股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-036
国药集团药业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过国药集团药业股份有限公司关于申请公司重大资产重组继
续停牌的议案。
本次董事会审议的议案获得全部通过。
一、董事会会议召开情况
国药集团药业股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于 2016 年 4 月
27 日以书面形式发出，会议于 2016 年 5 月 6 日以现场方式在公司五楼会议室召
开。本次会议应到董事十二名，实到董事十二名，其中四名独立董事参加了会议，
会议由董事长李智明先生主持，监事和高管列席了会议，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》审议情况
本次会议审议通过了《关于申请公司重大资产重组继续停牌的议案》，并将
该议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。该议案为关联交易议案，李
智明、李东久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、孔祥义、吕致远等 8 名关联董
事回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不
超过 2 个月。公司独立董事就该事项发表专项独立意见。
1、本次重大资产重组的基本情况
1
（1）公司股票自 2016 年 2 月 18 日起停牌，并于 2016 年 2 月 25 日进入重
大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
2011 年 3 月，公司实际控制人中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）
承诺将以国药控股股份有限公司作为医药商业运营最终唯一平台，积极推动其内
部与公司的业务和资产整合工作，争取 5 年内在条件成熟时将尽快全面解决与公
司的同业竞争。为履行承诺，实际控制人国药集团积极筹划涉及公司经营业务的
重大事项并构成重大资产重组，故公司于 2016 年 2 月 25 日发布《国药集团药业
股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并积极推进相关重大资产重组工作。
（3）重组框架方案
＜1＞主要交易对方
目前本次重大资产重组的主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司。
＜2＞交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资产并募
集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
＜3＞标的资产情况
目前本次重大资产重组标的资产范围为国药集团下属北京地区的医药分销
业务资产，标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司、
国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司以及国药控股
北京天星普信生物医药有限公司股权，最终股权比例等具体细节将与交易对方进
一步协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中约定。
目前公司正与标的公司其他股东就其是否参与本次重大资产重组进行协商，
交易的标的资产范围尚未最终确定。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财务顾问、
律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的公司的
尽职调查，就相关事项进行协商。目前，公司已与主要交易对方签署了《重组框
架协议》。国药集团已于 2016 年 5 月 5 日向国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重
组预审核的请示》（国药集团投资[2016]225 号），公司尚未取得国务院国资委的
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预审核批复，目前相关工作正在积极推进中。公司尚未与聘请的独立财务顾问等
中介机构签订重大资产重组服务协议。
（2）已履行的信息披露义务
因实际控制人国药集团筹划涉及公司经营业务的重大事项，经公司申请，公
司股票于 2016 年 2 月 18 日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，
公司于 2016 年 2 月 25 日发布《国药集团药业股份有限公司重大资产重组停牌公
告》，公司股票自 2016 年 2 月 25 日起继续停牌；公司分别于 2016 年 3 月 25 日、
2016 年 4 月 23 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌公告》和《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停
牌公告》，并分别于 2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 17 日、
2016 年 3 月 24 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 15 日、2016
年 4 月 22 日、2016 年 4 月 30 日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》。停牌期间，公司根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行
信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016 年 5 月 7 日，公司同步发布了《关于与交易对方签署<重组框架协议>
的公告》。
3、继续停牌的必要性和理由
自公司股票停牌以来，公司会同各中介机构已积极开展工作推动本次重大资
产重组事宜，但由于下列原因，预计公司在本次重大资产重组事项停牌满 3 个月
时（即 2016 年 5 月 24 日前）仍存在无法披露本次重大资产重组预案并复牌的可
能性。
（1）根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关
事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）规定，本次重大资产重组尚需取得国
务院国资委对本次交易预案的预审核批复文件；
（2）由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为
复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成，未能与交易对方签
署交易协议；
（3）本次重大资产重组涉及募集配套资金，目前公司及相关中介机构正在
积极推进投资者引进工作，尚未与投资者签署《股份认购协议》。
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为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利开展，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合
法权益，因此申请本公司股票继续停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司须与本次交易
涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相应的内部
决策程序；且需取得国务院国资委对于本次重大资产重组事项的预审核批复。
5、本次重大资产重组的后续安排及公司股票预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
及《关于进一步规范上市公司停牌及相关信息披露的通知（征求意见稿）》的要
求，公司需向上海证券交易所申请本公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不
超过 2 个月，并将该事项提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。停牌期间，
公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易
日发布一次有关事项的进展情况。
（二）《关于与交易对方签署<重组框架协议>的议案》审议情况
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案为关联交易议案，李智明、李东久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、
孔祥义、吕致远等 8 名关联董事回避表决。《重组框架协议》的具体内容请详见
同日公布的《关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。
（三）《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》审议情况
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意公司于 2016 年 5 月 23 日 13 点 30 分，采用现场投票与网络投票相结合
的方式在北京市东城区永外三元西巷甲 12 号五楼会议室召开公司 2016 年第二次
临时股东大会（详见同日公布的《国药集团药业股份有限公司关于召开 2016 年
第二次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 5 月 7 日
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