股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-037
国药集团药业股份有限公司
关于与交易对方签署《重组框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国药集团药业股份有限公司与国药控股股份有限公司签署《重组框架协议》。
该《重组框架协议》仅为交易双方对重组事项的初步意向，并非最终的重组
方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因公司实际控制人中国医
药集团总公司筹划涉及公司经营业务的重大事项并构成重大资产重组，公司股票
自 2016 年 2 月 18 日起停牌，并于 2016 年 2 月 25 日进入重大资产重组程序。
自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司及有关各方积极推进本次重大资
产重组。2016 年 5 月 6 日，公司与国药控股股份有限公司签署《重组框架协议》，
主要内容如下：
1、协议主体
甲方：国药集团药业股份有限公司
乙方：国药控股股份有限公司
2、交易方式
甲方拟向乙方发行股份购买资产并募集配套资金，购买其持有的标的资产，
乙方同意将标的资产按照上述方式转让给甲方。双方将对交易价格、发行股份数
量、发行价格等具体细节进一步协商，并在双方最终正式签署的发行股份购买资
产协议中进行约定。
3、标的资产情况
双方初步确定的标的资产范围为：国药控股所持有的国药控股北京有限公
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司、国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司以及国药
控股北京天星普信生物医药有限公司股权。双方将对标的资产最终范围以及本次
交易中甲方购买的最终股权比例等具体细节做进一步协商，并在双方正式签署的
发行股份购买资产协议中约定。
4、后续工作安排
（1）乙方应继续配合甲方组织中介机构开展的审计、评估、尽职调查等工
作。
（2）双方将就本次交易的细节进一步协商，尽早达成一致意见，并积极促
成发行股份购买资产协议的签署。
（3）本次交易尚需经双方各自的内部决策机构审议通过、有权监管机构批
准后方可实施。
5、董事会审议情况
2016 年 5 月 6 日，公司召开第六届第十一次会议，审议通过了《关于公司
与交易对方签署<重组框架协议>的议案》，该议案属于关联交易，李智明、李东
久、刘勇、姜修昌、马万军、李志刚、孔祥义、吕致远等 8 名关联董事回避表决，
独立董事事前认可该议案并发表专项独立意见。
6、风险提示
截止目前，本次重大资产重组方案尚处于探讨和完善过程中，关于重大资产
重组的范围、估值等细节内容尚未最终确定，仍存在重大不确定性，敬请投资者
关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 5 月 7 日
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