中国国际金融股份有限公司
关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组延期复
牌的核查意见
国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、 “上市公司”或“公司”）
于 2016 年 2 月 18 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2016-002），
披露为履行相关承诺，解决涉及国药股份的同业竞争问题，公司实际控制人中国
医药集团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及国药股份经营业务的重大
事项。2016 年 2 月 25 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临
2016-010），确认上述重大事项构成重大资产重组事项（以下简称“本次重组”），
公司正式进入重大资产重组程序。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金
公司”）作为独立财务顾问对国药股份本次重组继续停牌事项进行了核查，相关
核查意见如下：
一、重组框架方案情况
（一）主要交易对方
目前本次重大资产重组的主要交易对方为国药控股股份有限公司（以下简称
“国药控股”）。
（二）交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式初步拟定为公司发行股份购买资产并募
集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
目前本次重大资产重组标的资产范围为国药集团下属北京地区的医药分销
业务资产，标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司、
国药控股北京华鸿有限公司、国药控股北京康辰生物医药有限公司以及国药控股
北京天星普信生物医药有限公司股权，最终股权比例等具体细节将与交易对方进
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一步协商，并在正式签署的发行股份购买资产协议中约定；同时，公司正与标的
公司其他股东就其是否参与本次重大资产重组进行协商，因此，标的资产范围尚
未最终确定。
二、目前重组工作的具体进展
自本次重大资产重组停牌以来，公司与有关各方积极论证本次重大资产重组
事项的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作。
（一） 推进重大资产重组所作的工作
公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财务顾问、
律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标的公司的
尽职调查，并就相关事项进行协商。目前，公司已与主要交易对方签署了《重组
框架协议》。国药集团已于 2016 年 5 月 5 日向国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重
组预审核的请示》（国药集团投资[2016]225 号），目前尚未取得国务院国资委的
预审核批复。
（二） 相关协议签署情况
公司已于 2016 年 5 月 6 日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《重
组框架协议》签署事宜，并于 2016 年 5 月 6 日发布了《国药集团药业股份有限
公司关于与交易对方签署<重组框架协议>的公告》。公司尚未与聘请的独立财务
顾问等中介机构签订重大资产重组服务协议。
（三）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司须与本次重大
资产重组涉及的交易对方签订相关协议，交易对方需就本次重大资产重组履行相
应的内部决策程序；并且需取得国务院国资委对于本次重大资产重组事项的预审
核批复。
（四）已履行的信息披露义务
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公司股票已于 2016 年 2 月 18 日开市起停牌，并于当日发布了《重大事项停
牌公告》。经有关各方论证和协商，该重大事项对公司构成重大资产重组，公司
于 2016 年 2 月 25 日发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月
25 日起预计停牌不超过 30 日。经公司申请，公司分别于 2016 年 3 月 25 日、2016
年 4 月 23 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》、《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续停牌公
告》，并分别于 2016 年 3 月 3 日、2016 年 3 月 10 日、2016 年 3 月 17 日、2016
年 3 月 24 日、2016 年 4 月 1 日、2016 年 4 月 8 日、2016 年 4 月 15 日、2016
年 4 月 22 日及 2016 年 4 月 30 日发布了《国药集团药业股份有限公司重大资产
重组进展公告》，披露本次重大资产重组有关事项的进展情况。
三、关于公司股票预计复牌时间
上市公司于 2016 年 5 月 6 日召开董事会并审议通过《公司关于申请重大资
产重组继续停牌的议案》。
根据该议案，公司原承诺在累计不超过 3 个月的时间内披露本次重大资产重
组信息，即最晚在 2016 年 5 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，
由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，对标的资产的尽职调查、审计
及评估等工作尚未完成，同时相关标的资产并非由国药控股 100%全资持有，本
次重组需要标的公司其他股东的同意，并与其协商是否参与本次重大资产重组，
公司未能与交易对方签署完善的交易协议，尚未取得国务院国资委针对本次重大
资产重组的预审核批复；配套募集资金投资者的引进及谈判工作正在进行当中，
因此存在无法披露本次重大资产重组预案（或报告书）的可能性。如公司不能在
2016 年 5 月 24 日前公布本次重大资产重组预案（或报告书），则根据相关规定，
公司将向上海证券交易所继续申请停牌，提交股东大会审议继续停牌事项，并承
诺在 2016 年 7 月 24 日之前按照相关规定披露重大资产重组信息。
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四、复牌前的工作计划
鉴于本次重大资产重组交易标的资产范围未最终确定，交易各方就交易方案
尚未达成合意，且目前暂未取得国务院国资委预审核批复，为确保公司按照既定
目标推进本次重大资产重组，公司及本次重大资产重组事宜相关各方复牌前工作
计划如下：
期间 工作内容
1、继续开展对各标的公司业务、财务、法律的尽职调查，中介机
构、公司、交易对方、标的公司之间就尽职调查内容沟通
2、交易各方对交易细节进行深入磋商
3、继续推进标的资产审计、评估等工作
2016 年 5 月 9 日至 2016
4、就方案细节变化与国务院国资委进行沟通
年 5 月 21 日
5、继续推进募集配套资金投资者引入工作
6、召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内解答投资者普遍
关心的问题
7、每五个交易日发布重大资产重组进展公告
1、召开审议关于本次继续停牌事项的股东大会
2016 年 5 月 23 日
2、公告本次股东大会决议及相关信息披露文件
1、与国务院国资委保持有效沟通，取得预审核批复
2、确定标的资产预估值
3、与交易各方就交易细节达成一致意见，确定交易方案
2016 年 5 月 23 日至 2016 4、确定本次募集配套资金投资者及其认购份额
年 7 月 24 日前
5、每五个交易日发布重大资产重组进展公告
6、召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，与交易对方签署
相关交易协议，与投资者签署《股份认购协议》
7、完成本次重大资产重组预案及其他相关文件的披露
五、中金公司的核查情况及核查意见
经查阅交易相关方的公告文件、访谈交易相关方负责人、查阅交易所的相关
规定、了解各方工作进展，中金公司核查确认：公司目前正在积极推进本次重组
事宜，考虑到本次交易方案较为复杂、标的资产范围较大、涉及的尽职调查工作
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较多，同时标的资产范围、交易方案等重大事项尚未最终确定，达成具有约束力
的交易协议所需谈判等方面的工作尚需一定时间，且本次交易暂未取得国务院国
资委对本次重大资产重组事项的预审核批复。上市公司继续停牌有利于重组事项
的顺利推进，避免公司股价异常波动，保护股东及上市公司利益。中金公司将督
促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成
之后，于 2016 年 7 月 24 日之前尽快复牌
（以下无正文）
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