证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2016-058
浙江迪安诊断技术股份有限公司
第二届董事会第五十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 6 日 9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董
事会第五十六次会议。召开本次会议的通知已于 2016 年 5 月 3 日以电话、传真、
电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主
持。本次会议应参加表决的董事 6 人，独立董事 3 人，实际参加表决的董事 6 人，
独立董事 3 人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议通
过了如下决议：
一、审议《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会将公司
的实际情况与有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行
法律、法规和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），具体发行规模
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市
场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（三）债券品种及期限
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过 10 年（含 10 年），可以
为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种
及期限构成提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况
和发行时市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（四）债券利率
本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或
董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（五）担保安排
本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（六）赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券的募集资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用
途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情
况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（八）募集资金专项账户
本次公司债券募集资金到位后，将存放于公司董事会或董事会授权人士决定
的专项账户中。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（九）发行方式
本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，以一期或分期形式在中国境
内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的
合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优
先配售。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十一）上市场所
本次发行的公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本
次公司债券于深圳证券交易所上市交易，提请股东大会授权公司董事会或董事会
授权人士在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上
市交易事宜。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十二）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债
券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
（十三）股东大会决议的有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监
会核准本次发行届满 24 个月之日止。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司本次面向合格投资者公开发行公司债券方案尚需提交股东大会审议。
三、审议《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次面向
合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化
的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修
订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各
期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、
还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限
于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上
市等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相
关事宜；
（三）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债
券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并
根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管
部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续
实施本次发行；
（七）办理与本次发行有关的其他事项；
公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的获授
权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的
事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议《关于注销非公开发行募集资金监管账户的议案》
鉴于公司非公开发行募集资金已按计划支出完毕，且根据公司经营需要该募
集资金监管账户不再使用，为便于资金账户统筹管理，公司计划将该账户予以注
销，拟注销账户具体情况如下:
银行名称 账户名称 银行账号
招商银行杭州之江支行 浙江迪安诊断技术股份有限公司 571907313910607
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于注销非
公开发行募集资金监管账户的公告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
五、审议《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2016 年 5 月 24 日（星期二）下午 14:30 在杭州市西湖区古墩路
702 号赞宇大厦 5 楼召开公司 2016 年第二次临时股东大会，具体内容详见中国
证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开 2016 年第二次临时股东
大会通知的公告》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 6 日
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