江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书草案与预案主要差异说明
《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书草案》（以下简称“草案”）系在《江苏国泰国际集
团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（以下简称“预案”）的基础上进行了修改及补充，还根据审计报告补充更
新了拟购买资产 2014、2015 年经审计财务数据、上市公司备考财务数据等内容，
具体情况如下：
草案章节 预案章节 差异说明
重大事项提示 重大事项提示 （1）草案按照评估报告及重组补充协议补充披
露了发行股份购买资产简要情况、支付现金购买
资产简要情况及募集配套资金简要情况。
（2）草案按照评估报告及重组补充协议补充披
露了发行股份及支付现金购买资产的评估作价
情况。
（3）草案更新了本次交易已经履行的审批程序。
（4）草案中增加 “本次重组对中小投资者权益
保护的安排”。
重大风险提示 重大风险提示 （1）草案删除“重组方案可能进行调整的风险”
及 “财务数据使用及资产估值风险”等内容。
（2）草案增加“标的资产完整性和权属瑕疵风
险”、“关联交易风险”、“标的公司非经营性资金
占用的风险”等风险，在“标的公司经营和业绩
变化的风险”中增加“部分标的公司销售客户较
为集中的风险”及“可能严重影响上市公司持续
经营的其他因素”等风险。
第一节 本次交易概况 第三节 本次交 将预案“第三节 本次交易的背景和目的”及“第
易的背景和目 四节 本次交易的具体方案”相关内容调整至草
的，第四节 本次 案“第一节 本次交易概况”。
交易的具体方案 根据评估定价情况更新了交易具体方案。
第二节 上市公司基本 第一节 上市公 将预案“第一节 上市公司基本情况”调整至草
情况 司基本情况 案“第二节”，更新了上市公司 2015 年经审计财
务数据等内容。
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草案章节 预案章节 差异说明
第三节 交易对方基本 第二节 交易对 将预案“第二节 交易对方基本情况”调整至草
情况 方基本情况 案“第三节”，更新了法人交易对方 2015 年财务
数据等内容。
第四节 交易资产 第五节 交易标 将预案“第五节 交易标的情况”调整至草案“第
的情况 四节 标的资产”。
（1）更新了各标的公司 2014、2015 年经审计财
务数据及主要资产情况等内容。
（2）详细披露了各标的公司主营业务情况。
（3）补充披露了各标的公司会计政策及相关会
计处理。
第五节 发行股份情况 - 草案增加“第五节 发行股份情况”，补充披露了
发行股份基本情况等内容。
第六节 交易标的评估 - 草案增加“第六节 交易标的评估”，补充披露了
标的资产评估情况、董事会对标的资产评估合理
性以及定价公允性的分析、独立董事对评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见。
第七节 本次交易合同 - 草案增加“第七节 本次交易合同主要内容”，补
主要内容 充披露了重组相关协议及其补充协议。
第八节 本次交易的合 - 草案增加“第八节 本次交易的合规性分析”，补
规性分析 充披露了本次交易的合规性。
第九节 管理层讨论与 - 草案增加“第九节 管理层讨论与分析”，补充披
分析 露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果
分析、标的公司资产的行业特点、标的公司核心
竞争力和本次交易完成后上市公司行业地位、标
的资产经营情况分析、本次交易对上市公司持续
经营能力及未来发展前景影响等内容
第十节 财务会计信息 - 草案增加“第十节 财务会计信息”，补充披露标
的资产合并财务数据及模拟合并财务数据、上市
公司备考财务数据、标的资产盈利预测等内容。
第十一节 同业竞争和 第六节 本次交 将预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”
关联交易 易对上市公司的 中关于同业竞争和关联交易相关内容调整至草
影响 案“第十一节 同业竞争和关联交易”，根据审计
报告更新了关联交易相关内容。
第十二节 本次交易涉 第七节 本次交 将预案“第七节 本次交易涉及的有关报批事项
及的有关报批事项及 易涉及的有关报 及风险因素”调整至草案“第十二节”，补充披
风险因素 批事项及风险因 露了标的资产完整性和权属瑕疵风险”、“关联交
素 易风险”、“标的公司非经营性资金占用的风险”
等内容。
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草案章节 预案章节 差异说明
第十三节 其他重要事 第八节 保护投 将预案“第八节 保护投资者权益的安排”及“第
项 资者权益的安 九节 股价波动及相关主体买卖上市公司股票自
排、第九节 股价 查情况”相关内容调整至草案“第十三节 其他
波动及相关主体 重要事项”，并补充披露了本次交易完成后上市
买卖上市公司股 公司是否存在资金占用情况、上市公司重组前后
票自查情况 负债情况、上市公司最近 12 个月重大资产交易
情况、本次交易对上市公司治理机制的影响、本
次交易后上市公司现金分红政策等内容。
第十四节 对本次交易 第十节 独立财 将预案“第十节 独立财务顾问核查意见”调整
的结论性意见 务顾问核查意见 至草案“第十四节 对本次交易的结论性意见”，
补充披露了独立董事、法律顾问对于本次交易的
意见。
第十五节 中介机构及 - 草案增加“第十五节 中介机构及有关经办人
有关经办人员 员”。
第十六章 备查文件及 - 草案增加“第十六节 备查文件及备查地点”。
备查地点
第十七节 公司及各中 - 草案增加“第十七节 公司及各中介机构声明”。
介机构声明
- 第十一节 声明 将预案“第十一节 声明与承诺”调整至草案前
与承诺 言“声明”。
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