中信证券股份有限公司
关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的
独立财务顾问核查意见
深圳证券交易所：
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“上市公司”）
拟向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投
资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合
伙）（以下简称“亿达投资”）及 195 名自然人发行股份购买江苏国泰华盛实业
有限公司（以下简称“华盛实业”）60.00%股权、江苏国泰国华实业有限公司（以
下简称“国华实业”）59.83%股权、江苏国泰汉帛贸易有限公司（以下简称“汉
帛贸易”）60.00%股权、江苏国泰亿达实业有限公司（以下简称“亿达实业”）
60.00%股权、江苏国泰力天实业有限公司（以下简称“力天实业”）51.05%股
权、江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司（以下简称“国泰华诚”）57.5558%
股权、江苏国泰华博进出口有限公司（以下简称“国泰华博”）51.00%股权、江
苏国泰国际集团上海进出口有限公司（以下简称“国泰上海”）60.00%股权、江
苏国泰财务有限公司（以下简称“国泰财务”）60.00%股权、江苏国泰紫金科技
发展有限公司（以下简称“紫金科技”）100%股权、江苏国泰华鼎投资有限公司
（以下简称“国泰华鼎”）100%股权和江苏国泰慧贸通企业服务有限公司（以下
简称“慧贸通”）70.00%股权（国泰华鼎持有慧贸通 20.00%股权）；拟向 14 名
自然人支付现金购买国泰华诚 2.2666%股权；并向不超过 10 名特定投资者非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次交易的独立财务
顾问。根据深圳证券交易所发布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作
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的通知》，中信证券对江苏国泰本次重组分道制审核相关事项进行了核查。
一、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易由江苏国泰向国泰集团、盛泰投资、亿达投资和 195 名自然人发
行股份，并向 14 名自然人支付现金，购买华盛实业等十二家标的公司的股权。
江苏国泰目前已形成外贸和化工新材料两大主业。江苏国泰外贸业务主要从
事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品的进出口贸易。控股子公司张家港市国
泰华荣化工新材料有限公司（以下简称“华荣化工”）主要从事锂离子电池电解
液和硅烷偶联剂的研发、生产和销售。
本次交易的标的资产包括十二家公司的控股权，其所处行业基本情况如下：
公司名称 主营业务
以进出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类纺织纱线、面料、
华盛实业
服装的出口业务及纺织原料等大宗商品的进口业务
以进出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类纺织纱线、面料、
国华实业
服装、船舶的出口业务及纺织原料等大宗商品的进口业务
以进出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类纱线、服装、面
汉帛贸易
料的出口业务及纺织原料等大宗商品的进口业务
以进出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类服装、纱线、面
亿达实业
料的出口业务及纺织原料等大宗商品的进口业务
以进出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类服装、面料、船
力天实业
舶、钢材的出口业务及机电、纺织原料等商品的进口业务
以进出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类化工、医药、家
国泰华诚
纺、服装的出口业务及纺织原料、化工等大宗商品的进口业务
以进口贸易为主，主要经营棉花、木薯淀粉为主的农产品和汽车、食品等
国泰华博
进口业务
国泰上海 以出口贸易为主，集研发及产销为一体，主要经营各类服装的出口业务
服务于国泰集团及下属子公司，为其提供存款业务、贷款业务、中间业务、
国泰财务
票据业务、结算业务等专业金融服务
紫金科技 以物业经营（租赁）为主，房地产、投资为辅
国泰华鼎 股权投资、创业投资、实业投资，资产管理、咨询服务等
慧贸通 国内领先的智慧外贸综合服务商，公司是基于云计算的外贸电商平台，专
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注于全球进出口交易整合，以电子商务与互联网技术为实现方式，为广大
中小微外贸企业提供在线外贸资讯、单证制作、物流运输、报检报关、收
汇结汇、核销退税、信保金融等全流程一站式进出口服务
江苏国泰及本次交易的标的公司所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市
经核查，上市公司主要从事纺织、服装、机电、轻工、化工等商品的进出口
贸易；本次重组交易标的主要从事为进出口贸易及配套金融、互联网电商平台等
上下游产业。本次交易属于同行业并购。
本次交易前，国泰集团持有上市公司 30.40%的股份，为上市公司的控股股
东及实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为国泰集
团。
因此，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，根据
《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
综上，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市。
三、本次重组涉及发行股份
根据本次重组方案，上市公司拟向国泰集团、盛泰投资、亿达投资和 195
名自然人发行股份购买华盛实业 60.00%股权、国华实业 59.83%股权、汉帛贸
易 60.00%股权、亿达实业 60.00%股权、力天实业 51.05%股权、国泰华诚
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57.5558%股权、国泰华博 51.00%股权、国泰上海 60.00%股权、国泰财务 60.00%
股权、紫金科技 100%股权、国泰华鼎 100%股权和慧贸通 70.00%股权（国泰
华鼎持有慧贸通 20.00%股权）。
2015 年 12 月 14 日与 2016 年 5 月 6 日，上市公司与国泰集团、盛泰投资、
亿达投资及 195 名自然人股东签署了重组协议及补充协议。
1、发行股份的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价 90%，
经协商确定为 17.50 元/股。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1 元。
3、拟发行股份的数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述
股票发行价格确定。
本次重组标的资产的评估值为 531,283.90 万元，其中股份支付部分作价为
531,044.68 万元，股份支付部分按照 17.50 元/股的发行价格计算，本次发行股
份购买资产的发行股份数量为 303,453,563 股。现金支付部分作价为 239.22 万
元。
4、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
5、股份锁定期
本次重组全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
综上，本次重组涉及发行股份。
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四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
法定代表人授权代表：
张 剑
财务顾问主办人：
高士博 吴浩
项目协办人：
左丁亮 许智云
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