江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏国泰国际集团国贸股
份有限公司章程》，作为江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（下称“公司”）的
独立董事，我们在公司第六届董事会第二十次（临时）会议通知发出前，收到了
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次
重大资产重组”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料
进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有
利于增强公司的持续经营能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
2、 本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，增强持续经营能力，
有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
3、根据本次重大资产重组方案，交易对方江苏国泰国际集团有限公司（以
下简称“国泰集团”)为上市公司控股股东；交易对方王晓斌、陈晓东为上市公司
董事且在过去十二个月内曾担任国泰集团董事等职务；本次交易完成后，盛泰投
资为持有上市公司5%以上股份的股东，盛泰投资成为上市公司关联方；本次重
大资产重组其他交易对方中，张子燕、常仁丰、金志江、张斌、唐朱发、才东升、
赵寒立、王建华在过去十二个月内曾担任国泰集团的董事、高级管理人员或监事。
根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联交易定价以具有相
关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价
格，交易定价方式合理。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。
4、本次重组方案及《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及拟签订的相关协
议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，
没有损害中小股东的利益。
综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第六届董事会第二
十次（临时）会议审议。
（本页无正文，为《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司独立董事关于发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签署页）
独立董事：
顾建平 周中胜 朱萍
日期： 年 月 日
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