证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-21
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2016年5月23日（星期一）13:00
（2）网络投票时间为：2016年5月22日—2016年5月23日
其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年5月23
日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为2016年5月22日15:00至2016年5月23日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会
议。
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
6、出席对象：
（1）截至 2016 年 5 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托
代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议和参加表决（授权委托书格式见附
件）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
1
（3）公司聘请的律师。
7、现场会议地点：张家港市人民中路 65 号国泰时代广场 24 楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》。
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
的议案》。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
2.1 交易标的
2.2 交易价格及定价依据
2.3 交易方式
2.4 发行股票的种类和面值
2.5 发行对象及认购方式
2.6 定价基准日和发行价格
2.7 发行数量
2.8 锁定期
2.9 滚存利润的安排
2.10 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.11 拟上市的证券交易所
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
（二） 发行股份募集配套资金
2.13 发行股票的种类和面值
2.14 发行方式和发行时间
2.15 发行对象及认购方式
2.16 定价基准日和发行价格
2.17 发行数量
2.18 锁定期
2.19 滚存利润的安排
2.20 募集资金用途
2.21 配套募集资金询价底价调价机制
2
2.22 拟上市的证券交易所
2.23 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
3、审议《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议案》
4、审议《关于投资建设国泰中非纺织服装产业基地项目的议案》
5、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案》
6、审议《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
7、审议《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》
9、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
10、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产
补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
11、审议《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>
的议案》
12、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议
案》
13、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
14、审议《关于提请股东大会同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份的
议案》
15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》
16、审议《关于修改公司<章程>的议案》
17、审议《关于重新制订<募集资金管理和使用办法>的议案》
18、审议《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
3
19、审议《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
上述议案已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议、第六届董事会第二
十次（临时）会议、第六届监事会第十二次（临时）会议、第六届监事会第十五
次（临时）会议审议通过，详细内容请见2015年12月16日、2016年5月7日在《证
券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第六届董事会第十六次（临
时）会议决议公告、第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告、第六届监事
会第十二次（临时）会议决议公告、第六届监事会第十五次（临时）会议决议公
告。
以上议案需股东大会以特别决议通过。除议案16、17、18外，关联股东需回
避表决。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案需对中小投
资者的表决单独计票并披露。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书
和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手
续。
（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出
席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在 2016 年 5 月 19
日 17:00 前送达或传真至公司证券投资部）。
2、登记时间：2016 年 5 月 19 日 9:00-11:00、14:00-17:00。
3、登记地点及联系方式：
张家港市人民中路 65 号国泰时代广场 24 楼
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273
联系人：郭盛虎、徐晓燕
四、参加网络投票的具体操作流程
4
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址
为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362091。
2、投票简称：“国泰投票”。
3、投票时间：2016 年 5 月 23 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
4、在投票当日，“国泰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的
议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100 元代表总议案， 1.00
元代表议案一，2.00 元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分
别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：
对应申
议案 报价格
议案内容
序号
总议案 全部下述十九项议案 100
1 《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》 1.00
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 2.00
2
议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产-交易标的 2.01
2.2 发行股份及支付现金购买资产-交易价格及定价依据 2.02
2.3 发行股份及支付现金购买资产-交易方式 2.03
2.4 发行股份及支付现金购买资产-发行股票的种类和面值 2.04
2.5 发行股份及支付现金购买资产-发行对象及认购方式 2.05
2.6 发行股份及支付现金购买资产-定价基准日和发行价格 2.06
2.7 发行股份及支付现金购买资产-发行数量 2.07
2.8 发行股份及支付现金购买资产-锁定期 2.08
5
2.9 发行股份及支付现金购买资产-滚存利润的安排 2.09
发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至交割日交易标的损益 2.10
2.10
的归属
2.11 发行股份及支付现金购买资产-拟上市的证券交易所 2.11
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 2.12
2.13 发行股份募集配套资金-发行股票的种类和面值 2.13
2.14 发行股份募集配套资金-发行方式和发行时间 2.14
2.15 发行股份募集配套资金-发行对象及认购方式 2.15
2.16 发行股份募集配套资金-定价基准日和发行价格 2.16
2.17 发行股份募集配套资金-发行数量 2.17
2.18 发行股份募集配套资金-锁定期 2.18
2.19 发行股份募集配套资金-滚存利润的安排 2.19
2.20 发行股份募集配套资金-募集资金用途 2.20
2.21 发行股份募集配套资金-配套募集资金询价底价调价机制 2.21
2.22 发行股份募集配套资金-拟上市的证券交易所 2.22
2.23 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 2.23
3 《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议案》 3.00
4 《关于投资建设国泰中非纺织服装产业基地项目的议案》 4.00
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 5.00
5
成关联交易的议案》
《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付 6.00
6 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重 7.00
7
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 8.00
8
法>第四十三条规定的议案》
6
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产 9.00
9
协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产 10.00
10
补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协 11.00
11
议>的议案》
《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报告的议 12.00
12
案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 13.00
13
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会同意国泰集团免于以要约方式增持公司股份 14.00
14
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 15.00
15
事宜的议案》
16 《关于修改公司<章程>的议案》 16.00
17 《关于重新制订<募集资金管理和使用办法>的议案》 17.00
18 《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》 18.00
19 《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》 19.00
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权。议案表决意见对应“委托数量”一览表：
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票
表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
7
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 22 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 5 月 23 日（现场股东大会结束当日）
下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定
时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会务常设联系人：徐晓燕
联系电话：0512-58988273 传真：0512-58988273
电子邮箱：xxy@gtiggm.com
2、会期半天，与会人员费用自理。
六、备查文件
1、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司第六届董事会第二十次（临时）会议
决议；
2、深交所要求的其他文件。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月七日
8
附件：
股东参会登记表
股东姓名或名称 身份证号或注册号
股东帐号 持股数
联系电话 邮政编码
联系地址
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏国泰
国际集团国贸股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对以下议案以投票
方式代为行使表决权：
表决意见
序
表决事项
号
同 反 弃 回
意 对 权 避
《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的
1
议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2
方案的议案》
2.1 发行股份及支付现金购买资产-交易标的
2.2 发行股份及支付现金购买资产-交易价格及定价依据
2.3 发行股份及支付现金购买资产-交易方式
2.4 发行股份及支付现金购买资产-发行股票的种类和面值
2.5 发行股份及支付现金购买资产-发行对象及认购方式
2.6 发行股份及支付现金购买资产-定价基准日和发行价格
1
2.7 发行股份及支付现金购买资产-发行数量
2.8 发行股份及支付现金购买资产-锁定期
2.9 发行股份及支付现金购买资产-滚存利润的安排
发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至交割日交易标
2.10
的损益的归属
2.11 发行股份及支付现金购买资产-拟上市的证券交易所
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
2.13 发行股份募集配套资金-发行股票的种类和面值
2.14 发行股份募集配套资金-发行方式和发行时间
2.15 发行股份募集配套资金-发行对象及认购方式
2.16 发行股份募集配套资金-定价基准日和发行价格
2.17 发行股份募集配套资金-发行数量
2.18 发行股份募集配套资金-锁定期
2.19 发行股份募集配套资金-滚存利润的安排
2.20 发行股份募集配套资金-募集资金用途
2.21 发行股份募集配套资金-配套募集资金询价底价调价机制
2.22 发行股份募集配套资金-拟上市的证券交易所
2.23 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议
3
案》
4 《关于投资建设国泰中非纺织服装产业基地项目的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
5
资金构成关联交易的议案》
《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股
6 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
7 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重
2
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重
8
组管理办法>第四十三条规定的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份
9 购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份
10 购买资产补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充
协议>的议案》
《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测
11
补偿协议>的议案》
《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等
12
报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
13
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于提请股东大会同意国泰集团免于以要约方式增持公
14
司股份的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
15
组相关事宜的议案》
16 《关于修改公司<章程>的议案》
17 《关于重新制订<募集资金管理和使用办法>的议案》
18 《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》
《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>的
19
议案》
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
委托人签名： 委托人身份证号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 受托日期及期限：
3
委托人签名（或盖章）：
委托书签发日期：
注：
1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未
填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。
2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授
权人签字或盖章，并加盖单位公章。
3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提
案以投票方式(赞成、弃权、反对、回避)进行表决。
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