证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-19
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 第六届
董事会第二十次（临时）会议，于 2016 年 5 月 3 日以电子邮件、传真和送达的
方式发出通知，并于 2016 年 5 月 6 日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召
开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中董事顾建平、朱萍以通
讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，经理和监事列席了
会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。
1、发行股份及支付现金购买资产
A、交易标的
华盛实业60.00%股权、国华实业59.83%股权、汉帛贸易60.00%股权、亿达
实业60.00%股权、力天实业51.05%股权、国泰华诚59.82%股权、国泰华博51.00%
股权、国泰上海60.00%股权、国泰财务60.00%股权、紫金科技100%股权、国泰
华鼎100%股权、慧贸通70.00%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
1
B、交易价格及定价依据
公司以 2015 年 5 月 31 日为基准日聘请具有合格资质的评估机构北京中企华
资产评估有限责任公司（“中企华”）对交易标的进行评估。根据中企华出具的并
经国资主管部门备案的标的资产评估报告结果，确定最终交易价格如下表：
序号 标的公司 参与交易股权比例 最终交易价格（元）
1 华盛实业 60.00% 987,503,717
2 国华实业 59.83% 927,917,572
3 汉帛贸易 60.00% 705,041,419
4 亿达实业 60.00% 631,865,544
5 力天实业 51.05% 668,961,625
6 国泰华诚 59.82% 63,136,601
7 国泰华博 51.00% 68,671,704
8 国泰上海 60.00% 118,870,998
9 国泰财务 60.00% 324,064,260
10 紫金科技 100% 432,701,200
11 国泰华鼎 100% 366,990,300
12 慧贸通 70.00% 17,106,180
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
C、交易方式
本次收购交易标的交易方式包括发行股份及支付现金两种。其中，向国泰华
诚 14 名自然人股东支付现金约 239.22 万元购买其持有的国泰华诚 2.2666%股权，
向其他交易对方发行股份收购其持有的交易标的。本次交易支付现金来自本次募
集的配套资金。若募集的配套资金不足以支付现金对价，差额部分由公司自筹。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
D、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
E、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司前述股东，即国泰集团、盛泰
投资、亿达投资，以及华盛实业其他 32 名自然人股东、国华实业其他 43 名自然
人股东、汉帛贸易其他 33 名自然人股东、亿达实业其他 34 名自然人股东、力天
实业其他 40 名自然人股东、国泰华诚其他 11 名自然人股东、国泰上海其他 3 名
自然人股东。上述发行对象以其所持相关交易标的认购公司向其发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
F、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）
会议决议公告日（“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等
有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的价格不低于定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.50 元/股。
若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应
调整，发行股份数量也随之进行调整。
2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司现有总股本 362,717,550 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股。经除权除息调整后，本次发行股份购
买资产的发行价格由 17.50 元/股相应调整为 11.34 元/股，最终发行价格尚须经公
司股东大会批准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
3
G、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对
方合计发行股份 468,292,559 股，各交易对方获得的股份对价情况如下（发行股
票的数量以中国证监会最终核准的股数为准）：
（1）、华盛实业
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 25.0000% 25.0000% 411,459,925 36,283,944
2 盛泰投资 15.0000% 15.0000% 246,875,955 21,770,366
3 常仁丰 9.9563% 3.3188% 54,621,305 4,816,693
4 吴静 9.9563% 3.3188% 54,621,305 4,816,693
5 金志江 6.0342% 2.0114% 33,104,522 2,919,270
6 邵雪燕 4.2031% 1.4010% 23,058,895 2,033,412
7 朱荣华 3.1137% 1.0379% 17,082,015 1,506,350
8 唐丽华 3.0359% 1.0120% 16,655,126 1,468,705
9 王飞 2.3771% 0.7924% 13,041,132 1,150,011
10 庄晓兵 2.0613% 0.6871% 11,308,281 997,202
11 郁敏 1.8477% 0.6159% 10,136,482 893,869
12 刘炯 2.7594% 0.9198% 15,138,292 1,334,946
13 顾华锋 1.5260% 0.5087% 8,371,923 738,264
14 戴建雯 1.3568% 0.4523% 7,443,567 656,399
15 周卫宁 1.2456% 0.4152% 6,833,655 602,615
16 陆晓云 1.4748% 0.4916% 8,090,755 713,470
17 薛海燕 1.0719% 0.3573% 5,880,443 518,557
18 魏建荣 0.9002% 0.3001% 4,938,804 435,520
19 李永华 0.8870% 0.2957% 4,865,937 429,094
20 王波 0.8363% 0.2788% 4,587,778 404,565
21 季晓东 0.7902% 0.2634% 4,335,321 382,303
22 钱海东 0.6748% 0.2249% 3,702,277 326,479
23 卞峰 0.6182% 0.2061% 3,391,535 299,077
24 朱岚 0.6860% 0.2287% 3,763,572 331,884
25 李伟 0.3774% 0.1258% 2,070,582 182,591
26 马爱清 0.3668% 0.1223% 2,012,296 177,451
27 邵海明 0.3668% 0.1223% 2,012,296 177,451
28 许燕 0.5093% 0.1698% 2,794,070 246,390
29 苏烈 0.3167% 0.1056% 1,737,556 153,223
4
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
30 杨华洁 0.2660% 0.0887% 1,459,396 128,694
31 刘巧妹 0.0719% 0.0240% 394,307 34,771
32 卢敏娜 0.1563% 0.0521% 857,199 75,590
33 徐卫红 0.0781% 0.0260% 428,599 37,795
34 李京凤 0.0781% 0.0260% 428,599 37,795
合计 100% 60% 987,503,717 87,081,439
（2）、国华实业
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 25.0000% 25.0000% 387,722,800 34,190,723
2 盛泰投资 15.0000% 15.0000% 232,633,680 20,514,433
3 张子燕 11.5796% 3.8599% 59,862,461 5,278,876
4 张斌 9.1125% 3.0375% 47,108,320 4,154,172
5 王晓斌 7.2563% 2.4188% 37,512,180 3,307,952
6 张爱兵 1.1813% 0.3938% 6,106,634 538,503
7 黄卫东 0.2565% 0.0855% 1,326,011 116,932
8 张文明 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
9 黄启瑞 0.7358% 0.2453% 3,803,560 335,410
10 归蕾 0.9079% 0.3026% 4,693,384 413,878
11 殷新学 0.6303% 0.2101% 3,258,325 287,330
12 丁彩彬 5.0625% 1.6875% 26,171,289 2,307,873
13 吴永敏 1.6875% 0.5625% 8,723,763 769,291
14 董晓梅 1.0969% 0.3656% 5,670,445 500,039
15 曾煜宏 3.9563% 1.3188% 20,452,862 1,803,603
16 孙凌 0.9966% 0.3322% 5,151,866 454,309
17 陈志文 0.8303% 0.2768% 4,292,091 378,491
18 宋春雷 0.7611% 0.2537% 3,934,417 346,950
19 江滨 0.5299% 0.1766% 2,739,261 241,557
20 李文元 0.6809% 0.2270% 3,520,038 310,408
21 王彬 0.5670% 0.1890% 2,931,184 258,481
22 丁岳 3.5286% 1.1762% 18,241,388 1,608,588
23 赵钢 0.8024% 0.2675% 4,148,149 365,797
24 顾晓枫 0.7121% 0.2374% 3,681,427 324,640
25 李志华 0.7796% 0.2599% 4,030,378 355,412
26 黄华 0.5096% 0.1699% 2,634,576 232,325
27 屈冬春 0.5569% 0.1856% 2,878,841 253,866
5
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
28 俞海波 0.7763% 0.2588% 4,012,930 353,873
29 杨建红 0.5906% 0.1969% 3,053,317 269,251
30 徐娅 0.3291% 0.1097% 1,701,133 150,011
31 施豪 0.2531% 0.0844% 1,308,564 115,393
32 翟海军 0.2531% 0.0844% 1,308,564 115,393
33 赵刚 0.5063% 0.1688% 2,617,128 230,787
34 黄理亚 0.2531% 0.0844% 1,308,564 115,393
35 葛玉芳 0.1688% 0.0563% 872,376 76,929
36 戴蔚 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
37 施丽娟 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
38 杨健 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
39 沙香玉 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
40 张丽丹 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
41 顾唯一 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
42 邵叶花 0.0844% 0.0281% 436,188 38,464
43 邵萍 0.0422% 0.0141% 218,094 19,232
44 王向荣 0.5063% 0.1688% 2,617,128 230,787
45 金慧杰 0.4219% 0.1406% 2,180,940 192,322
合计 99.4937% 59.8313% 927,917,572 81,826,922
（3）、汉帛贸易
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 25.0000% 25.0000% 293,767,350 25,905,410
2 盛泰投资 15.0000% 15.0000% 176,260,410 15,543,246
3 张子燕 1.0000% 0.3333% 3,916,888 345,404
4 唐朱发 15.3125% 5.1042% 59,977,495 5,289,020
5 刘成 4.1250% 1.3750% 16,157,204 1,424,797
6 陈伟 1.2500% 0.4167% 4,896,117 431,756
7 张涛 0.5000% 0.1667% 1,958,444 172,702
8 蒋慧 2.5000% 0.8333% 9,792,235 863,512
9 孟春光 4.0000% 1.3333% 15,667,582 1,381,620
10 周争峰 3.0000% 1.0000% 11,750,694 1,036,216
11 徐栋 3.0000% 1.0000% 11,750,694 1,036,216
12 汤晓军 1.6875% 0.5625% 6,609,765 582,871
13 黄敏霞 2.0000% 0.6667% 7,833,791 690,810
14 李刚 2.5000% 0.8333% 9,792,235 863,512
6
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
15 徐晓兰 2.5000% 0.8333% 9,792,235 863,512
16 顾宏杰 1.7500% 0.5833% 6,854,561 604,458
17 武宜杰 0.8750% 0.2917% 3,427,280 302,229
18 黄雯雯 1.5000% 0.5000% 5,875,347 518,108
19 杨月春 1.2500% 0.4167% 4,896,117 431,756
20 陆晓江 1.2500% 0.4167% 4,896,117 431,756
21 陈菁菁 1.0000% 0.3333% 3,916,888 345,404
22 周喜菊 1.0000% 0.3333% 3,916,888 345,404
23 胡玉娟 0.7500% 0.2500% 2,937,673 259,054
24 黄璞 1.0000% 0.3333% 3,916,888 345,404
25 黄燕霞 0.5000% 0.1667% 1,958,444 172,702
26 黄礼东 0.4375% 0.1458% 1,713,633 151,114
27 盛玉红 1.0000% 0.3333% 3,916,888 345,404
28 黄蓉 0.4375% 0.1458% 1,713,633 151,114
29 冯洁 0.4375% 0.1458% 1,713,633 151,114
30 顾霞 0.4375% 0.1458% 1,713,633 151,114
31 张溦 0.6250% 0.2083% 2,448,051 215,877
32 许云飞 0.6250% 0.2083% 2,448,051 215,877
33 秦建芳 0.6250% 0.2083% 2,448,051 215,877
34 赵晶晶 0.6250% 0.2083% 2,448,051 215,877
35 陈义萍 0.5000% 0.1667% 1,958,444 172,702
合计 100% 60.0000% 705,041,419 62,172,949
（4）、亿达实业
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 25.0000% 25.0000% 263,277,350 23,216,697
2 盛泰投资 15.0000% 15.0000% 157,966,410 13,930,018
3 才东升 7.9090% 2.6363% 27,763,502 2,448,280
4 赵寒立 5.2644% 1.7548% 18,480,048 1,629,633
5 陆浦雄 2.2435% 0.7478% 7,875,468 694,485
6 何萃 4.5124% 1.5041% 15,840,035 1,396,828
7 李旭东 3.7603% 1.2534% 13,200,031 1,164,023
8 亿达投资 12.5096% 4.1699% 43,913,154 3,872,412
9 严仁明 3.7603% 1.2534% 13,200,031 1,164,023
10 钱国良 1.1431% 0.3810% 4,012,810 353,863
11 钱苏平 1.1281% 0.3760% 3,960,006 349,206
7
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
12 蒋琦 1.2409% 0.4136% 4,356,011 384,127
13 丁华卿 1.1281% 0.3760% 3,960,006 349,206
14 刘玉兰 1.1281% 0.3760% 3,960,006 349,206
15 肖兆祥 1.1281% 0.3760% 3,960,006 349,206
16 周浩峰 1.4891% 0.4964% 5,227,214 460,953
17 陈奕舟 0.7521% 0.2507% 2,640,004 232,804
18 林强 0.9927% 0.3309% 3,484,809 307,302
19 辛红 1.4891% 0.4964% 5,227,214 460,953
20 胡钰雯 0.9927% 0.3309% 3,484,809 307,302
21 徐耀良 0.7220% 0.2407% 2,534,406 223,492
22 胡晓军 0.7018% 0.2339% 2,463,455 217,235
23 蒋毓品 0.7008% 0.2336% 2,460,153 216,944
24 陆菁 0.8273% 0.2758% 2,904,004 256,085
25 蒋浩博 0.5810% 0.1937% 2,039,406 179,841
26 朱宇峰 0.9927% 0.3309% 3,484,809 307,302
27 李军 0.4700% 0.1567% 1,650,004 145,502
28 黄平南 0.4400% 0.1467% 1,544,397 136,190
29 周显荣 0.3572% 0.1191% 1,253,999 110,581
30 沈谦 0.6618% 0.2206% 2,323,200 204,867
31 施惠林 0.2129% 0.0710% 747,448 65,912
32 李祝平 0.1918% 0.0639% 673,195 59,364
33 徐惠忠 0.1702% 0.0567% 597,296 52,671
34 范玉良 0.1702% 0.0567% 597,296 52,671
35 潘静雅 0.1067% 0.0356% 374,547 33,028
36 黄峰 0.0940% 0.0313% 329,994 29,100
37 陈芳 0.0282% 0.0094% 98,994 8,729
合计 100% 60.00% 631,865,544 55,720,041
（5）、力天实业
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 26.2000% 26.2000% 343,326,083 30,275,668
2 盛泰投资 5.0000% 5.0000% 65,520,245 5,777,799
3 沈卫彬 11.0000% 3.6667% 48,048,179 4,237,052
4 黄金兰 10.8333% 3.6111% 47,320,171 4,172,854
5 王建华 6.5000% 2.1667% 28,392,106 2,503,713
6 华烨 3.9667% 1.3222% 17,326,461 1,527,906
8
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
7 徐劭勇 2.4667% 0.8222% 10,774,437 950,126
8 沈新华 2.2000% 0.7333% 9,609,635 847,410
9 顾大龙 2.1333% 0.7111% 9,318,429 821,730
10 肖卫锋 2.0667% 0.6889% 9,027,230 796,052
11 庞瑾瑜 1.5600% 0.5200% 6,814,105 600,891
12 张宇芳 1.4733% 0.4911% 6,435,538 567,507
13 石惠珍 1.2133% 0.4044% 5,299,853 467,359
14 王笃亨 0.6933% 0.2311% 3,028,485 267,062
15 王克明 0.7367% 0.2456% 3,217,769 283,753
16 赵永兴 1.0667% 0.3556% 4,659,214 410,865
17 朱建云 0.9013% 0.3004% 3,937,032 347,180
18 王卉 0.5200% 0.1733% 2,271,368 200,297
19 李桂忠 0.4299% 0.1433% 1,877,661 165,578
20 詹立新 0.7333% 0.2444% 3,203,206 282,469
21 祁卫峰 0.3883% 0.1294% 1,695,952 149,554
22 赵念军 0.7904% 0.2635% 3,452,480 304,451
23 陈维信 0.5477% 0.1826% 2,392,502 210,979
24 李荷兴 0.2675% 0.0892% 1,168,391 103,032
25 施素芳 0.3467% 0.1156% 1,514,242 133,531
26 常仁栋 0.3467% 0.1156% 1,514,242 133,531
27 唐伟 0.2675% 0.0892% 1,168,391 103,032
28 顾慧霞 0.3467% 0.1156% 1,514,242 133,531
29 虞永华 0.5200% 0.1733% 2,271,368 200,297
30 陈莉 0.6733% 0.2244% 2,941,130 259,358
31 汪涛 0.9000% 0.3000% 3,931,214 346,667
32 黄芳 0.8000% 0.2667% 3,494,413 308,149
33 徐雪忠 0.0693% 0.0231% 302,849 26,706
34 刘波 0.1000% 0.0333% 436,801 38,518
35 朱圣华 0.0832% 0.0277% 363,418 32,047
36 马文庆 0.1358% 0.0453% 592,978 52,290
37 陈静华 0.3658% 0.1219% 1,597,832 140,902
38 路彩霞 0.7733% 0.2578% 3,377,932 297,877
39 常伟 0.4000% 0.1333% 1,747,206 154,074
40 严婷婷 0.3000% 0.1000% 1,310,404 115,555
41 张海燕 0.3333% 0.1111% 1,456,005 128,395
42 黄燕 0.3000% 0.1000% 1,310,404 115,555
9
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
合计 90.75% 51.0500% 668,961,625 58,991,302
（6）、国泰华诚
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 20.0000% 20.0000% 21,108,100 1,861,384
2 盛泰投资 20.0000% 20.0000% 21,108,100 1,861,384
3 董明 10.4000% 3.4667% 3,658,737 322,639
4 李伟胜 8.2667% 2.7556% 2,908,224 256,457
5 薛为民 4.6667% 1.5556% 1,641,738 144,774
6 闵伟东 7.7333% 2.5778% 2,720,594 239,911
7 蔡萍 7.2000% 2.4000% 2,532,972 223,366
8 吴雯 0.8000% 0.2667% 281,441 24,818
9 陶巧新 0.4000% 0.1333% 140,720 12,409
10 钱维仁 4.6667% 1.5556% 1,641,738 144,774
11 郭兰芳 4.4667% 1.4889% 1,571,378 138,569
12 高亚飞 1.4000% 0.4667% 492,522 43,432
13 陈健 2.6667% 0.8889% 938,135 82,727
合计 92.6668% 57.5558% 60,744,399 5,356,644
（7）、国泰华博
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 51.0000% 51.0000% 68,671,704 6,055,705
（8）、国泰上海
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 44.4400% 44.4400% 88,048,483 7,764,416
2 陈晓东 8.3400% 2.3352% 4,626,706 407,998
3 张雪艳 36.1100% 10.1108% 20,032,416 1,766,526
4 祝铁刚 11.1100% 3.1108% 6,163,393 543,509
合计 100% 60.00% 118,870,998 10,482,449
（9）、国泰财务
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 80.0000% 60.0000% 324,064,260 28,577,095
（10）、紫金科技
10
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 100.0000% 100.0000% 432,701,200 38,157,072
（11）、国泰华鼎
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 20.0000% 20.0000% 73,398,060 6,472,492
2 盛泰投资 80.0000% 80.0000% 293,592,240 25,889,968
合计 100.0000% 100.0000% 366,990,300 32,362,460
（12）、慧贸通
交易对方 持股比例 出售比例 出售作价（元） 发行股数（股）
1 国泰集团 70.0000% 70.0000% 17,106,180 1,508,481
在公司《2015 年度利润分配方案》实施后至发行日期间，上市公司如有发
生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
发行数量亦作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
H、锁定期
本次重组全部交易对方通过本次交易认购的江苏国泰股份自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
I、滚存利润的安排
公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成日的滚存未分配利润将由
本次交易完成后的新老股东共享。本次发行股份及支付现金购买资产完成日前公
司已经宣派的股息、红利等仍由公司原股东享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
J、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
11
交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所
有，亏损由原股东补足。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
K、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所（“深
交所”）上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
L、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次发行股
份及支付现金购买资产交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次发行股
份及支付现金购买资产交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额预计不超过 35 亿元。
A、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
B、发行方式和发行时间
12
本次配套融资采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二
个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
C、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。
发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上
基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先
的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
公司本次配套融资的对象均以现金方式认购本次配套融资的股票。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
D、定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议
公告日。本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 20.77 元/
股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
2016 年 4 月 7 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过《2015 年度利润
分配方案》，以公司现有总股本 362,717,550 为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 5 元（含税），每 10 股送红股 5 股。经除权除息调整后，上市公司非公开
13
发行股票配套募集资金询价底价调整为 13.52 元/股。
最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象
申购报价的情况确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
E、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过35亿元。按13.52元/股的发股价格计算，
配套融资发行股份数量为不超过25,887.57万股。若公司股票在公司《2015年度利
润分配方案》实施后至本次配套融资股份发行日期间发生派发股利、送红股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量由公司董事会或其
授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
F、锁定期
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次配套融资结束、新增股份
登记之日起12个月内不转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执
行。若监管机关对非公开发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次非
公开发行股票的限售期也将作相应调整。
本次配套融资发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次配套融资发行的股份将
依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
14
G、滚存利润的安排
公司截至本次配套融资完成日的滚存未分配利润将由本次配套融资完成后
的新老股东共享。本次配套融资完成日前公司已经宣派的股息、红利等仍由公司
原股东享有。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
H、募集资金用途
本次募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地、国泰东南亚纺织服装
产业基地、偿还银行借款、对国泰财务增资、支付现金对价及支付本次重大资产
重组的交易费用，剩余部分用于补充上市公司及标的公司流动资金。如配套融资
未能实施完成或募集不足的，江苏国泰将使用其它方式自筹资金。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支
付现金购买资产行为的实施。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
I、配套募集资金询价底价调价机制
公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正
式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票价格均价的 90%。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
J、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市交
易。
15
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天
先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
K、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次募集配套资金的
核准文件，则该决议有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目的议案》，
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东
先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目，该项目计划建于越南成
成功工业区内，项目分两期进行，主要投资方向包括土地费用、设备购买及安装
费用、建筑工程费用、人才引进费用，合计105,050万元。
公司并拟使用本次重组募集配套资金建设国泰东南亚纺织服装产业基地项
目。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
（三）审议通过《关于投资建设国泰中非纺织服装产业基地项目的议案》，
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东
先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
公司拟投资建设国泰东南亚纺织服装产业基地项目，国泰中非纺织服装产业
基地项目计划分两期进行建设，项目一期计划建于埃塞俄比亚OROMIA地区的东
方工业园内，项目二期计划建于INDODE物流综合工业园内。项目主要投资方向
包括土地费用、建筑工程费用、设备购置费用、其他费用，合计99,690万元。
公司并拟使用本次重组募集配套资金建设国泰中非纺织服装产业基地项目。
如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。
16
（四）审议通过《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓
东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《江苏国
泰国际集团国贸股份有限公司章程》的有关规定，在公司第六届董事会第十六次
（临时）会议审议通过的《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》基础上，根据标的资产评估值，
公司编制了《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并拟提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份购
买资产补充协议>、<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》，同意 5
票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、
王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
公司已与本次交易所涉国泰华诚相关股东签署了附条件生效的《发行股份及
支付现金购买资产协议》，与其他交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买
资产协议》。前述协议文件以协议形式明确了本次发行股份及支付现金购买资产
方案、交易标的交易价格及定价依据、人员安置及债务处理、信息披露和保密、
违约责任等条款。
在上述协议基础上，根据标的资产评估结果，公司与本次交易所涉国泰华诚
相关股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，与其他
交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产补充协议》，明确交易标的最终
交易价格及发行股份数量等。
（六）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<盈利预测补
偿协议>的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马
晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
17
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会《关于并购重组业
绩补偿相关问题与解答》等相关规定，公司与相关标的资产的股东方签署《盈利
预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》约定了业绩承诺补偿期间、净利润承诺数、
补偿数额的确定原则、相关补偿计算、减值测试及补偿、补偿的具体安排等。
（七）审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段所必需的法定
程序，该等程序完整、合法、有效。
董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，公司拟向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
（八）审议通过《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告等报
告的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先
生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意 5 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构中企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
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本次交易聘请的评估机构中企华具有执行其资产评估业务的资格。中企华及
其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果
为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独
立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定
价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（十）审议通过《关于审议<关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告>
的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、
陈晓东先生、王晓斌先生回避。
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详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于对江苏国泰财务有限公司的风险
评估报告》。
（十一）审议通过《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、
陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<
金融服务协议>的公告》。
公司独立董事事前认可意见：公司拟与江苏国泰财务有限公司签署的《金融
服务协议》在交易的必要性、定价的公允性等方面均符合关联交易的相关原则要
求，风险评估报告真实地反映了江苏国泰财务有限公司的风险状况，公司还专门
制订了风险处置预案，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公司存款安全
作出了承诺。我们同意将《关于拟与江苏国泰财务有限公司签订<金融服务协议>
的议案》提交董事会审议，并提请公司及时履行信息披露义务。
公司独立董事发表意见：
（1）江苏国泰财务有限公司成立于2013年9月27日，是经中国银行业监督管
理委员会批准设立的非银行金融机构，属江苏国泰国际集团有限公司的控股子公
司，主要为集团成员单位提供金融服务。财务公司拟在其经营范围内为本公司提
供金融服务。
公司拟与江苏国泰财务有限公司签署《金融服务协议》，协议就合作内容、
服务原则和服务价格、交易限额、双方承诺等作了约定。
江苏国泰国际集团有限公司承诺：督促财务公司确保公司及子公司在与财务
公司发生业务往来时的资金安全，督促财务公司以及相关各方配合公司及子公司
履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司及
子公司存储在财务公司资金的安全，不利用支配地位强制公司及子公司接受财务
公司的服务，一旦公司及子公司在财务公司的存款等权益出现风险时，江苏国泰
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国际集团有限公司愿意承担连带责任，以保证公司及子公司的合法权益不受损
害。
（2）公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容符合相关法律、法规
和部门规章，不损害公司股东特别是中小股东利益。
（3）公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，在此基础
上出具了《关于对江苏国泰财务有限公司的风险评估报告》。我们认为：风险评
估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反映了财务公司的风险状况。
（4）公司已制订了《与关联财务公司关联存贷款风险处置预案》，该预案能
够有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，维护资
金安全。
（5）该交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面
均符合关联交易的相关原则要求，而且江苏国泰国际集团有限公司对公司及子公
司存款安全做出了承诺，我们同意上述公司拟发生的关联交易事项。
（十二）审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》，同
意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等。公司
拟定于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会，本次临时股东大会将采
取现场投票和网络投票相结合的形式召开。
详细内容请见公司《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号2016-21）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十次（临时）
会议决议；
2、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可
意见；
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见；
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4、独立董事关于公司拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的
事前认可意见；
5、独立董事关于公司拟与江苏国泰财务有限公司签订《金融服务协议》的
独立意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
董事会
二零一六年五月七日
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