东华能源股份有限公司独立董事
对第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及
《公司章程》的要求，我们作为东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，认真审阅了第三届董事会第三十三
次会议审议的有关事项，对有关事项发表独立意见如下：
一、关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的独立意
见
由于公司部分原激励对象因个人原因离职等原因，董事会依据公司股东大会
的授权，根据《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称
“股票期权激励计划”）及《股票期权激励计划实施考核办法》所确定的调整规
则，经第三届董事会第三十三次会议审议同意：注销 7 名离职人员已获授但未行
权的股票期权共计 58.8 万份；授予股票期权的激励对象从 99 人调整为 92 人；
股票期权总数从 751.2 万份调整为 692.4 万份。
经核查，本次调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定。
除前述部分激励对象因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激
励对象的名单及其相应的股票期权份数与股东大会批准的首期股权激励计划中
规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意公司本次对激励对象名单及授予数量进行调整。
二、关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立意见
根据股票期权激励计划的有关规定，以及董事会薪酬与考核委员会对激励对
象 2015 年度考核情况的核实，公司股票期权激励计划第二个行权期已经符合行
权条件。董事会审议同意向 92 名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式
进行行权。公司股票期权激励计划第二个行权期采用批量行权方式。公司股票期
权激励计划第二个行权期行权事宜，需待行权审批手续办理完毕后方可实施。
经核查，公司本次可行权的激励对象符合有关法律、法规、规范性文件规定
的条件，符合公司股权激励计划中明确规定的可行权条件，未发生激励计划中规
定的不得行权的情形，其作为公司股权激励计划第二个行权期行权的激励对象主
体资格合格、有效。
除部分激励对象因离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对
象的名单及其相应的股票期权份数与经中国证监会备案并经股东大会批准的股
票期权激励计划中规定的激励对象及其相应的股票期权份数相符。
综上所述，我们一致同意激励对象在公司股票期权激励计划规定的第二个行
权期内行权。
三、独立董事对股票期权激励对象名单的核实意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，我们对公司股票期权
激励计划中的第二个行权期可行权激励对象名单(以下简称“激励对象名单”）进
行了核实，发表如下核实意见:
1、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、列入激励对象名单的人员不存在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选的；不存在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的。
3、列入激励对象名单的人员符合《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》
规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，满足公司股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期行权条件。
四、关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的独立意见
按照公司股票期权激励计划的规定，公司董事会依据公司2014年度利润分
配、2015年度利润分配及资本公积转增股本情况，调整股票期权数量和行权价格。
该调整在公司2015年度利润分配实施完成后生效。
经核查：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录1-3号》及《东华能源股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》
的相关规定。本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
我们一致同意董事会对公司首期股票期权授予数量及行权价格进行调整。
独立董事：万瑞庭 鲁毅 沈先金
日期：二Ｏ一六年五月六日
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