证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2016-050
深圳市兆驰股份有限公司
关于部分已不符合激励条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量共计 263,925 股，占注销前公司总股份的
0.0165%，公司总股本从 1,601,787,759 股减至 1,601,523,834 股。
2、本次回购注销的首次限制性股票的授予日为2012年11月21日，本次回购注销
的激励对象：张健（33,750股）、张国庆（20,250股）、张嘉亮（20,250股）、高上
超（13,500股）、邓如光（13,500股）、钟毅（13,500股）、谷干（3,375股）、邹刚
（3,375股）、邓永华（3,375股）、闻婷（6,750股），十名激励对象合计持有131,625
股，占注销前公司总股本比例为0.0082%，首次授予的限制性股票回购价格为
2.653333元/股。
3、本次回购注销的预留限制性股票的授予日为2013年10月30日，本次回购注销
的激励对象：黄明权（54,000股）、唐迎春（5,400股）、崔艾锋（5,400股）、迟光
伟（4,500股）、魏正峰（4,500股）、彭远华（4,500股）、王志国（54,000股），七
名激励对象合计持有132,300股，占注销前公司总股本比例为0.0083%，预留限制性
股票回购价格为4.913333元/股。
4、公司于 2016 年 5 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
限制性股票的回购注销手续。
一、公司股权激励计划简述
1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆
驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报
了申请备案材料。
2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。
3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市
兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。
4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深
圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以
下简称“激励计划”）。
5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予
数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同
日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整
后）进行了核实。
6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012
年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。
7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会
一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁
锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。
8、2013 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为 2013 年 10 月 30 日，授予对
象 25 人，授予数量 450,000 股，授予价格为：7.37 元/股。公司在授予预留限制性
股票的过程中，王勇、晏福键、杨庆祥、林龙腾、宋来印、钟根金因个人原因放弃
本次授予的预留限制性股票。因此，公司本次实际授予的预留限制性股票数量由
450,000 股减少到 394,000 股，授予对象由 25 名减少到 19 名。公司于 2014 年 1 月 2
日完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为 2014 年 1 月 7
日。
9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股
权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定
的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为
1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013
年12月13日。
10、2014年10月24日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离
职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激
励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回
购注销。
11、2014年12月3日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激
励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，
董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个
解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授
予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。2014
年12月10日，公司办理完毕限制性股票第二期解锁事宜，本次解锁数量为1,884,010
股，上市流通日为2014年12月15日；2015年1月5日，公司办理完毕预留限制性股票
第一期解锁事宜，本次解锁数量为214,200股，上市流通日为2015年1月7日。
12、2015年7月15日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、
唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，根据公司激励计划的相关规定，
拟对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。
13、2015年11月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回
购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公
司原激励对象王志国、邓永华已辞职，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有
的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。
14、2015年11月23日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于股
权激励限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议
案》，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解
锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予
限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。2015年
12月9日，公司办理完毕限制性股票第三期解锁事宜，本次解锁数量为1,752,380股，
上市流通日为2015年12月14日；2016年2月3日，公司办理完毕预留限制性股票第二
期解锁事宜，本次解锁数量为94,500股，上市流通日为2016年2月5日。
15、2015年11月30日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
原激励对象闻婷被选举为公司监事，不得成为股权激励对象，根据公司激励计划的
相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的6,750股限制性股票进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格及调整依据
项目 内容
回购股票种类 股权激励限售股
回购股票数量（股） 263,925
占股份总数的比例 0.0165%
首次授予的限制性股票回购单价（元/股） 2.653333
授予的预留限制性股票回购单价（元/股） 4.913333
回购金额（元） 999,279.00
资金来源 自有流动资金
1、回购依据
鉴于原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、
黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华、王志国、邓永华已辞职，闻
婷不符合股权激励对象的条件。根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计
划的变更与终止”的规定，以及公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定
限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激
励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对上述激励对象所
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
2、回购数量
2012 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2012 年 11 月 21 日。公司于授予日
向全体激励对象授予限制性股票。激励对象张健获授 112,500 股、张国庆获授 67,500
股、张嘉亮获授 67,500 股、高上超获授 45,000 股、邓如光获授 45,000 股、钟毅获
授 45,000 股、谷干获授 11,250 股、邹刚获授 11,250 股、邓永华获授 11,250 股、闻
婷获授 22,500 股。2013 年 10 月 30 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向 19 名激励对象授予预留限制性股票，
黄明权获授 90,000 股、唐迎春获授 9,000 股、崔艾锋获授 9,000 股、迟光伟获授 7,500
股、魏正峰获授 7,500 股、彭远华获授 7,500 股、王志国获授 90,000 股。
2013 年 6 月，公司实施了 2012 年年度权益分派方案：以公司现有总股本
711,951,871 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币，同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5 股。2013 年 12 月，激励计划设定的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。2014 年 6 月，公司实施了
2013 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 1,068,036,806 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 5 股。2014 年 12 月，激励计划设定的限制性股票第二个
解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的 30%；预留限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。
本次回购之前，该十七人持有限制性股票数量如下：
序号 姓名 首次授予限制性股票（股） 仍持有未解锁限制性股票（股）
1 张健 112,500 33,750
2 张国庆 67,500 20,250
3 张嘉亮 67,500 20,250
4 高上超 45,000 13,500
5 邓如光 45,000 13,500
6 钟毅 45,000 13,500
7 谷干 11,250 3,375
8 邹刚 11,250 3,375
9 邓永华 11,250 3,375
10 闻婷 22,500 6,750
姓名 授予预留限制性股票（股） 仍持有未解锁限制性股票（股）
11 黄明权 90,000 54,000
12 唐迎春 9,000 5,400
13 崔艾锋 9,000 5,400
14 迟光伟 7,500 4,500
15 魏正峰 7,500 4,500
16 彭远华 7,500 4,500
17 王志国 90,000 54,000
合计 659,250 263,925
根据《股权激励计划》十四、（二）、1 和十四、（二）、2 条款的规定，以
上十七人已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。以上十七人
现合计持有尚未解锁的限制性股票数量为 263,925 股。
根据公司第三届董事会第二十二、二十九、三十次会议通过的《关于回购注销
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次
回购数量为 263,925 股。
3、回购价格
根据《股权激励计划》十五、（二）、1 条款的规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购
价格做相应的调整。根据公司第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司于 2012 年 11 月向激励对象授予限制性股票
的授予价格为 5.97 元/股，2013 年 10 月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格
为 7.37 元/股。
2013 年 6 月公司实施了每 10 股转增 5 股、派 2 元人民币的 2012 年度利润分配
方案、2014 年 6 月公司实施了每 10 股转增 5 股的 2013 年年度权益分派方案、2015
年 6 月公司实施了每 10 股派 0.26 元人民币的 2014 年度利润分配方案。《股权激励
计划》十三、（二）、7 条款规定“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制
性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处
理”。
根据公司第三届董事会第二十二、二十九、三十次会议审议通过的《关于回购
注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，张健、
张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、邓永华、闻婷持有限制性
股票本次回购注销价格调整为 2.653333 元/股；黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、
魏正峰、彭远华、王志国持有限制性股票本次回购注销价格调整为 4.913333 元/股，
公司合计应支付回购价款人民币 999,279 元。
4、股东大会授权
根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司
董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司
董事会根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
5、减资程序
公司分别于2015年7月16日、2015年11月24日、2015年12月1日在《证券时报》、
《中国证券报》、 上海证券报》、 证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前
清偿债务的请求。
公司已向以上激励对象支付回购款合计人民币 999,279.00 元，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（天健验[2016]3-57号）：“截至2016年1
月 31 日 止 ， 贵 公 司 已 减 少 实 收 资 本 人 民 币 贰 拾 陆 万 叁 仟 玖 佰 贰 拾 伍 元
(￥263,925.00)，减少资本公积(股本溢价) 735,354.00元。”
独立董事意见、监事会意见和法律意见书结论性意见详见公司分别于2015年7
月16日、2015年11月24日、2015年12月1日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关
公告。
三、公司本次回购注销限制性股票后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
发行 送 公积金
数量（股） 比例% 其他 小计 数量（股） 比例%
新股 股 转股
一、限售流通股 14,093,741 0.88 -263,925 -263,925 13,829,816 0.86
02 股权激励限售股 452,925 0.03 -263,925 -263,925 189,000 0.01
04 高管锁定股 13,640,816 0.85 13,560,646 0.85
二、无限售流通股 1,587,694,018 99.12 1,587,694,018 99.14
三、股份总数 1,601,787,759 100.00 1,601,523,834 100.00
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月六日
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