峨眉山旅游股份有限公司
关联交易管理办法
（本办法经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范峨眉山旅游股份有限公司（以下简“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股
东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公
司与关联方的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律、法规规范性文件及《公司章程》的相关规定，结
合公司实际，制订本办法。
公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办
法。
第二条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公开、公平、公正的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
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第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关
责任人应审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易,应在
各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司下属控股子公司发生的关联交易,视同本公司
行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本办法的规定。
第二章 关联交易及关联方
第五条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方
发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助;
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
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（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的
关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本条第九条所列的本公司关联自然人直接或者间接
控制的,或担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司
以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行
动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成上
市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第八条 公司与前述第七条第（二）项所列法人受同一国有资
产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构
成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属
于第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
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（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高
级管理人员。
（四）本条第（一）项、第（二）项所列所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利
益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的
关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议
或者安排生效后，或在未来 12 个月内，具有第七条或第九条规
定情形之一的；
（二）过去 12 个月内,曾经具有第七条或第九条规定情形之
一的。
第三章 关联交易的审批权限
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30
万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民
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币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关
联交易事项，由公司经营管理层审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30
万元以上(含 30 万元) 的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上(含
300 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含
0.5%),由公司董事会审议批准。
上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可
提交董事会审议，并由独立董事发表独立意见。
第十三条 下列关联交易，提交股东大会审批：
（一）公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在人民币 3000 万元以上(含
3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含
5%)的关联交易,除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易
所股票上市规则》第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关
业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提
交公司股东大会审议。
但购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或接受劳
务,委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易
标的,可以不进行审计或评估。
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（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小,均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
（四）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批
准的关联交易。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 关联交易的审议程序：
(一) 由相关分子公司或公司相关部门提供关联交易的相关
资料，包括但不限于：关联交易的协议,交易的定价政策及定价
依据,交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的
政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告(如适用)等。
（二） 按照本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定
分别提交公司经营管理层、董事会或股东大会审议。
（三） 重大关联交易，应由独立董事事前认可并发表独立
意见后，提交董事会讨论。
第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人时, 公司应当将该交
易提交股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的
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董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本办法第九条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第九条
第(四)项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回
避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
(五) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适
用于股东为自然人的)；
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(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对
其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
(一) 详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等
法律纠纷；
(二) 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
等情况，审慎选择交易对方；
(三) 根据充分的定价依据确定交易价格；
(四) 根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易
对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。
第五章 关联交易的披露
第十八条 达到以下标准的关联交易，应按要求披露：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易。
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
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(三) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担
保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
第十九条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易
所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿
（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文(如适用)；
（五）中介机构出具的专业报告(如适用)；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及
因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成
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交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。
如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时
间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响
等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.15 条规定的其
他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易
实质的其他内容。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托
理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类
型在连续 12 个月内累计计算。经累计计算达到本办法第十一条、
第十二条、第十三条和第十八条规定标准的，分别适用以上各条
规定。已经按照第十一条、第十二条、第十三条和第十八条履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司在连续 12 个月内发生交易标的相关的同类
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关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条、
第十三条和第十八条的规定。
已经按照第十一条、第十二条、第十三条和第十八条的规定
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司与关联人进行首次进行购买原材料、燃料、
动力,销售产品、商品,提供或接受劳务,委托或受托销售等与日
常经营相关的关联交易事项时,应当按照下述规定进行披露并履
行相应审议程序：
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露, 根据协议涉及的交易金额分别适用第十
一条、第十二条、第十三条的规定提交公司经营管理层、董事会、
股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审
议。
(二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的
日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,
公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并
说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第十一
条、第十二条、第十三条的规定提交经营管理层、董事会、股东
大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常
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订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每
份协议提交经营管理层、董事会或者股东大会审议的,公司可以
在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十一条、第十
二条、第十三条的规定提交经营管理层、董事会、股东大会审议
并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告
中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的,公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条、第
十三条重新提交经营管理层、董事会、股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在
按照第二十三条规 定履行披露义务时,应当同时披露实际交易
价格、市场价格及其确定方法、两种 价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限
超过三年的,应当每三年根据本办法规定重新履行审议及披露义
务。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予
按照本办法的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
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司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十七条 本办法所称“以上”、“以下”,都含本数;“超
过”、“高于”、“低于”不含本数。
第二十八条 本办法未尽事宜,应当依照有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关
法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时, 应依照有关
法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。
第二十九条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效
施行,修改时亦同。
第三十条 本办法由公司董事会负责解释。
二 0 一六年五月六日
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