江苏润邦重工股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件及江苏润邦重工股份有限公司（以
下简称“润邦股份”、“上市公司”或“公司”）《公司章程》的规定，我们作
为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，
在认真审阅本次重组方案、相关协议及其他与本次交易相关的议案、文件后，对
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表独立董事意见
如下：
一、关于本次交易的独立意见
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。 董
事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份购买资产方案及有关各方签订的相关协议符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他
相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可
操作性，无重大政策、法律障碍。
3、本次交易完成后，公司将拥有浙江正洁环境科技有限公司 71.67%的股权，
浙江正洁环境科技有限公司将成为公司的控股子公司，上市公司将获得工业污水
处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队。
本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。符合公司“高端装
备制造+节能环保产业”战略发展规划。公司的控股股东及实际控制人已就避免
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同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方
面出具了承诺函；这些行为符合全体股东的现实及长远利益。
4、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本
次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及
本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。上述机构出
具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易价格最
终以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告的评估结果为参考进行定
价，由交易双方协商确定；本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第五次会议决议
公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。上述发行价格将根据现金分红、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次资产重组定价公
允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
6、本次交易的业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉
珍就本次交易完成后标的公司累积实际净利润数不足累积预测净利润数之补偿
事宜签署了《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周
建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买
资产暨利润补偿协议》及《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支
付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，如标的公司在 2018 年度期末累
积的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累积预测净利润数（即 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度实现的合计净利润低于 11,000 万元），则业绩承诺方项
海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部
分对上市公司进行补偿。充分保障了公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
的独立意见
1、评估机构的独立性
2
本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估有限公司具有证券期货相关业务
资格。中通诚资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无
关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价
值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚资产评估有限公司采用了资产基础法
和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了
收益法的评估值作为评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
公司股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较
好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各
年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，
评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定
价公允。
综上所述，我们作为公司的独立董事认为：本次交易相关事项已经具有证券、
期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，资产评估机构具有独立性，评
3
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。评估定价公允，不
会损害公司及广大中小股东利益。同意公司本次交易的安排。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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陈 议 俞汉青
_____________
沈 蓉
2016年5月6日
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