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北京市康达律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法 律 意 见 书
康达股重字[2016]第 016 号
二○一六年五月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU
目 录
释 义 .................................................................................................................. 1
一、本次交易方案 .............................................................................................. 2
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 15
三、本次交易的批准与授权 ............................................................................ 25
四、本次交易的相关协议 ................................................................................ 26
五、本次交易标的公司的主要情况 ................................................................ 27
六、本次交易有关的人员及债权债务安排 .................................................... 39
七、关联交易和同业竞争 ................................................................................ 40
八、本次交易的信息披露 ................................................................................ 45
九、本次交易的实质条件 ................................................................................ 47
十、本次交易的证券服务机构 ........................................................................ 52
十一、本次交易的相关方买卖股票的自查情况 ............................................ 53
十二、结论意见 ................................................................................................ 55
2
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
润邦股份/上市公司/公
指 江苏润邦重工股份有限公司，股票代码 002483
司
正洁环境/标的公司 指 浙江正洁环境科技有限公司
临安分公司 指 浙江正洁环境科技有限公司临安分公司
威望实业 指 南通威望实业有限公司
宁贝环保 指 杭州宁贝环保科技有限公司，正洁环境前身
正洁环保 指 杭州正洁环保科技有限公司，正洁环境前身
尼傲环境 指 浙江尼傲环境监测有限公司
洁瀚环境 指 浙江洁瀚环境科技有限公司
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、钱江
交易对方 指
创投、孙玉珍
项海、任松洁等 7 名股东持有的正洁环境 71.67%
标的资产/交易标的 指
的股权
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉
业绩承诺方 指
珍
润邦股份向交易对方发行股份及支付现金购买
本次交易/本次重组 指 其持有的正洁环境 71.67%股权，同时向不超过
10 名其它特定投资者发行股份募集配套资金
本次收购／发行股份 润邦股份向交易对方发行股份及支付现金购买
指
及支付现金购买资产 其持有的正洁环境 71.67%股权
募集配套资金/配套融 润邦股份向不超过 10 名其它特定投资者发行股
指
资 份募集配套资金
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、
《购买资产暨利润补 周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中
指
偿协议》 小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中
《补充协议》 指
小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现
金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
1
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
报告期／最近两年 指 2014 年、2015 年
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的
过渡期间 指
期间
本所 指 北京市康达律师事务所
西南证券 指 西南证券股份有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计
审计机构 指
师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会
《公司法》 指
议于 2013 年 12 月 28 日修正，自 2014 年 3 月 1
日起实施）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会
《证券法》 指
议于 2014 年 8 月 31 日通过，自 2014 年 8 月 31
日起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第 26 号》 指 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7
月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办
《重组管理办法》 指
公会审议修订通过，自 2014 年 11 月 23 日起施
行）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付
《重组报告书》 指
现金购买资产并募集配套资金报告书》
《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于江苏润邦重工股
2
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2016]
第 016 号）
元/万元 指 人民币元/人民币万元
3
4
北京市康达律师事务所
关于江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
康达股重字［2016］第 016 号
致：江苏润邦重工股份有限公司
本所接受润邦股份的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的专项法律顾问，就公司本次交易相关事宜出具《法律意见书》。
本所及经办律师严格依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见
书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，公司及本次交易相关各方保证提供了本所为出具本法律
意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证
言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚
假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所律师仅就与公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效
的中国法律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律专业
事项发表意见。本法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些
数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。
1
本所律师同意将本《法律意见书》作为本次交易的必备文件随其他申报材料
一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按
照中国证监会审核要求引用及披露本《法律意见书》的内容，但该引用或披露应
当全面准确，不得导致对法律意见的理解产生错误、偏差或歧义。
本法律意见仅供公司为本次交易之特定目的使用，非经本所书面同意不得用
作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据润邦股份与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其《补充协
议》、润邦股份第三届董事会第五次会议、第八次会议审议通过的本次交易相关
议案，本次交易方案主要内容如下：
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%股权，
其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金
对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次
收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配套资金募
集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为正洁环境 71.67%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈
赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投。
2、发行价格
2
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为公司第三届董事会第五次
会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格，为定价基准日前 20 个交易日润邦
股份股票交易均价，即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应作相应调整。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。
在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得
中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成
就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，润邦股份可
就价格调整方案的实施召开董事会，调整后的定价基准日为审议调整方案的董事
会决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市
场参考价的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定
价，公司将根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
3
辉、孙玉珍、钱江创投。
4、交易价格及支付方式
（1）交易价格
本次交易标的资产的交易价格将依照具有证券业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《江苏润邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技
有限公司 71.67%股权资产评估报告》（中通评报字［2016］第 67 号）（以下简
称《资产评估报告》），以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁环境股东
全部权益（即正洁环境 100%股权）评估值为 38,214.31 万元。
以上述《资产评估报告》为基础，交易双方签署《补充协议》，交易双方经
协商一致确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本次交易涉及的正洁环
境 71.67% 股 权 的 对 应 作 价 为 27,377.176 万 元 ， 标 的 资 产 最 终 交 易 价 格 为
27,377.176 万元。
（2）支付方式
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其持有的正洁环境合计 71.67%股权，其中
现金对价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和标的资产交易作价 27,377.176 万元计算，本
次收购需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，交易对方取得对价具
体情况如下：
序 姓名／名 持股正洁环 出售股权 对价总额 获得现金对价 发行股份数
号 称 境股权比例 比例 （元） （元） 量（股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
4
273,771,760.0 136,885,880.0
合计 100.00% 71.67% 13,136,837
0 0
5、发行方式
本次发行股份购买资产将以非公开发行的方式进行。
6、发行数量
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的资产交易作价 27,377.176 万元
万元，其中现金对价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和正洁环境 71.67%股权的交易作价计算，润
邦股份需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股正洁环 出售股权 对价总额 获得现金对价 发行股份数
发行对象
号 境股权比例 比例 （元） （元） 量（股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
273,771,760.0 136,885,880.0
合计 100.00% 71.67% 13,136,837
0 0
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。如按照“发行价格调整方案”的规定调整发
行股份购买资产的发行价格的，发行数量将相应调整。
7、发行股票的种类及面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股的面
值为人民币1.00元。
8、上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
5
9、锁定期安排
交易对方钱江创投承诺：如果通过本次交易获得上市公司股份时持有正洁环
境权益持续时间不满 12 个月，则通过本次交易获得的上市公司股份自股份上市
之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果通过本次交易获得上市公司股份时
持有正洁环境权益持续时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易获得的上市公
司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让。
交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
起 36 个月内不得以任何形式转让，36 个月之后的锁定期安排如下：
（假设本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能在 2016 年度
实施完成，以此类推）
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易所获
得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让，12 个月之
后的锁定期安排如下：
（假设本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能在 2016 年度
实施完成，以此类推）
解禁期 累积可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现
第一期 20%
2016 年度预测净利润
第二期 50% 股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现
6
2016 年度、2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第三期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股
份，也应遵守前述锁定期安排。若中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期
安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深圳证券交易所意见对上述锁
定期安排进行修订并予执行。交易对方解除锁定后的股份转让，将遵守届时有效
的法律法规和深圳证券交易所相关规则办理。
润邦股份与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正
洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承
诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
10、过渡期损益的归属
标的公司在过渡期运营所产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持
股比例享有，但标的公司在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资
产部分由交易对方承担。
11、后续安排
本次收购完成后，上市公司将直接持有正洁环境71.67%的股权。公司将于标
的资产交割日起在正洁环境派一名财务总监，交易对方及正洁环境有义务配合该
财务总监的工作。标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由5名
董事组成，其中上市公司有权推荐3名董事，交易对方有权推荐2名董事。本次收
购完成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、
《证券法》、润邦股份关于子公司的相关管理制度、正洁环境公司章程及中国证
监会和交易所的规定执行。
7
本次收购完成后，对于剩余的正洁环境28.33%股权，上市公司承诺于正洁环
境已足额实现三年累积预测净利润11,000万元后的3个月内，以三年累积预测净
利润完成当年的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按
照不低于14倍市盈率用现金形式进行后续收购。
12、标的资产的交割
交易对方同意在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日
起 15 个工作日内将标的资产过户至上市公司名下，交易对方应协助上市公司办
理相应的股权变更登记等手续。
自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
13、违约责任
《购买资产暨利润补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产暨利
润补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为
使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执
行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开
支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。
如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政
府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等）未批准或核准等《购买资产暨利
润补偿协议》任何一方不能控制的原因，导致标的资产、发行股份不能按《购买
资产暨利润补偿协议》的约定转让过户及股份登记的，不视为任何一方违约。
（二）募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
8
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。
在公司股东大会审议并通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获得
中国证监会核准前，满足下述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成
就之日”：
（1）中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议公告日，由公司董事会决
定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定
不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底价。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
9
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
4、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。
5、锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
6、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股
的面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票，将在深圳证券交易所上市交易。
（三）业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍就本次重组完成后正洁环
境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年和 2018 年）扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018 年度
的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元。若本次收购不
能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方就 2019 年度预测净利润友好协商
并签订补充协议予以另行约定。
10
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其《补充协议》，钱江创投不参与业绩
承诺，主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并
未实质性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东
及实际控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（2）补偿方案
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在正洁环境的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
股东名称 持股比例 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。如
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。对于各交易对方股份补偿部分，
润邦股份有权以 1 元的总价格予以回购并注销。具体补偿方式如下：
应补偿的总股份数量=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各
年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交
易中获得的上市公司股份数量
若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司股份总
数，超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿，补充
补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。
11
应补偿的总现金金额=（补偿期限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各
年实际净利润数总和）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×交易对方在本次交
易中获得的现金对价
若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，
超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
在每个承诺年度，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公
司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的正洁环境当期期末累积实
际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意
见。
三年业绩承诺期届满，润邦股份委托负责公司年度审计工作的会计师事务所
在最近一个会计年度审计报告出具时，就正洁环境扣除非经常损益后的三年业绩
承诺期累积实际净利润与累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核
意见，利润差额以专项审核意见为准。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
市公司指定银行账户。
12
自《购买资产暨利润补偿协议》签署之日起至补偿实施日，如业绩承诺方持
有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整
变化，则业绩承诺方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整。
（3）减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对正
洁环境进行减值测试，并出具减值测试报告。如：正洁环境期末减值额﹥（补偿
期限内已补偿股份数×交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩
承诺方将另行补偿。
另行补偿股份数量＝正洁环境期末减值额÷正洁环境作价×本次交易中交
易对方获得的股份总数－补偿期限内已补偿股份数
另行补偿现金金额＝正洁环境期末减值额÷正洁环境作价×本次交易中交
易对方获得的现金对价总额－补偿期限内已支付现金补偿额
无论《购买资产暨利润补偿协议》如何规定，业绩承诺方应补偿的股份总数
和现金总额应以交易对方通过本次收购所认购的上市公司股份总数（包括送股或
转增的股份）和获得的现金对价为限。
（4）业绩奖励
业绩承诺期完成后，正洁环境累积实际净利润高于前述累积预测净利润的，
上市公司同意将超出部分的 30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%）
以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由
上市公司董事会审议通过并负责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数－正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
（四）发行前公司滚存未分配利润的处置方案
上市公司本次收购前的滚存未分配利润，由新老股东按照本次发行后的持股
比例共同享有。
（五）本次交易不构成关联交易
13
本次交易的各交易对方与润邦股份均不存在关联关系，同时经测算，本次交
易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如下：
持有上市公司股份比例 持有上市公司股份比例
股东姓名／名称 发行股份数量（股）
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项 海 4,241,959 0.93% 0.90%
任松洁 3,029,421 0.66% 0.64%
周立新 1,938,778 0.42% 0.41%
陈赵扬 1,211,255 0.27% 0.26%
周建辉 1,090,642 0.24% 0.23%
钱江创投 1,019,155 0.22% 0.22%
孙玉珍 605,627 0.13% 0.13%
各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司的关联方不参与认购本
次募集配套资金，本次交易不构成关联交易。
（六）本次交易不构成重大资产重组
根据正洁环境以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易标的资产正洁环境 71.67%股权交易价格 27,377.176 万元，本次交易相关财
务比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
市公司占比 资产重组
总资产与交易额孰高 27,377.18 450,104.75 6.08% 否
净资产与交易额孰高 27,377.18 233,900.36 11.70% 否
营业收入 1,447.78 190,800.99 0.76% 否
注：根据《重组管理办法》相关规定，正洁环境 71.67%股权的总资产、净资产取值分
别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于
本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（七）本次交易的决议有效期
本次交易事项有关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。若
上市公司在决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则有效期自动
延长至本次交易完成日。
14
本所律师认为，润邦股份本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券
法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范
性文件的规定，上述方案尚须上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准后方
可实施。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司
1、润邦股份的基本现状
润邦股份的股票上市地点为深圳证券交易所，股票简称为“润邦股份”，股
票代码为“002483”。
润邦股份现持有江苏省南通市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码 91320600753928700K），住所为江苏省南通经济技术开发区振兴西
路 9 号，法定代表人吴建，注册资本 44,373.795 万元人民币，公司类型为股份
有限公司（上市），营业范围长期，经营范围为起重机械、港口机械、装卸机械、
输送机械、橡胶机械、船舶配套钢结构件、工程钢结构、重型钢结构、船舶机械
及其设备、智能型立体停车系统、海洋工程作业平台、海洋工程作业船、特种工
程船、海洋工程配套装备、10 万吨及 10 万吨以下钢质船舶的设计、生产制造、
销售、安装、售后服务、技术指导、技术转让；自营和代理船舶产品及海工船舶
设备、配件、原辅材料及技术的进出口业务；船舶工程项目的管理；节能环保和
循环经济领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务、工程设计与承
包建设；投资管理，投资咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、润邦股份的历史沿革
（1）股份公司设立
公司前身南通虹波重工有限公司成立于 2003 年 9 月，由威望实业和宝美（芬
兰）有限公司共同投资设立，注册资本为 301 万美元，企业类型为中外合资经营
15
企业。
2009 年 10 月 19 日，经南通市经济技术开发区管理委员会《关于同意南通
虹波重工有限公司变更为江苏润邦重工股份有限公司的批复》（通开发管［2009］
287 号）批准同意，南通虹波重工有限公司以截至 2009 年 9 月 30 日经审计账面
净资产 237,382,559.68 元，按照 1:0.6319 的比例折合 150,000,000 股（每股面值 1
元），整体变更为股份有限公司。2009 年 10 月 20 日，江苏省人民政府换发了
批准号为“商外资苏府资字[2003]43397 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》。2009 年 10 月 26 日，公司取得江苏省南通工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》，注册号 320600400007750，注册资本 15,000.00 万元
人民币。
公司设立后发行前，各股东持股情况如下：
序号 名称 股份数量（万股） 占总股本比例
1 威望实业 8,475.00 56.50%
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 25.00%
3 南通晨光投资有限公司 900.00 6.00%
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 5.00%
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 4.50%
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 3.00%
合计 15,000.00 100.000%
（2）首次公开发行并上市
2010 年 9 月，经中国证监会《关于核准江苏润邦重工股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2010]1227 号）核准，公司首次公开发行人民币
普通股 5,000 万股。首次公开发行后公司总股本为 20,000 万股。经深圳证券交易
所《关于江苏润邦重工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]317 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，
股票简称“润邦股份”，股票代码“002483”。
首次公开发行后，公司的股本结构如下：
序号 名称 股份数量（万股） 占总股本比例
1 威望实业 8,475.00 42.375%
2 China Crane Investment Holdings Limited 3,750.00 18.750%
16
3 南通晨光投资有限公司 900.00 4.500%
4 北京同方创新投资有限公司 750.00 3.750%
5 上海意轩投资管理有限公司 675.00 3.375%
6 杭州森淼投资有限公司 450.00 2.250%
7 本次发行后其他社会公众股 5000.00 25.000%
合计 20,000.00 100.000%
（3）上市后历次股本变动
①2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 19 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》，以本公司 2010 年末总股本 20,000 万股为基数
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，合计转增股本 16,000 万股。注册资
本变更为 36,000.00 万元。本次资本公积转增股本事项已经利安达会计师事务所
有限责任公司审验并出具的《验资报告》（利安达验字[2011]第 1022 号）验证，
且已办结工商变更登记手续。
②2015 年发行限制性股票
在获得中国证监会备案无异议、并经公司 2014 年度股东大会审议通过《江
苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划》，公司于 2015 年 6 月 11 日向公
司董事、中高级管理人员、其他核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要
进行激励的相关员工等 265 名激励对象授予 23,458,100 股限制性股票，每股授予
价格为 5.93 元/股，该限制性股票已于 2015 年 6 月 30 日上市。公司注册资本变
更为 383,458,100 元。本次发行限制性股票事项已经江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（苏公 W［2015］B067）号验证，
且已办结工商变更登记手续。
③2015 年非公开发行股票
根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会
《关于核准江苏润邦重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2015]1606 号）批准，公司于 2015 年 8 月 18 日向南通威望实业有限公司、西藏
瑞华投资发展有限公司、国海创新资本投资管理有限公司分别非公开发行
30,139,925 股、20,093,283 股和 10,046,642 股，合计 60,279,850 股股票，发行价
17
格为 10.72 元/股。本次非公开发行新增股份已于 2015 年 8 月 26 日上市。公司注
册资本变更为 443,737,950 元。本次非公开发行新增股份事项已经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]01970010 号）
验证，且已办结工商变更登记手续。
④2016 年回购注销已授予未解锁限制性股票（未完成工商变更登记）
2016 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会
议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票
的议案》，同意公司根据《江苏润邦重工股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》等有关规定，终止实施股权激励计划并以 5.93 元/股的价格回购注销
已授予未解锁限制性股票合计 23,458,100 股。公司总股本将从 443,737,950 股
减少至 420,279,850 股。根据公司 2014 年度股东大会对公司董事会的相关授权，
本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票事项不需要再
次提交股东大会审议。
公司本次回购注销限制性股票将涉及公司注册资本减少，截至本《法律意见
书》出具之日，公司已就本次减少注册资本事项向债权人发出通知，但尚未办理
减少注册资本的工商变更登记手续。
本所律师认为，润邦股份为依法设立并合法存续的股份公司。截至本《法律
意见书》出具日，润邦股份未出现法律、法规规定的应予终止的情形，未出现章
程规定的营业期限届满或其他解散事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊
销营业执照、责令关闭或者被撤销、公司被宣告破产以及人民法院依据《公司法》
规定解散公司的情形。润邦股份具备本次交易主体资格。
（二）交易对方
1、项海
项海现持有正洁环境33.06%的股权，任正洁环境董事长。
姓名 项海 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330124198404******
18
住所 杭州下城区白石路水印康庭******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
浙江中医药大学 2010.7-至今 实验员 否
临安天川环保科技有限
2010.3-2014.6 副总经理 否
公司
杭州一清环保工程有限
2011.3-2014.6 董事长 否
公司
2012.7-2014.5 监事 是
浙江正洁环境科技有限 历任执行董
公司 2014.11-至今 事、现任董事 是
长
截至本《法律意见书》出具日，项海除直接持有正洁环境33.06%的股权外，
其对外投资情况如下：
注册资本
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务 状态
（万元）
杭州诚和 许可经营项目：无
项海持股
仁跃生物 一般经营项目：技术开发、技 清算注
300 23%，项 未实际经营
科技有限 术服务、技术咨询、超过转让： 销中
海任监事
公司 生物技术
针对项海在标的公司任职期间同时担任浙江中医药大学实验员的事实，本所
律师核查了浙江中医药大学出具的书面文件，浙江中医药大学认可项海在正洁环
境兼职，并证明此行为不违反学校规定且项海任职的正洁环境所拥有的知识产权
及相关技术与浙江中医药大学不存在任何关系，不存在纠纷。
2、任松洁
任松洁现持有正洁环境 23.61%的股权，任正洁环境总经理。
姓名 任松洁 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330226198402******
住所 杭州市拱墅区米市巷街道锦绣新村******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产
19
权关系
杭州一清环保工程有限
2011.4-2014.6 研发负责人 否
公司
浙江正洁环境科技有限
2014.11-至今 总经理 是
公司
截至本《法律意见书》出具日，任松洁除直接持有正洁环境23.61%的股权外，
不存在持有其他公司股权的情形。
3、周立新
周立新现持有公司 15.11%股权，任正洁环境副总经理。
姓名 周立新 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330124197103******
住所 浙江省临安市河桥镇白下村 4 组双溪口******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
杭州固洁环保工程有限 执行董事兼总
2011.8-2014.10 否
公司 经理
临安天川环保科技有限
2010.3-2014.6 副总经理 否
公司
杭州一清环保工程有限
2011.3-2014.6 副总经理 否
公司
浙江正洁环境科技有限 历任监事、现
2014.11-至今 是
公司 任副总经理
截至本《法律意见书》出具日，周立新除直接持有正洁环境15.11%的股权外，
不存在持有其他公司股权的情形。
经核查，项海、周立新、任松洁三人曾在杭州一清环保工程有限公司（以下
简称“一清环保”）、临安天川环保科技有限公司（以下简称“天川环保”）、
杭州固洁环保工程有限公司（以下简称“固洁环保”）三家公司任职并持股，具
体情况如下：
2010 年 3 月，项海、周立新与其他两位自然人股东陈建军、谢正苗以相同
的出资比例先后设立一清环保、天川环保和固洁环保（项海持股 20%、周立新持
20
股 25%、陈建军持股 35%、谢正苗持股 25%）并在实际运营中以一清环保为主
要业务平台。2013 年，任松洁先后投资入股固洁环保和一清环保。
2014 年 5 月，项海、任松洁、周立新在经营理念和未来发展战略上与一清
环保其他股东产生分歧，在与一清环保其他股东协商后准备退出。三人随后以将
所持股份全部转让给一清环保其他股东的形式先后退出固洁环保、天川环保和一
清环保。具体情况如下：
退出时项海等人持 退出股权股东 退出工商变更完成时
企业名称 成立时间
股情况 会决议时间 间
项海持股 20%，周
一清环保 2011.3.7 立新持股 20%，任 2014.11.19 2014.12.9
松洁持股 10%
项海持股 20%，周
天川环保 2010.3.11 2014.10.28 2014.11.14
立新持股 25%
项海持股 20%，周
固洁环保 2011.8.25 立新持股 20%，任 2014.10.27 2014.10.27
松洁持股 10%
经核查一清环保、陈建军、谢正苗出具的确认函，项海、任松洁、周立新从
一清环保离职后已转让其所有所持一清环保股权；三人离职后完成的研发成果及
申请的专利系自主研发完成，各自业务领域内的专利权权属不存在争议及潜在纠
纷；一清环保和正洁环境各自资产独立、业务独立、人员独立，不存在任何关联
关系。
根据本所律师对陈建军、谢正苗的访谈，项海、任松洁、周立新未与一清环
保签署劳动合同，未签署任何竞业禁止协议，离职后也未支付竞业禁止补偿金，
陈建军、谢正苗自 2014 年 6 月已知晓项海、任松洁、周立新接手宁贝环保事宜。
此外，项海、任松洁、周立新已出具承诺：
“本人在一清环保、固洁环保、天川环保投资入股及任职期间及从一清环保、
固洁环保、天川环保离职后，本人与一清环保、固洁环保、天川环保不存在任何
竞业禁止义务，且与一清环保、固洁环保、天川环保及其股东之间不存在任何纠
纷及潜在纠纷；
本人已完全退出一清环保、固洁环保、天川环保并转让所持全部股权，股权
转让真实有效，不存在任何股权代持，本人现未直接、间接或隐名持有一清环保、
21
固洁环保、天川环保的任何股权；
本人及正洁环境与一清环保、固洁环保、天川环保之间不存在任何纠纷及潜
在纠纷，也不存在技术成果及权属、侵权等有关的争议或纠纷；
本人从一清环保、固洁环保、天川环保离职后，本人及正洁环境与一清环保、
固洁环保、天川环保之间不存在任何的关联关系及利益安排，相互完全独立，各
展所长；
若有违背上述承诺，本人将赔偿润邦股份或正洁环境因此而遭受的任何损
失。”
本所律师认为，项海、任松洁、周立新投资并任职正洁环境不存在向其他第
三方承担违约责任的情形，不存在纠纷或潜在争议。
4、陈赵扬
陈赵扬现持有公司 9.44%的股权，任正洁环境副总经理。
姓名 陈赵扬 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330283198507******
住所 杭州市下城区潮王路******
通讯地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢第 11 层
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
2011.8-2013.12 博士后 否
浙江工业大学
2014.1 至今 助理研究员 否
浙江正洁环境科技有限
2014.11 至今 副总经理 是
公司
截至本《法律意见书》出具日，陈赵扬除直接持有正洁环境9.44%的股权外，
不存在持有其他公司股权的情形。
针对陈赵扬在标的公司任职期间同时承担浙江工业大学博士后、助理研究员
工作的事实，本所律师核查了浙江工业大学出具的书面文件，浙江工业大学认可
22
陈赵扬在正洁环境兼职，并证明此行为不违反学校规定且陈赵扬任职的正洁环境
所拥有的知识产权及相关技术与浙江工业大学不存在任何关系，不存在纠纷。
5、周建辉
周建辉现持有公司 8.50%的股权，周建辉不在正洁环境任职。
姓名 周建辉 性别 男
国籍 中国 身份证号码 330226197001******
住所 杭州市西湖区三台山路******
通讯地址 杭州市西湖区三台山路******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
航天通信控股集团股份
2012 年至今 职员 否
有限公司
截至本《法律意见书》出具日，周建辉除直接持有正洁环境 8.50%的股权外，
不存在持有其他公司股权的情形。
6、孙玉珍
孙玉珍现持有公司 4.72%的股权，孙玉珍不在正洁环境任职。
姓名 孙玉珍 性别 女
国籍 中国 身份证号码 330106194512******
住所 杭州市西湖区金祝花园******
通讯地址 杭州市西湖区金祝花园******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存在产
任职单位 任职日期 职务
权关系
- - - -
注：孙玉珍于2001年退休。
截至本《法律意见书》出具日，孙玉珍除直接持有正洁环境4.72%的股权外，
其对外投资情况如下：
23
注册资
本 状
企业名称 关联关系 经营范围 主营业务
态
（万元）
一般经营项目：服务：生物技术、
生化药品、基因工程药品、实验室
浙江益弥 用诊断试剂、抗体诊断试剂的技术
孙玉珍持 诊断试剂 开
生物科技 1,000 开发、技术服务、技术咨询、超过
股 5% 的研发 业
有限公司 转让；批发、零售：化学试剂（除
化学危险品及第一类易制毒化学
品）、化学原料
7、钱江创投
钱江创投成立于2010年9月25日，现持有正洁环境5.56%的股权。
钱江创投现持有杭州市市场监督管理局2015年12月23日核发的《营业执照》
(统一社会信用代码913301005605984266号)。根据该执照，钱江创投注册资本为
15,000万元，企业类型为有限责任公司，住所为杭州市拱墅区董家弄60号5层509
室，法定代表人为汤超，营业期限自2010年9月25日至2018年9月24日，经营范围
为创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务。
截止本《法律意见书》出具之日，钱江创投的股权结构如下：
序号 股东名称／姓名 出资额（万元） 股权比例（%）
1 沈志坤 700 4.67
2 杭州泰恒投资管理有限公司 450 3.00
3 杭州高科技创业投资管理有限公司 3,750 25.00
4 浙江福华实业有限公司 4,550 30.33
5 浙江中晖实业投资有限公司 500 3.33
6 杭州市金融投资集团有限公司 1,000 6.67
7 浙江华拓投资合伙企业（有限合伙） 1,500 10.00
8 金顺进 540 3.60
9 杭州市财开投资集团有限公司 1,650 11.00
10 陈洁 360 2.40
合计 15,000 100
注：杭州泰恒股权投资管理有限公司于2013年7月更名为杭州泰恒投资管理有限公
司
经在中国基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/p
24
of/manager/index.html）核查，钱江创投为私募股权投资基金，现已取得中国证
券投资基金业协会签发的《私募投资基金证明》；该基金管理人为杭州泰恒投资
管理有限公司，现已取得中国证券投资基金业协会签发的登记编号为P1001178
的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，本所律师认为上述6名自然人股东均为具有完全民事行为能力的自
然人，不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，
其为正洁环境适格股东；钱江创投为依法设立并合法存续的有限责任公司，为正
洁环境的适格股东。
根据交易对方出具的说明并经本所律师适当核查，交易对方及其主要管理人
员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
综上，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投具备进
行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准和授权
1、上市公司
2016年2月28日，润邦股份与交易对方签署了附生效条件的《购买资产暨利
润补偿协议》。
2016 年 2 月 28 日，润邦股份召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周
建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买
资产暨利润补偿协议>的议案》、《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案>的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项相关议案。
2016年5月6日，润邦股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于签署<江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
25
孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨
利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<江苏润邦重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案。
2、交易对方
2016年2月26日，交易对方钱江创投作出股东会决议，同意本次交易及交易
相关事项。
3、标的公司
2016年2月26日，正洁环境作出股东会决议，同意本次交易及交易相关事项。
（二）尚需取得的批准和授权及履行的程序
1、本次交易方案尚需润邦股份股东大会审议通过；
2、本次交易方案尚需中国证监会核准。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权
外，本次交易已经履行了现阶段应履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有
效。
四、本次交易的相关协议
就本次交易项下的发行股份及支付现金购买资产事项，润邦股份与交易对方
签署了如下协议：
（一）《购买资产暨利润补偿协议》
2016年2月28日，润邦股份与交易对方签署了附生效条件的《购买资产暨利
润补偿协议》，该协议对本次交易具体方案、标的资产交易价格及定价依据、支
付方式、利润补偿、标的资产交割及股份发行、锁定期安排、期间损益、债权债
务及人员安排、违约责任、避免同业竞争、竞业禁止及服务期锁定、协议生效条
件等事项进行了明确约定。
26
《购买资产暨利润补偿协议》的生效条件为：本次收购及重组协议获得润邦
股份董事会、股东大会批准；本次收购获得中国证监会核准。
（二）《补充协议》
2016年5月6日，润邦股份与交易对方签署了《补充协议》，该协议对本次交
易标的资产交易价格及定价依据、预测净利润、协议生效条件等事项进行了明确
约定。
《补充协议》的生效及终止条件为：《购买资产暨利润补偿协议》生效之日
同时生效；若《购买资产暨利润补偿协议》因任何原因无效、中止或终止，补充
协议同时无效、中止或终止。
经审阅上述协议，本所律师认为，上述协议的内容符合《公司法》、《重组
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效。上述协议自其规定
的生效条件全部满足之日起生效。
五、本次交易标的公司的主要情况
（一）正洁环境基本现状
公司名称 浙江正洁环境科技有限公司
统一社会信用代码 91330108599559141H
法定代表人 任松洁
公司地址 杭州经济技术开发区海达南路 555 号金沙大厦 3 幢 11 层 01 室
注册资本 1,500 万元
公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期 2012 年 7 月 16 日
营业期限 自 2012 年 7 月 16 日至 2032 年 07 月 15 日
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：环
保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自动化
工程；承接：环保工程、水利工程、 市政工程（凭资质经营）；
经营范围 批发、零售：环保设备及耗材，环境监测设备，建筑材料，仪器
仪表，电子产品，化学试剂、化工原料（除化学危险品及易制毒
化学 品）；服务：建筑设计；维修：机电设备；其它无需报经审
批的一切合法项目
临安分公司基本现状：
27
公司名称 浙江正洁环境科技有限公司临安分公司
统一社会信用代码 91330185MA27WNM04A
负责人 周立新
公司地址 临安市青山湖街道鹤亭街 6 号 2 幢
成立日期 2016 年 1 月 7 日
经营范围 一般经营项目：为总公司承接业务
经核查，截至本《法律意见书》出具日，正洁环境为依法设立并合法存续的
有限责任公司，且未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要
终止的情形。
（二）正洁环境历史沿革
1、2012 年 7 月，宁贝环保设立
2012 年 6 月 28 日，项海、祝天生和石梁就共同出资设立宁贝环保签署了《杭
州宁贝环保科技有限公司章程》，约定公司注册资本 50 万元，其中项海出资 15
万元、占注册资本的 30%，祝天生出资 15 万元、占注册资本的 30%，石梁出资
20 万元、占注册资本的 40%。
2012 年 7 月 13 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（杭同会验字［2012］第 A1129 号），审验确认截至 2012 年 7 月 13 日，公司
（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元，出资方式为货币出资。
2012 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准宁贝环保设立，宁贝环保设
立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 15 15 30
2 祝天生 15 15 30
3 石梁 20 20 40
合计 50 50 100
2、2014 年 6 月，第一次股权转让、增资
2014 年 5 月 27 日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意项海将所持公司
30%股权（15 万元出资额）转让给江峰，祝天生将所持公司 30%股权（15 万元
28
出资额）转让给王永建，石梁将所持公司 40%股权（20 万元出资额）转让给金
建军。
2014 年 5 月 27 日，项海与江峰签署《股权转让协议》，约定项海将所持宁
贝环 30%股权作价 15 万元转让给江峰；祝天生与王永建签署《股权转让协议》,
约定祝天生将所持宁贝环保 30%股权作价 15 万元转让给王永建；石梁与金建军
签署《股权转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保 40%股权作价 20 万元转让给
金建军。
2014 年 5 月 27 日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资
本至 300 万元，江峰、王永建、金建军分别认缴增资 75 万元、75 万元和 100 万
元，本次增资款于 2016 年 3 月 1 日前缴足。
2014 年 5 月 27 日，江峰、王永建、金建军签署了《杭州宁贝环保科技有限
公司章程》。
2014 年 6 月 4 日，本次变更完成工商登记。本次股权转让、增资后，宁贝
环保的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 江峰 90 15 30
2 王永建 90 15 30
3 金建军 120 20 40
合计 300 50 100
经核查，本次股权转让形成代持。金建军、王永建、江峰实际为替项海、任
松洁、周立新代持，具体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念
和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014 年 5 月与一清环保其
他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运
营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得
到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人出面
与客户对接，为了防止给他人留下一清环保管理层不和的印象并确保一清环保稳
定运营，故先由亲戚出面收购宁贝环保并开始着手改变公司经营范围、获取相关
29
资质，为未来经营污水处理业务做准备，在三人完成退出一清环保相关安排后再
还原代持。
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保 40%、30%、
30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配
偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持
有宁贝环保 40%、30%、30%股权。
3、2014 年 6 月，变更公司名称、住所、经营范围
2014 年 6 月 20 日，宁贝环保召开股东会并作出决议，同意公司名称由“杭
州宁贝环保科技有限公司”变更为“杭州正洁环保科技有限公司”，同时将住所由
“杭州市滨江区浦沿街道风尚蓝湾 1 幢 1 单元 705 室”变更为“杭州市高新区之江
科技工业园创业路 8 号 203 室”；经营范围由“一般经营项目：技术开发、技术咨
询、技术服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程；
批发、零售：环保设备。”变更为“一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术
服务、成果转让：环保工程技术，水土资源利用与环保技术，环境工程，工业自
动化工程；承接：环保工程、市政工程（凭资质经营）；批发、零售：环保设备
及耗材，环境监测设备，建筑材料，仪器仪表，电子产品，化学试剂，化工原料
（除化学危险品及易制毒化学品）；其它无需报经审批的一切合法项目。”同日，
公司法定代表人就上述变更签署了章程修正案。
2014 年 6 月 20 日，本次变更完成工商登记。
4、2014 年 11 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 11 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意金建军将所持
公司 5%股权（15 万元出资额）、江峰将所持公司 2.5%股权（7.5 万元出资额）、
王永建将所持公司 30%股权（90 万元出资额）转让给项海，同意江峰将所持公
司 27.5%股权（82.5 万元出资额）转让给任松洁，同意金建军将所持公司 20%股
权（60 万元出资额）转让给周立新，同意金建军将所持公司 10%股权（30 万元
出资额）转让给陈赵扬，同意金建军将所持公司 5%股权（15 万元出资额）转让
给孙玉珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，
30
江峰与任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与周立新、陈赵扬、孙玉珍分别
签署了《股权转让协议》。
2014 年 11 月 21 日，本次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 112.5 18.75 37.5
2 任松洁 82.5 13.75 27.5
3 周立新 60 10 20.0
4 陈赵扬 30 5 10.0
5 孙玉珍 15 2.5 5.0
合计 300 50 100
经核查，此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股
东，为简化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结
果一致，但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
转让方 转让出资比例 受让方 转让方 转让出资比例 受让方
金建军 40% 项海 项海 2.5%
孙玉珍
王永健 30% 任松洁 任松洁 2.5%
江峰 30% 周立新 周立新 10% 陈赵扬
经核查，项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以标的公司为平台
经营污水处理业务，所以对标的公司进行股权还原，同时出于公司经营需要引入
了新股东陈赵扬和孙玉珍。项海将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价
1.25 万元转让给孙玉珍，任松洁将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价
1.25 万元转让给孙玉珍，周立新将 10%出资比例、对应实缴出资 5 万元作价 5
万元转让给陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此标的公
司历史上的股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
根据本所律师对名义股东江峰、王永建、金建军的访谈情况，本次股权转让
实际上系解除上述股权代持行为及引进新股东同步实施；本次股权转让完成后，
股权代持已全部彻底解除。
31
根据本所律师分别对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认在股权
代持存续期间（2014 年 6 月至 2014 年 11 月），不存在因股权代持所引发的争
议或纠纷，且与标的公司及其股东不存在尚未了结的债权债务或纠纷。
5、2015 年 1 月，增加实收资本
2015 年 1 月 28 日，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍分别实缴出资
93.75 万元、68.75 万元、50 万元、25 万元、12.5 万元。
2015 年 1 月 28 日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》
（杭同会验字［2015］第 A035 号）。审验确认，截至 2015 年 1 月 28 日，正洁
环保已收到项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍缴纳的新增注册资本合计
250 万元，全部为货币出资。
本次增加实收资本后，正洁环保注册资本实缴到位，其股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 112.5 112.5 37.5%
2 任松洁 82.5 82.5 27.5%
3 周立新 60 60 20.0%
4 陈赵扬 30 30 10.0%
5 孙玉珍 15 15 5.0%
合计 300 300 100%
6、2015 年 4 月，第三次股权转让
2015 年 3 月 31 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意增加周建辉为新
股东，项海、任松洁、周立新分别将所持公司 2.5%股权（7.5 万元出资额）、2.5%
股权（7.5 万元出资额）和 4%股权（12 万元出资额）转让给周建辉。
2015 年 3 月 31 日，项海、任松洁、周立新就本次股权转让分别与周建辉签
署了《股权转让协议》，股权转让价格分别为 7.5 万元、7.5 万和 12 万元。
2015 年 4 月 1 日，正洁环保全体股东签署了《杭州正洁环保科技有限公司
章程》。
2015 年 4 月 23 日，本次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保的
32
股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 105 105 35.0
2 任松洁 75 75 25.0
3 周立新 48 48 16.0
4 陈赵扬 30 30 10.0
5 周建辉 27 27 9.0
6 孙玉珍 15 15 5.0
合计 300 300 100
7、2015 年 9 月，第二次增资
2015 年 9 月 10 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意增加钱江创投为
新股东，同意公司注册资本增加至 317.65 万元。钱江创投出资 500 万元，其中
17.65 万元计入注册资本，482.35 万元计入资本公积。2015 年 9 月 16 日，正洁
环保收到钱江创投的出资款项共计 500 万元。
2015 年 9 月 15 日，正洁环保全体股东签署《杭州正洁环保科技有限公司章
程》。
2015 年 9 月 21 日，本次变更完成工商登记。本次增资后，正洁环保的股权
结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 105 105 33.06
2 任松洁 75 75 23.61
3 周立新 48 48 15.11
4 陈赵扬 30 30 9.44
5 周建辉 27 27 8.50
6 钱江创投 17.65 17.65 5.56
7 孙玉珍 15 15 4.72
合计 317.65 317.65 100
8、2015 年 10 月，第三次增资
2015 年 10 月 14 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
33
增加至 1,500 万元，本次增资的认缴总额为 1,182.35 万元，由全体股东按照其持
股比例认缴，其中以资本公积认缴 432.35 万元，以货币方式认缴 750 万元。
同日，正洁环保全体股东签署《杭州正洁环境科技有限公司章程》。
2015 年 10 月 14 日，本次变更完成工商登记。本次增资后，正洁环保的股
权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 495.88 247.93 33.06
2 任松洁 354.16 177.08 23.61
3 周立新 226.66 113.33 15.11
4 陈赵扬 141.61 70.81 9.44
5 周建辉 127.5 63.75 8.50
6 钱江创投 83.39 41.69 5.56
7 孙玉珍 70.8 35.4 4.72
合计 1500 749.99 100
9、2015 年 10 月，变更公司名称
2015 年 10 月 30 日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意公司名称由“杭
州正洁环保科技有限公司”变更为“浙江正洁环境科技有限公司”。同日，公司法
定代表人就上述变更签署了章程修正案。
10、2016 年 2 月，增加实收资本
2016 年 2 月 17 日，股东项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、钱江创
投、孙玉珍分别实缴出资 257.95 万元、177.075 万元、113.325 万元、70.80 万元、
63.75 万元、41.70 万元、35.40 万元。本次实缴出资后，正洁环境注册资本已全
部缴足，其股权结构如下:
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 项海 495.88 495.88 33.06
2 任松洁 354.16 354.16 23.61
3 周立新 226.66 226.66 15.11
4 陈赵扬 141.61 141.61 9.44
34
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
5 周建辉 127.5 127.5 8.50
6 钱江创投 83.39 83.39 5.56
7 孙玉珍 70.8 70.8 4.72
合计 1,500 1,500 100
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易的标的公司注册资本已
足额缴纳，历次股权转让、增资均履行了必备的法律程序；交易对方持有的标的
公司股权权属清晰，不存在股权代持、纠纷或潜在纠纷，不存在质押、司法冻结
等权利受限制的情形。
（三）正洁环境业务资质及相关认证、许可
序号 证书名称 证书编号 发证机关 级别 有效期至
污染治理设施运行 浙运评 浙江省环保产 工业废水处
1 2016.10.07
服务能力评价证书 3-2-013 业协会 理三级
污染治理能力设施
浙运评 浙江省环保产 生活废水处
2 运行服务能力评价 2016.10.07
3-2-029 业协会 理三级
证书
浙江省环境污染防
浙环专项设 浙江省环保产
3 治工程专项设计认 乙级 2018.01.05
计证 A-088 号 业协会
可证书[注 1]
浙江省环境污染治
浙环总承包 浙江省环保产
4 理工程总承包资质 乙级 2018.01.05
证 A-065 号 业协会
证书[注 2]
杭高新
杭州市高新技术企 杭州市科学技 2014 年 12 月
5 ［2014］250 －
业证书 术委员会 核发
号
浙江省科学技
GR20153300 术厅、财政厅、
6 高新技术企业证书 － 2018.09.16
0758 国家税务局、
地方税务局
35
环境管理体系认证 10115E21543 北京中联天润
7 － 2018.07.21
证书 R0S 认证中心
职业健康安全管理 10115S11224 北京中联天润
8 － 2018.08.24
体系认证证书 R0S 认证中心
质量管理体系认证 10115Q15391 北京中联天润
9 － 2018.07.21
证书 R0S 认证中心
注 1：专项设计资质范围包括：水污染治理乙级，大气污染治理乙级，生态修复乙级。
注 2：总承包资质范围包括：水污染治理乙级，大气污染治理乙级，生态修复乙级。
注 3：以上证书主体均为“杭州正洁环保科技有限公司”，为公司曾用名，目前正在申
请变更。
（四）正洁环境主要资产
1、对外投资
（1）尼傲环境
尼傲环境系正洁环境于 2015 年 12 月 9 日从第三方收购取得的控股子公司。
尼傲环境（统一社会信用代码：913301013281213916）成立于 2015 年 8 月
5 日，注册资本为 1,001 万元，住所为杭州经济技术开发区白杨街道 6 号大街 45
2 号 2 幢 A0807-0808 号，法定代表人为舒操，经营范围为一般经营项目：服务：
环境监测，环保产品监测，环境自动监测设施运维维护，环境保护规划，环境应
急预案（以上涉及许可证的除外）；技术开发：环境监测技术；批发、零售：环
境监测设备、试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）及耗材，经营期限至
2035 年 8 月 4 日。
截至本《法律意见书》出具日，尼傲环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 正洁环境 530.53 0 53
2 舒操 420.42 0 42
3 顾泉 50.05 0 5
合计 1,001 0 100
经核查，尼傲环境的主要历史沿革如下：
36
2015 年 7 月 23 日，段隆发、郑桃、赵妙妙共同成立尼傲环境。赵妙妙认缴
出资 450.45 万元，占注册资本的 45%；郑桃认缴出资 300.3 万元，占注册资本的
30%；段隆发认缴出资 250.25 万元，占注册资本的 25%。
尼傲环境设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 段隆发 250.25 0 25%
2 赵妙妙 450.45 0 45%
3 郑桃 300.3 0 30%
合计 1,001 0 100%
2015 年 12 月 19 日，赵妙妙将其持有的 420.42 万元出资额转让给舒操、30.02
万元出资额转让给正洁环境，郑桃将其持有的 300.3 万元出资额转让给正洁环境，
段隆发将其持有的 200.2 万元出资额转让给正洁环境、50.05 万元转让给顾泉。
2015 年 12 月 19 日，双方就上述股权转让分别签署了股权转让协议。
本次股权转让后，尼傲环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 舒操 250.25 0 42%
2 顾泉 450.45 0 5%
3 正洁环境 300.3 0 53%
合计 1,001 0 100%
（2）洁瀚环境
洁瀚环境系正洁环境于 2016 年 1 月 15 日与浙江华瀚科技发展有限公司共同
出资成立的控股子公司。
洁瀚环境（统一社会信用代码：91330402MA28A63H7T）成立于 2016 年 1
月 15 日，注册资本为 1,000 万元，住所为浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号
3FA03-06-31，法定代表人为任松洁，经营范围为一般经营项目：环境技术、工
业自动化技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保工程、水利工
程、市政公用工程的施工；环境保护专用设备及配件、仪器仪表、建筑材料、电
子产品、化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；
建筑设计服务，经营期限为长期。
37
截至本《法律意见书》出具之日，洁瀚环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（%）
1 正洁环境 510 0 51
浙江华瀚科技
2 490 0 49
发展有限公司
合计 1,000 0 100
2、著作权
截至本《法律意见书》出具之日，经核查正洁环境持有的《计算机软件著作
权登记证书》，正洁环境持有的计算机软件著作权基本情况如下：
序号 登记号 软件全称 首次发表日期
1 2016SR061928 水处理数据反馈与模块自动运行集成控制系统 2015.02.05
2 2014SR132311 水处理固体药剂加料控制系统 2014.07.02
3 2014SR135075 吸附剂磁性分离交叉定时综合控制系统 2014.06.27
4 2014SR135190 河道植物培育水体和基体自动更换控制系统 2014.06.25
5 2014SR135205 水处理液体药剂分散加药控制系统 2014.06.26
6 2014SR135275 河道溢流清淤控制系统 2014.06.25
7 2014SR133839 分散水处理全角度曝气智能控制系统 2014.06.25
8 2014SR135097 全自动淤泥压滤与自清洁控制系统 2014.06.26
9 2014SR132816 河道水处理设备静音控制系统 2014.06.12
10 2014SR132810 水处理连续淤泥沉降控制系统 2014.05.22
11 2014SR135259 电镀废水即时回用循环控制系统 2014.05.15
注：上述 2-11 项正在办理名称由“正洁环保”变更为“正洁环境”的变更登记。
经核查，上述计算机软件著作权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
3、专利权
截至本《法律意见书》出具日，经核查正洁环境持有的专利权权属证书，正
洁环境持有的专利权基本情况如下：
序号 专利号 专利名称 类型 申请日
1 2015203230556 一种水处理污泥破碎装置 实用新型 2015.05.19
38
2 2015200611857 一种塔式水处理泥水分离装置 实用新型 2015.01.29
3 2015200965654 一种新型连续 COD 光催化降解装置 实用新型 2015.02.11
4 2014204389705 一种固料污水处理剂的投料装置 实用新型 2014.08.06
5 2014205531676 一种多功能多级水处理过滤板 实用新型 2014.09.25
注：正洁环境于 2016 年 1 月 18 日取得国家知识产权局签发的《授予发明专利权通知书》，
根据该通知书，名称为“一种高效易分离的废水处理用功能材料的制备方法”（专利号
2014103821787）的发明专利已通过实质审查，国家知识产权局在正洁环境办理完成登记手
续后颁发专利证书。
经核查，上述专利权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
4、租赁物业
截至本《法律意见书》出具日，经核查正洁环境现有的租赁合同，正洁环境
及其子公司共租赁 4 处房屋作为办公场所，具体情况如下：
承租 面积
出租方 位置 租赁期间 租金标准 用途
方 (m2)
杭州经济技术开
杭州市下沙新
正洁 发区海达南路 555 1,196. 2016.1.1-2 50 元/平方
城投资集团有 办公
环境 号金沙大厦 3 幢 8 025.12.31 米/月
限公司
第 11 层
浙江省临安经 临安
临安市青山湖街 2016.1.6-2
济开发区投资 分公 50 -[注 1] 办公
道鹤亭街 6 号 2 幢 019.1.5
建设有限公司 司
杭州市高科技 杭州经济技术开
尼傲 2015.6.17- 1.3 元/平
企业孵化器有 发区白杨街道 6 106 办公
环境 2018.6.23 方米/天
限公司 号大街 452 号 2 幢
浙江省嘉兴市南
浙江华瀚科技 洁瀚 2016.1.15-
湖区亚太路 705 500 -[注 2] 办公
开发有限公司 环境 2036.1.15
号 3FA03-06-31
注 1：临安分公司办公地址位于临安市青山湖街道鹤亭街 6 号 2 幢，根据青山湖街道招
商引资政策在租期内享受免租金待遇。浙江省临安经济开发区投资建设有限公司已对此出具
证明。
注 2：洁翰环境办公地址位于浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-31，系洁翰
环境股东浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供。
（五）正洁环境诉讼、仲裁及行政处罚
根据政府机关出具的证明并经本所律师核查，正洁环境及其控股子公司报告
39
期内均不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
经本所律师适当核查，截止本《法律意见书》出具之日，正洁环境及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼及仲裁案件。
六、本次交易有关的人员及债权债务安排
（一）本次收购不涉及职工安置
根据本次交易方案、相关协议并经本所律师核查，本次收购不涉及标的公司
的职工安置问题，本次收购后标的公司与其员工的原劳动合同继续存续。
（二）本次收购不涉及债权债务安排
根据本次交易方案、相关协议并经本所律师核查，本次收购不涉及标的公司
原有债权债务的享有和承担方式的变更，原债权债务在本次收购完成后仍由标的
公司独立享有和承担。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司将新增项海、任松洁、周立
新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投 7 名股东。但上述新增股东持有上市公
司股权较为分散，将合计持有上市公司 2.87%的股份，不存在新增单一股东持股
超过 5%的情形。同时，根据本次交易方案及相关协议，本次交易的各交易对方
与润邦股份均不存在关联关系，且上市公司的关联方不参与认购本次募集配套资
金，故本次交易不构成关联交易，也不会新增关联方。
2、规范和减少关联交易的措施
（1）上市公司控股股东承诺
为进一步规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东威望实业出具
《关于减少及规范关联交易的承诺》，承诺主要内容如下：
40
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其控制的其他企业提供任何形式的担保。”
（2）上市公司实际控制人承诺
为进一步规范将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制人吴建出具《关
于减少及规范关联交易的承诺》，承诺主要内容如下：
“1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的
范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、
控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。”
（3）交易对方承诺
为进一步规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具《关于规范关联交易
的承诺》，承诺主要内容如下：
41
“1、本人／本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、正洁环境公司章
程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本人／本公司将避免一切非法占用上市公司、正洁环境的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司及正洁环境向本人／本公司、本公司股东
及本人／本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人／本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并
依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4、本人／本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及正洁环
境造成的一切直接损失承担赔偿责任。”
（二）同业竞争
1、同业竞争
本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，上市公司将新增项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、钱江创投 7 名股东。但上述新增股东持有上
市公司股权较为分散，将合计持有上市公司 2.87%的股份，不存在新增单一股东
持股超过 5%的情形。且本次交易对方不存在在上市公司担任或推荐董事、监事
及高级管理人员的情形，故本次交易不会新增交易对方与上市公司之间的同业竞
争。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变更，公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与润邦股份、正洁环境相同或类
似的业务。
经核查，截至本《法律意见书》出具日，交易对方项海、周立新兄长周立康
42
对外投资的其他企业中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业。为避免
本次交易完成后交易对方及其控制的企业与标的公司存在同业竞争，杭州诚和仁
跃生物科技有限公司、杭州佳久科技有限公司已申请注销，临安绿益环保工程有
限公司已转让给无关联第三方。具体情况如下：
企业名称 注册资本 关联关系 经营范围 主营业务 处理方式
许可经营项目：无
杭州诚和
项海持股 一般经营项目：技术开发、
仁跃生物
300 万元 23%并任监 未实际经营 注销
科技有限 技术服务、技术咨询、超
事
公司
过转让：生物技术
一般经营项目：技术开发、
技术服务、技术咨询、成
果转让：生物技术、食品
技术、环保工程技术、水
项海曾持有
土资源利用技术、工业自
50%股权并
杭州佳久 动化技术；承接：环保工
任执行董
科技有限 100 万元 程、市政工程（凭资质证 未实际经营 注销
事，周立新
公司 经营）；批发、零售：化
曾持股 20%
学试剂、化工原料（除化
并任监事
学危险品及易制毒化学
品），环保设备，仪器，
仪表，建筑材料，电子产
品
一般经营项目：环保工程、
室内外装饰工程、景观及
喷泉工程的设计、施工；
环保设备、污水处理技术
临安绿益 周立康曾持 转让给无
的技术咨询、技术服务； 临安当地环
环保工程 500 万元 股 51%并任 关联
销售：环保设备及配件、 保施工
有限公司 监事 第三方
机械设备、机电设备、环
保检测设备、化工原料（除
化学危险品及易制毒化学
品）
综上，本所律师认为，润邦股份不会因本次交易而产生同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）上市公司控股股东承诺
上市公司控股股东威望实业出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内
容如下：
43
“1、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的潜在
同业竞争，本公司及其控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境
内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或
间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经济实体；
2、本公司承诺，如本公司及其控制的其他企业未来从任何第三方获得的任
何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其
控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。”
（2）上市公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人吴建出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺主要内容
如下：
“1、为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现
行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司
及其他可实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子公
司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或
间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系
的经济实体；
44
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与
上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通
知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三
方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的
任何损失或开支。”
（3）交易对方承诺
交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉出具《关于避免
同业竞争的承诺》，承诺主要内容如下：
“1、截至本承诺函出具日，除正洁环境外，本人及关联自然人、关联法人
（以下统称为“本人及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不
存在与正洁环境相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、
承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
2、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后两年内），为避免本人及关联方与润邦股份、正洁环境及其
控股子公司产生潜在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事与任
何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞争的业务。本人在其
他单位兼职的情况，必须经润邦股份批准同意。
3、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间
及不再持股或离职后两年内），如本人及关联方从任何第三方获得的任何商业机
会与润邦股份、正洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则本人
及关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该商业机会给予润邦股
份、正洁环境及其控股子公司。
4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的交易对价总额（现金
和股份）的 20%作为违约金支付给润邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦
45
股份尚未解锁的股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如果上
述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公司因此遭受或产生的损失
的，本人还应继续足额赔偿该损失。”
八、本次交易的信息披露
经核查，润邦股份对本次交易事项及其进展情况的信息披露如下：
2015 年 10 月 8 日，润邦股份发布《关于公司筹划发行股份购买资产事项停
牌公告》，公司股票于 2015 年 9 月 30 日上午开市起停牌。因该事项尚处于筹划
阶段，存在重大不确定性，为避免引起公司股价异常波动，切实维护广大投资者
利益，保证公平信息披露，公司股票于 2015 年 10 月 8 日上午开市起继续停牌。
2015 年 12 月 11 日和 2015 年 12 月 28 日，润邦股份分别召开第三届董事会
第三次会议和 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划发行股
份购产及申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自
2015 年 12 月 30 日上午开市时起继续停牌，停牌期限不超过 2016 年 2 月 29 日。
停牌期间，润邦股份每五个交易日就本次交易进展事项进行了公告。公司于
2015 年 10 月 13 日、2015 年 10 月 20 日、2015 年 10 月 27 日、2015 年 11 月 6
日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 20 日、2015 年 11 月 27 日、2015 年 12
月 4 日、2015 年 12 月 11 日、2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 25 日、2016
年 1 月 4 日、2016 年 1 月 9 日、2016 年 1 月 15 日、2016 年 1 月 22 日、2016
年 1 月 29 日、2016 年 2 月 5 日、2016 年 2 月 19 日、2016 年 2 月 26 日分别发
布了《关于公司筹划发行股份购买资产事项停牌进展公告》。
2016 年 2 月 28 日，润邦股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等与本次
交易相关的议案，并在指定媒体上发布了董事会决议公告。
2016 年 2 月 29 日，润邦股份发布《关于发行股份购买资产的一般风险提示
暨暂不复牌公告》，由于深圳证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买
46
资产事项相关文件进行事后审核，公司股票自 2016 年 2 月 29 日上午开市时起继
续停牌。
2016 年 3 月 11 日，润邦股份发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，根
据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌
业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2016 年 3 月
11 日上午开市时起复牌。
2016 年 5 月 6 日，润邦股份召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<江苏润
邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并在指定媒体上发布了董事会决议公告。
本所律师认为，润邦股份已按照《重组管理办法》和《上市规则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定对本次交易进展情况履行了相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
经核查，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定的实质条件具体如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的实质条件
1、经核查标的公司的经营范围及业务合同，本次收购标的公司系以环境保
护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司，属于环境保护和生
态治理业，符合国家产业政策，不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家
环境保护、土地管理相关法规的情形。
经核查，本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关
规定的情形。本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营
者集中申报标准的规定》规定的需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情
形。
本所律师认为，本次交易不存在违反国家有关产业政策和环境保护、土地管
47
理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变
化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%”。
根据本次交易方案，公司股本结构如下：
序 不考虑配套融资 考虑配套融资
股东名称
号 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 威望实业 182,689,925 39.99% 182,689,925 38.77%
China Crane Investment Holdings
2 33,075,000 7.24% 33,075,000 7.02%
Limited
3 吴建 1,014,678 0.22% 1,014,678 0.22%
4 李晓琴 500,000 0.11% 500,000 0.11%
5 孙建成 500,000 0.11% 500,000 0.11%
6 谢贵兴 500,000 0.11% 500,000 0.11%
7 林波 500,000 0.11% 500,000 0.11%
8 社会公众股东 238,095,184 52.11% 252,490,577 53.58%
合计 456,874,787 100.00% 471,270,180 100.00%
由上表可知，不论是否考虑配套融资，本次交易完成后公司股本总额都超过
4 亿元，社会公众持股比例高于上市公司届时股份总数的 10%，符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件。
因此，本次交易完成后公司股本总额超过 4 亿元，且社会公众股持股比例超
过 10%，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、经核查，本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的 90%，
符合《重组管理办法》的规定；本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《证券发行管理办法》、《非公
开发行细则》等相关规定。
经核查，标的资产的价值经具有证券业务资格的评估机构评估，上市公司的
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表
48
了独立意见。根据《重组报告书》，本次交易双方约定标的资产的交易价格以截
至评估基准日标的资产的评估值为依据。本次交易涉及到的发行股份价格确定方
式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
因此，本次重组所涉标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权资产，不存在委托
持股，不存在产权纠纷，不存在股权质押、冻结等权利受到限制的情况，标的资
产权属转移不存在法律障碍和风险；本次交易为股权收购，不涉及债权债务转移
事项。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、经核查，标的公司 2016、2017 及 2018 年度预测净利润分别为 2,700 万
元、3,600 万元和 4,700 万元。根据《重组报告书》，本次交易完成之后，标的
公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资
产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队。本次交易有助于增
强上市公司主营业务能力，提高盈利能力。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反
法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、经核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人
员。本次交易前，标的资产及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人保持不变。上市公司在
业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。
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本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、经核查，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国
证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程
的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的实质条件
1、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易不会新增关联方、不
会产生同业竞争，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，上市公司控股股东及实际控制人已就减少关联交易及避免同业竞争
分别出具了承诺。
本所律师认为，在避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相
关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会对上市公司的独立性构
成不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规
定。
2、经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务
会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字 2016
［01970059］号），符合相关法律、法规的规定。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项的规定。
3、经本所律师适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项的规定。
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4、经核查，本次交易涉及的标的资产为权属清晰的股权经营性资产，不存
在委托持股，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，标的
资产权属转移不存在法律障碍和风险，在各方均严格履行《购买资产暨利润补偿
协议》的情况下能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、提高上
市公司资产质量。经核查，本次交易后上市公司的控制权不会发生变更。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》其他条款的实质条件
1、根据《重组报告书》、润邦股份董事会会议决议、《购买资产暨利润补
偿协议》等文件资料，润邦股份本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 10.42 元/股；本
次发行股份募集配套资金项下的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价，即 10.42 元股，且募集配套资金总额不超过拟购买资产交易
价格的 100%。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条和四十五条、以
及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见—证
券期货法律适用意见第 12 号》(2015 年 4 月修订)之规定。
2、根据《重组报告书》、润邦股份董事会会议决议、《购买资产暨利润补
偿协议》及交易对方的承诺函等文件资料，本所律师认为，交易对方取得上市公
司新增股份的锁定期的相关承诺及安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》等的实质条件
1、本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象，本所律师认
为符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次交易募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价，即 10.42 元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会
核准后，由董事会根据股东大会的授权依据配套融资投资者申购报价情况确定。
本所律师认为，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项
之规定。
3、本次募集配套资金发行的股份，自本次发行股份上市之日起 12 个月内不
转让，本所律师认为符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
4、本次募集配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价及相
关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，本所律师认为
符合《证券发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项之规定。
5、根据《重组报告书》、公开披露信息、公司提供的相关承诺文件并经本
所律师适当核查，截至本《法律意见书》出具之日，润邦股份不存在《证券发行
管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的行政
处罚，或最近 12 个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》、《证券发行管理办法》、
《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构
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经核查，润邦股份本次交易聘请的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为西南证券。经本所律师核查，西南证券持有合法
有效的经营证券业务许可证，可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问业务，独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业从业资格。
（二）法律顾问
润邦股份委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的
合法有效的《律师事务所执业许可证》，具有合法执业资格，法律意见书的签字
律师均具有律师执业资格。
（三）审计机构
本次交易中，出具上市公司备考审计报告的审计机构为瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙），出具标的公司审计报告的审计机构为天健会计师事务所（特
殊普通合伙），上述审计机构均持有财政部和中国证监会核发的会计师事务所证
券、期货相关业务许可证，审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（四）资产评估机构
本次交易的评估机构为中通诚资产评估有限公司。中通诚资产评估有限公司
持有财政部和中国证监会核发的《证券期货相关业务评估资格证书》，评估报告
签字人均具有中国注册评估师资格。
综上，本所律师认为，上述参与上市公司本次交易活动的证券服务机构具备
必要的资格。
十一、本次交易的相关方买卖股票的自查情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行
政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深圳证券交易所的相关要
求，本所律师就润邦股份股票停牌前 6 个月（自 2015 年 3 月 30 日至 2015 年 9
53
月 29 日）及 2016 年 3 月 11 日至 2016 年 5 月 3 日内上市公司、标的公司、交易
对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的
成年子女，以下合称“自查范围内人员”）买卖润邦股份股票的情况进行了核
查。
根据润邦股份提供的本次交易的核查范围人员名单、中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司 2016 年 2 月 23 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》及《股东股份变更明细清单》、交易各方及相关人员的《股票交易自
查报告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 5 月 4 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、交
易各方及相关人员的《股票交易自查报告》等（以下统称“核查文件”）文件，
上述自查范围内人员在核查期间内通过股票交易二级市场买卖润邦股份股票的
情况如下：
姓名 交易日期 交易性质 变更股数（股）
吴建 2015-07-16 买入 499,000
吴建 2015-07-17 买入 515,678
根据吴建出具的《江苏润邦重工股份有限公司股票交易自查报告》，上述买
入公司股票背景如下：
“为应对 2015 年 7 月 A 股市场非理性波动及增强投资者信心，2015 年 7 月
8 日中国证券监督管理委员会发布了《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》；2015 年 7 月 9 日，中国证券监督
管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）以非正式文件的形式下发了
关于要求辖区内上市公司开展维护公司股价稳定的通知。本人作为公司实际控制
人、董事长兼总裁积极响应监管部门号召，向公司提出了拟择机从二级市场增持
本公司股票的计划。2015 年 7 月 9 日，公司向江苏证监局上报了《江苏润邦重
工股份有限公司维护公司股价稳定的方案》（以下简称“《方案》”）并于 2015
年 7 月 10 日进行了公告（公告编号 2015-043）。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、江苏证监局的有关规定及
54
上述《方案》，本人于 2015 年 7 月 16 日至 2015 年 7 月 17 日使用自有资金，通
过深圳证券交易所证券交易系统从二级市场以个人名义增持本公司股票
1,014,678 股。除以上情形之外，本人及直系亲属在本次润邦股份停牌日前六个
月内不存在通过二级市场买卖润邦股份流通股的行为。”
针对自查期间买卖公司股票情况，吴建先生已出具书面承诺：
“本人通过深圳证券交易所增持润邦股份股票是针对前期股票市场的非理
性波动，基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，从切实维护公司全
体股东利益出发，作出增持决定，与本次润邦股份发行股份购买资产事宜不存在
任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
本人已将增持润邦股份股票事宜通知上市公司，并承诺增持后 6 个月内不减
持公司股票，上市公司已于 2015 年 7 月 18 日在《上海证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于公司实际控制人、董事长增持
公司股份的公告》（公告编号：2015-046），履行了信息披露义务。”
根据核查文件，钱江创投股东、监事金顺进及其直系亲属在本次自查期间内
存在通过股票交易二级市场买卖润邦股份股票的情形，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易性质 变更股数（股）
2016-03-15 买入 500
金顺进
2016-03-25 买入 500
2016-04-01 买入 1,000
2016-04-05 买入 200
2016-04-07 卖出 200
金宣霖
2016-04-11 买入 100
2016-04-12 卖出 100
2016-04-01 买入 800
金冰洁
2016-04-05 卖出 800
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2016-04-08 买入 1,200
2016-04-12 卖出 1,200
2016-04-20 买入 100
根据金顺进及其子女金宣霖、金冰洁分别出具的《关于买卖股票的说明》：
“本人在润邦股份因本次资产重组停牌日前，没有参与润邦股份拟进行的资
产重组的任何工作，因此对拟进行的资产重组的具体方案、项目进展和其他相关
信息均没有了解；本人亦未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的
资产重组的内幕消息。本人在停牌前六个月内未买卖润邦股份的股票。因本人对
重组相关法律的规定理解不透彻，本人在润邦股份复牌之日（2016 年 3 月 11 日）
至第三届董事会第八次会议审议通过报告书相关议案前（2016 年 5 月 6 日）进
行了润邦股份股票买卖。本人上述买卖上市公司股票的行为，系基于本人对证券
市场行情、未来走势及上市公司公开披露信息的独立判断，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。本人在前述期间内买卖润邦股份股票所得全部收益将交归上市
公司所有。”
经核查吴建出具的自查报告说明，结合本次重组的交易进程备忘录，本所律
师认为，吴建上述买入股票的行为系在特定非常时期积极响应监管机关要求所实
施，与本次重组不存在关联性，不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情
人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
根据金顺进、金宣霖、金冰洁出具的自查报告及《关于买卖股票的说明》，
结合本次重组的交易进程备忘录，本所律师认为金顺进、金宣霖、金冰洁不存在
利用内幕信息进行交易的行为，不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情
人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
综上，上述买卖润邦股份股票不构成本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
56
（一）本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定；
（二）润邦股份具有实施本次交易的主体资格，本次交易的其他各参与方具
备进行本次交易的主体资格；
（三）本次交易已取得润邦股份董事会、交易对方股东会或有权决策机构的
授权和批准，该等授权和批准合法有效；润邦股份就本次交易涉及的董事会批准
和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次重组尚需提交润邦股份股
东大会审议通过并报请中国证监会核准。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《证券发行管理办法》规定
的非公开发行股票实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情
况下，在取得必要的批准和同意后，实施本次交易不存在实质性法律障碍。
（五）润邦股份就本次交易履行了现阶段的信息披露义务，润邦股份尚须根
据本次交易进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江苏润邦重工股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： 经办律师：
付 洋 李 赫
王华鹏
石志远
二○一六年 月 日
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