西南证券股份有限公司
关于江苏润邦重工股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年五月
声 明
西南证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任上市公司本次资产重组的
独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见。
本核查意见系依据《上市公司资产重组管理办法》、《关于配合做好并购重组
审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申
报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：核查意见不构成对上市公司股票的任何投资建
议和意见，本独立财务顾问对投资者根据核查意见做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的关于本次交易的其他公
告。
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................................. 4
一、本次资产重组基本情况概述 ............................................................................... 7
（一）交易概述............................................................................................................................... 7
（二）支付对价............................................................................................................................... 7
（三）募集配套资金....................................................................................................................... 8
二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 ............................................... 8
（一）本次资产重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业 .................................................................................................................................................. 8
（二）本次资产重组交易类型不属于同行业并购，本次交易不构成借壳上市 ....................... 9
（三）本次资产重组涉及发行股份 ............................................................................................. 11
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ............................................. 11
三、结论性意见 ......................................................................................................... 11
释 义
除非另有说明，下列词语在核查意见中具有以下含义：
报告书、重组报告书、本报 江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
告书 资产并募集配套资金报告书
西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公
核查意见、本核查意见 指
司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
江苏润邦重工股份有限公司，深圳证券交易所中小板上
公司、上市公司、润邦股份 指
市公司，股票代码：002483
润禾环境 指 南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公司
正洁环境、标的公司 指 浙江正洁环境科技有限公司
宁贝环保 指 杭州宁贝环保科技有限公司（正洁环境前身）
尼傲新能源 指 浙江尼傲新能源科技有限公司（尼傲环境前身）
尼傲环境 指 浙江尼傲环境监测有限公司
洁瀚环境 指 浙江洁瀚环境科技有限公司
长三角研究院 指 浙江清华长三角研究院
浙江华瀚科技开发有限公司（长三角研究院全资孙公
华瀚科技 指
司）
交易标的、标的资产、拟购
指 浙江正洁环境科技有限公司 71.67%股权
买资产
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、杭
交易对方 指
州钱江中小企业创业投资有限公司
配套融资投资者 指 符合证监会规定的不超过十名特定投资者
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
本次交易 指 的正洁环境 71.67%股权，同时向不超过十名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金
本次重组、本次收购、发行 润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
指
股份及支付现金购买资产 的正洁环境 71.67%股权
润邦股份向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金、配套融资 指
集配套资金
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
一清环保 指 浙江一清环保工程有限公司
天川环保 指 临安天川环保科技有限公司
固洁环保 指 杭州固洁环保工程有限公司
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近一年 指 2015 年
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
《购买资产暨利润补偿协
指 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
议》
有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
《购买资产暨利润补偿协议 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
指
之补充协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议》
《购买资产暨利润补偿协 《购买资产暨利润补偿协议》及《购买资产暨利润补偿
指
议》及其补充协议、本协议 协议之补充协议》
《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限
独立财务顾问报告 指 公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报
告》
本次重组中，中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润
邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公
评估报告 指
司 71.67% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 通 评 报 字
[2016]67 号）
《浙江正洁环境科技有限公司 2014 年度、2015 年度财
标的公司审计报告 指
务报表审计报告》（天健审[2016]1250 号）
《江苏润邦重工股份有限公司 2015 年度备考财务报表
备考合并财务报表审阅报告 指
审阅报告》（瑞华专审字[2016]01970083 号）
《北京市康达律师事务所关于江苏润邦重工股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》
业绩承诺方 指 项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉
本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易
业绩承诺期、补偿期限 指
实施完成的当年）
业绩承诺方承诺的正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018
预测净利润 指 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 2,700 万、3,600 万和 4,700 万
正洁环境业绩承诺期每个会计年度实现的扣除非经常
实际净利润 指
性损益后归属于母公司的净利润
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所
锁定期、限售期 指 持的股票进行转让的期限，或者根据交易双方协商确定
的持股方承诺不得转让相关股份的期限
虹波重工 指 南通虹波重工有限公司（上市公司前身）
威望实业 指 南通威望实业有限公司
润邦卡哥特科 指 润邦股份控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健会计、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问题与解答》 指
用途等问题与解答》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《准则第 26 号》 指
第 26 号上市公司资产重组（2014 年修订）》
《上市公司资产重组信息披露工作备忘录第 2 号—上
《业务指引》 指
市公司资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，核查
意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、本次资产重组基本情况概述
（一）交易概述
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%股权，
其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金
对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配
套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境 28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三
年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预测净利润完成当年
的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14
倍市盈率用现金形式进行后续收购。
（二）支付对价
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁环境 100%股权评估值为
38,214.31 万元，交易双方协商确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，
71.67%股权的对应作价为 27,377.176 万元，其中现金对价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和标的公司 71.67%股权作价计算，本次重组
需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
（三）募集配套资金
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，在扣除发行
费用后用于支付本次交易的现金对价及相关税费。。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
二、关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书》以及与本次交易相关的其他文件资料，对
本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
（一）本次资产重组涉及的企业属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持
推进兼并重组的行业
1、上市公司属于船舶行业
上市公司隶属于通用设备制造业。公司业务范围涵盖起重装备、矿山机械、
海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等业务板块。
公司于 2011 年成立全资子公司南通润邦海洋工程装备有限公司拓展海洋工
程装备业务。根据行业状况并结合公司自身优势，公司海洋工程装备业务定位于
“小海工”领域，产品主要包括各类海洋工程装备及其配套装备，如 OSV（海
洋工程辅助船）、海洋风电安装作业平台、特种工程船等。
公司船舶配套装备业务主要指舱口盖等产品，主要包括用于集装箱船的吊离
式舱口盖、用于散货船及多用途船的折叠式舱口盖、侧滑式舱口盖。
按照证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“制造业”中的“通用设
备制造业”。因此，润邦股份属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的船舶行
业。
2、正洁环境属于生态保护和环境治理行业
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。标的公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生
活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一
体化专业服务。正洁环境提供产品和服务包括环保药剂生产和销售、环保工程设
计、设备集成、环保工程施工、污水处理运维等。
正洁环境所处行业为生态保护和环境治理行业，根据证监会《上市公司行业
分类指引》，正洁环境所从事的业务属于“水利、环境和公共设施管理业”中的
“生态保护和环境治理业”。因此，正洁环境不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的行业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的标的资产不属于《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或
企业，上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部
委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼
并重组的行业或企业。
（二）本次资产重组交易类型不属于同行业并购，本次交易不构
成借壳上市
如前所述，本次交易涉及的上市公司润邦股份属于通用设备制造业，标的公
司正洁环境属于生态保护和环境治理业，本次资产重组属于跨行业并购。
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678
股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，
为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本
27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为上市公司
实际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控
制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前
后公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，且不符合《重组办法》第十三
条、《<关于修改上市公司资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》
等文件关于借壳重组的条件，未构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的交易类型属于跨行业
并购，本次交易不构成借壳上市。
（三）本次资产重组涉及发行股份
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计71.67%股权，其
中现金对价和股份对价各占50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股份
募集配套资金不超过15,000万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价
及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本次资产重组涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上
市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治
理结构和独立运营的经营机制。上市公司在日常运营中严格遵守相关法律法规，
且严格按照中国证监会及深交所的相关要求进行对外信息披露。
公司及全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。截至本核查意见出具日，公司及其董事、高级管理人员在
最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到
过证券交易所公开谴责；公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、结论性意见
经核查《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》以及与本次交易相关的其他文件资料，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的标的资产不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业，上市公司属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，本次交易不构成借
壳上市；
3、本次资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限公司本次
交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
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