江苏润邦重工股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合
规性的说明
1、2015 年 9 月 30 日，因本公司拟筹划发行股份购买资产事项，有关事项
尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申
请，公司股票（证券简称：润邦股份；证券代码：002483）于 2015 年 9 月 30
日上午开市时起停牌，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定在《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对公司本次发行股份购买
资产事项进展情况进行了公告。
2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，与相关中介机构签订
了保密协议，并按照发行股份购买资产相关法律、法规、规范性文件的要求编制
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案及需要提交的其他
法律文件。公司聘请的独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案出具了独立财务顾问核查意见。
3、公司的独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次交易相关文件，对
本次交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。
4、公司筹划发行股份购买资产事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅
未超过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 上市公司重大资产重组申请文件》
等有关法律法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）
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