江苏润邦重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书摘要
上市公司：江苏润邦重工股份有限公司 股票简称：润邦股份
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002483
发行对象/认购人 住所/注册地址 通讯地址/主要办公场所
杭州下城区白石路水印
项 海
康庭******
杭州市拱墅区米市巷街
任松洁 杭州经济技术开发区海达
道锦绣新村******
南路555号金沙大厦3幢第
浙江省临安市河桥镇白
周立新 11层
下村4组双溪口******
杭州市下城区潮王路
交易对方 陈赵扬
******
杭州市西湖区三台山路 杭州市西湖区三台山路
周建辉
****** ******
杭州市西湖区金祝花园 杭州市西湖区金祝花园
孙玉珍
****** ******
杭州钱江中小企业 杭 州 市 拱 墅 区 董 家 弄 60 杭州市庆春东路2-6号金投
创业投资有限公司 号5层509室 金融大厦30楼
配套融资 不超过十名
— —
投资者 特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年五月
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
公司声明
本次重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括本次重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于深圳证
券交易所网站；备查文件的查阅方式为：公司办公地址及独立财务顾问办公地址。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易报告书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因所披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
1
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
目 录
公司声明 ........................................................................................................................................1
目 录 ............................................................................................................................................2
释 义 ............................................................................................................................................3
重大事项提示 .................................................................................................................................8
一、本次交易方案概况 ...................................................................................................................... 8
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市 .......................................................... 8
三、发行股份及支付购买资产情况 ................................................................................................ 10
四、募集配套资金情况 .................................................................................................................... 13
五、标的公司评估值及标的资产作价 ............................................................................................ 14
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 14
七、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 17
八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励 ............................................................................................ 18
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 22
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................................ 29
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 29
重大风险提示 ............................................................................................................................... 33
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................................ 33
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................................ 36
三、其他风险 .................................................................................................................................... 38
第一节 本次交易方案 .................................................................................................................. 41
一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 41
二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 43
三、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 44
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 45
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................................ 56
六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 56
七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 57
八、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 57
九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 58
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
释 义
除非另有说明，下列词语在摘要中具有以下含义：
1、一般名词
报告书、重组报告书、报告 江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
指
书 资产并募集配套资金报告书
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买
摘要 指
资产并募集配套资金报告书摘要
公司、本公司、上市公司、 江苏润邦重工股份有限公司，深圳证券交易所中小板上
指
润邦股份 市公司，股票代码：002483
润禾环境 指 南通润禾环境科技有限公司，系润邦股份全资子公司
正洁环境、标的公司 指 浙江正洁环境科技有限公司
宁贝环保 指 杭州宁贝环保科技有限公司（正洁环境前身）
尼傲新能源 指 浙江尼傲新能源科技有限公司（尼傲环境前身）
尼傲环境 指 浙江尼傲环境监测有限公司
洁瀚环境 指 浙江洁瀚环境科技有限公司
长三角研究院 指 浙江清华长三角研究院
浙江华瀚科技开发有限公司（长三角研究院全资孙公
华瀚科技 指
司）
交易标的、标的资产、拟购
指 浙江正洁环境科技有限公司 71.67%股权
买资产
项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉、杭
交易对方 指
州钱江中小企业创业投资有限公司
配套融资投资者 指 符合证监会规定的不超过十名特定投资者
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
本次交易 指 的正洁环境 71.67%股权，同时向不超过十名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金
本次重组、本次收购、发行 润邦股份发行股份及支付现金购买交易对方合计持有
指
股份及支付现金购买资产 的正洁环境 71.67%股权
润邦股份向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金、配套融资 指
集配套资金
钱江创投 指 杭州钱江中小企业创业投资有限公司
一清环保 指 浙江一清环保工程有限公司
天川环保 指 临安天川环保科技有限公司
固洁环保 指 杭州固洁环保工程有限公司
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近一年 指 2015 年
报告期、最近两年 指 2014 年、2015 年
报告期末 指 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 从评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间
《购买资产暨利润补偿协 《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
指
议》 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议》
《江苏润邦重工股份有限公司与项海、任松洁、周立新、
《购买资产暨利润补偿协议 陈赵扬、周建辉、孙玉珍、杭州钱江中小企业创业投资
指
之补充协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿
协议之补充协议》
《购买资产暨利润补偿协 《购买资产暨利润补偿协议》及《购买资产暨利润补偿
指
议》及其补充协议、本协议 协议之补充协议》
《西南证券股份有限公司关于江苏润邦重工股份有限
《独立财务顾问报告》 指 公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报
告》
本次重组中，中通诚资产评估有限公司出具的《江苏润
邦重工股份有限公司拟收购浙江正洁环境科技有限公
《评估报告》 指
司 71.67% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 》 （ 中 通 评 报 字
[2016]67 号）
《浙江正洁环境科技有限公司 2014 年度、2015 年度财
《审计报告》 指
务报表审计报告》（天健审[2016]1250 号）
《江苏润邦重工股份有限公司备考审计报告》（瑞华专
《备考审计报告》 指
审字[2016]01970083）
《北京市康达律师事务所关于江苏润邦重工股份有限
法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书》
业绩承诺方 指 项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍、周建辉
本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易
业绩承诺期、补偿期限 指
实施完成的当年）
业绩承诺方承诺的正洁环境 2016 年度、2017 年度、2018
预测净利润 指 年的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
不低于 2,700 万、3,600 万和 4,700 万
正洁环境业绩承诺期每个会计年度实现的扣除非经常
实际净利润 指
性损益后归属于母公司的净利润
按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所
锁定期、限售期 指 持的股票进行转让的期限，或者根据交易双方协商确定
的持股方承诺不得转让相关股份的期限
虹波重工 指 南通虹波重工有限公司（上市公司前身）
威望实业 指 南通威望实业有限公司
润邦卡哥特科 指 润邦股份控股子公司润邦卡哥特科工业有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
《问题与解答》 指
用途等问题与解答》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《准则第 26 号》 指
第 26 号上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第 2 号
《业务指引》 指
—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
2、专业名词
系统设计、采购和建设
EPC 指 （Engineering-Procurement-Construction），是一种通常的
工程承包模式。
Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）的英文缩写，
在本公开转让说明书中指：客户与服务商签订特许经营
权协议，特许服务商承担污水处理项目的投资、建设、
BOT 指 经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期
收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建
造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服
务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户。
Transfer-Operate-Transfer（移交-经营-移交）的英文缩写，
在本公开转让说明书中指：客户将建设好的污水处理项
目的一定期限的产权及经营权有偿转让给服务商，由其
TOT 指
进行运营管理；服务商在约定的期限内通过经营收回全
部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，服务商
再将该项目无偿交还客户。
BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，
意即“建设--移交”，是政府利用非政府资金来进行非经
营性基础设施建设项目的一种融资模式。 BT 模式是
BT 指 BOT 模式的一种变换形式，指一个项目的运作通过项目
公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主
向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。目前采
用 BT 模式筹集建设资金成了项目融资的一种新模式。
多指氨气从氨氮超标废水中进行脱除的物理方法（雾化、
多效分离回收 指
传热等多级处理技术），最终获得氨氮回收效果。
在均相反应中，增效促进剂和反应物（废水）处于同一
均相促进 指
相中，一般发生在液相中。
反应物与催化剂不完全（或完全不）处在同一个相内的
非均相催化 指
催化过程。
是指将废物直接作为原料进行利用或者对废物进行再生
资源化 指
利用。
将集成技术进行拆分，采用不同模块进行分段研发而成
模块技术 指 的技术，不同模块可以进行组合调整以配合整体处理效
果的提升。
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进行拆分后的模块技术进行单一集中开发获得的技术成
单一模块技术 指
果，且该模块技术可以单独作为一种技术成果进行应用。
化学需氧量（COD 或 CODcr）是指在一定严格的条件下，
COD 指 水中的还原性物质在外加的强氧化剂的作用下，被氧化
分解时所消耗氧化剂的数量，以氧的 mg/L 表示。
VOCs 是挥发性有机化合物（volatile organic compounds）
VOCs 指 的英文缩写，指活泼的一类挥发性有机物，即会产生危
害的那一类挥发性有机物。
冷凝水 指 气态水（水蒸气）经过冷凝过程后形成的液态水。
有防冻功能的冷却液，或以换热形式降低目标（设备或
冷却水 指
产品）温度的液态水。
经过实验室工艺探索后，根据试验结果进行实验室范围
实验室小试 指
的放大试验，放大倍数一般不一样，如 5－10 倍等。
经过实验室小试完成后，根据试验结果进行现场范围的
现场中试 指
进一步放大试验，放大倍数不等，根据实际情况确定。
水样经消解后将各种形态的磷转变成正磷酸盐后测定的
总磷 指
结果，以每升水样含磷毫克数计量。
吸附质分子与固体表面原子（或分子）发生电子的转移、
化学吸附 指
交换或共有，形成吸附化学键的吸附。
氧化 指 氧元素与其他的物质元素发生的化学反应，称其为氧化
使水或液体中悬浮微粒集聚变大，或形成絮团，从而加
絮凝 指 快粒子的聚沉，达到固-液分离的目的，这一现象或操作
称作絮凝。
土壤有机质（腐殖质）：泛指土壤中来源于生命的物质。
有机质 指 包括：土壤微生物和土壤动物及其分泌物以及土体中植
物残体和植物分泌物。
无机物，可以是锻烧后的残留物也可以是烘干后的剩余
灰分 指
物。
氰化物特指带有氰基（CN）的化合物，其中的碳原子和
氰化物 指 氮原子通过叁键相连接。这一叁键给予氰基以相当高的
稳定性，使之在通常的化学反应中都以一个整体存在。
五水共治是指治污水、防洪水、排涝水、保供水、抓节
水这五项。为建设美丽浙江，浙江省委、省政府将“排
五水共治 指
涝水、治污水、保供水、防洪水、抓节水”作为全面深
化改革的重要内容和需重点突破的改革项目。
当某些一次污染物，在自然条件的作用下，改变了原有
性质，特别是那些反应性较强的物质，性质极不稳定，
二次污染 指
容易发生化学反应，而产生新的污染物，即出现二次污
染。
生态滤床汇集了微生物、植物、浮游动物的废水处理功
生态滤床 指 能，同时也具有绿化和美化环境的功能，是一种新型的
废水处理系统。
生态滤床、生化法等技术处理废水过程中，采用特种基
固菌工艺 指 体材料和分布结构，通过降低特效菌种流失提升特效菌
种降解污染物效率的水处理工艺。
氨氮是指水中以游离氨（NH3）和铵离子（NH4+）形式
氨氮 指
存在的氮。
在设备研发集成中，采用立体式空间整理利用的方法，
多级分层叠式物化生化集成 在一定空间内，完成分层处理方法的应用，在工艺叠加
指
处理系统 过程中采用部分循环工艺完成多级处理构建，最终进行
集成设计成占地面积小、处理效率高的处理系统。
分子或者离子与金属离子结合，形成很稳定的新的离子
络合 指
的过程就叫络合。
外协加工是指本单位因为设备或技术上的不足，独立完
外协加工 指 成某项整体制造加工任务有困难，或者达到相同质量要
求所需费用更高，为了确保任务按时完成，及降低成本，
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
充分利用社会存量资源，向外地或外单位订购或订作部
分零部件或半成品。
水处理过程中使用的普适性较强，在市场上具有特定指
标准药剂 指
标标准的环保水处理药剂。
根据特定水质，研发和生产提供的特殊药剂，对某一水
特种药剂 指 处理指标具有特殊处理效果的药剂，通常是生产单位自
主研发产品。
说明：摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，摘要中分项之和与合计项之间可
能存在尾差。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
一、本次交易方案概况
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%股权，
其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金
对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配
套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境 28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三
年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预测净利润完成当年
的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14
倍市盈率用现金形式进行后续收购。
二、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、借壳上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易标的资产正洁环境 71.67%股权交易价格 273,771,760 元，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
市公司占比 资产重组
总资产与交易额孰高 27,377.18 450,104.75 6.08% 否
净资产与交易额孰高 27,377.18 233,900.36 11.70% 否
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
营业收入 1,447.78 190,800.99 0.76% 否
注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境 71.67%股权的总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存
在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如
下：
发行股份数量 持有上市公司股份比例 持有上市公司股份比例
股东名称
（股） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项 海 4,241,959 0.93% 0.90%
任松洁 3,029,421 0.66% 0.64%
周立新 1,938,778 0.42% 0.41%
陈赵扬 1,211,255 0.27% 0.26%
周建辉 1,090,642 0.24% 0.23%
钱江创投 1,019,155 0.22% 0.22%
孙玉珍 605,627 0.13% 0.13%
各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过 5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配
套资金，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股
权比例为 41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制
人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
三、发行股份及支付购买资产情况
（一）定价基准日及发行价格
本次收购的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告
日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20 个交易日润邦股份股票交易均价，
即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议
公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价
的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将
根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁环境 100%股权评估值为
38,214.31 万元，交易双方协商确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本
次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的对应作价为 27,377.176 万元，其中现金对
价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和标的公司 71.67%股权作价计算，本次重组
需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股数
也随之进行调整。
（三）股份锁定安排
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
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解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
（四）期间损益安排
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
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四、募集配套资金情况
（一）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
（二）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会
决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（三）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
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股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
（四）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。
五、标的公司评估值及标的资产作价
本次交易的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 经收益法评估，正洁环境
100%股权的整体评估值为 38,214.31 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，正洁环境
账面净资产为 1,007.15 万元，评估增值率为 3694.30%。交易双方协商确定正洁
环境 100%股权的价值为 38,200 万元，本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的
对应作价为 27,377.176 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678
股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，
为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本
27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实
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际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控
制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后
公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品
包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有
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的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一
步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市
公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，
公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公
司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015 年 6 月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大
力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出
台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力
保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015 年 11 月，中共中央在《关
于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大
目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2
万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元，环保产业市
场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污
水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化
专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立 3 年时间
内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运
维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将
加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交
易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公
司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
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（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015 年度实现归属于
母公司的净利润为-46,046.28 万元，基本每股收益约为-1.21 元/股。本次交易完
成后，润邦股份 2015 年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91 万元，较交易
完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益
为-1.14 元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年和 2017 年、2018 年的
预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。本次交易完成后，润邦
股份 2016 年全年实现净利润较 2015 年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较
好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗
风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及
全体股东的利益。
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交
易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
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（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
八、业绩承诺、补偿方案及业绩奖励
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，
主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质
性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际
控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
（二）补偿方案
1、补偿义务份额
由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
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股东名称 持股比例（%） 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
2、业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺
方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
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市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业绩
承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×
交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业绩
承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（三）业绩奖励
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁
环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的
30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的
正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负
责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
业绩奖励设置的原因、依据、合理性、会计处理方法及对上市公司的影响参
见报告书“第一节 本次交易方案”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业
绩承诺和业绩奖励”。
（四）举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及
对应的补偿方式
假设条件：（1）本次交易于 2016 年度完成；（2）自协议签署之日起至业绩
承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；（3）股
份解锁后业绩承诺方将其全部出售；（4）业绩承诺方现金充足。
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1、只有 2018 年度没有完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方
股份解锁 50%，周建辉不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 2,700 万、3,600 万、3,700 万
补偿义务 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
份额 （元） （股） （元） 数（股）
项海 35.00% 8,710,919.64 417,991 4,355,459.82 2,120,980
任松洁 25.00% 6,222,085.45 298,565 3,111,042.73 1,514,711
周立新 16.00% 3,982,134.69 191,082 1,991,067.35 969,390
陈赵扬 10.00% 2,488,834.18 119,426 1,244,417.09 605,628
周建辉 9.00% 2,239,950.76 107,484 1,119,975.38 1,090,642
孙玉珍 5.00% 1,244,417.09 59,713 622,208.55 302,814
合计 100.00% 24,888,341.82 1,194,261 12,444,170.91 6,604,165.00
2、2017 年度、2018 年度均未完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩
承诺方股份解锁 20%，周建辉不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 2,700 万、2,100 万、2,700 万
补偿义务份 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股
业绩承诺方
额 （元） （股） （元） 份数（股）
项 海 35.00% 30,488,218.73 1,462,966 15,244,109.36 3,393,568
任松洁 25.00% 21,777,299.09 1,044,976 10,888,649.55 2,423,537
周立新 16.00% 13,937,471.42 668,785 6,968,735.71 1,551,023
陈赵扬 10.00% 8,710,919.64 417,991 4,355,459.82 969,005
周建辉 9.00% 7,839,827.67 376,192 3,919,913.84 1,090,642
孙玉珍 5.00% 4,355,459.82 208,996 2,177,729.91 484,502
合 计 100.00% 87,109,196.36 4,179,906 43,554,598.18 9,912,277
3、业绩承诺期内每个会计年度均未完成业绩承诺的情形（股份不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 1,200 万元、1,600 万元、2,300 万元
补偿义务份 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
额 （元） （股） （元） 数（股）
项 海 35.00% 95,820,116.00 4,241,960 51,618,892.80 4,241,960
任松洁 25.00% 68,442,940.00 3,029,422 36,876,362.76 3,029,422
周立新 16.00% 43,803,481.60 1,938,779 23,601,404.42 1,938,779
陈赵扬 10.00% 27,377,176.00 1,211,256 14,755,888.48 1,211,256
周建辉 9.00% 24,639,458.40 1,090,642 13,274,968.76 1,090,642
孙玉珍 5.00% 13,688,588.00 605,628 7,377,944.24 605,628
合 计 100.00% 273,771,760.00 12,117,687 147,505,461.46 12,117,687
注：此种假设为极端情况，即标的公司业绩大幅不达预期，应补偿总金额等于本次交易
交易对方获得的对价总额，股份数不足以补偿，采用部分现金补充补偿。
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综上，本次交易的业绩补偿方案具有可操作性。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺名称 承诺内容
通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
起 12 个月之后继续锁定，其股份解禁期及安排如下（以下
为本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能
在 2016 年度实施完成则与业绩承诺期保持同步顺延，以此
类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁
第一期 20% 环境已足额兑现 2016 年度预测净利
润
项海、任松洁、 股份上市之日起满 24 个月，且正洁
周立新、陈赵 第二期 50% 环境已足额兑现 2016 年度、2017
扬、孙玉珍 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁
环境已足额兑现 2016 年度、2017
年度、2018 年度累积预测净利润；
第三期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补
偿义务（已补偿股份计入 80%的比
例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”
的，项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应
关于股份锁 “累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
定期的承诺 通过本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日
注[1]注[2]
起 36 个月之后继续锁定，其股份解禁期及安排如下（以下
为本次收购在 2016 年度实施完成的情况，若本次收购不能
在 2016 年度实施完成则与业绩承诺期保持同步顺延，以此
类推）：
可减持股份
解禁期 股份减持应满足的前提条件
比例
股份上市之日起满 36 个月，且正
周建辉 洁环境已足额兑现 2016 年度、2017
年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成
补偿义务（已补偿股份计入 80%的
比例范围内）
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”
的，周建辉所持有的对应“可减持股份比例”的股份则继续
锁定。
如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时间
不满 12 个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股
份上市之日起 36 个月内不得以任何形式转让；如果取得本
钱江创投
次发行股份时持有正洁环境权益持续时间达到或超过 12 个
月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之
日起 12 个月内不得以任何形式转让。
1、截至本承诺函出具日，除正洁环境外，本人及关联
项海、任松洁、
关于避免同 自然人、关联法人（以下统称为“本人及关联方”，具体范
周立新、陈赵
业竞争的承 围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
扬、孙玉珍、
诺 则》、《企业会计准则第 36 号－关联方披露》确定）不存在
周建辉
与正洁环境相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于
22
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以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），
亦未在相关单位工作或任职；
2、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在
继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），为避免
本人及关联方与润邦股份、正洁环境及其控股子公司产生潜
在同业竞争，本人及关联方不以任何形式直接或间接从事任
何与润邦股份、正洁环境及其控股子公司所从事的业务相竞
争的业务。本人在其他单位兼职的情况，必须经润邦股份批
准同意。
3、在本次交易完成后五年内（继续持股或任职的，在
继续持股或任职期间及不再持股或离职后两年内），如本人
及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与润邦股份、正
洁环境及其控股子公司目前所从事业务有竞争关系的，则本
人及关联方应立即通知润邦股份，在征得第三方同意后将该
商业机会给予润邦股份、正洁环境及其控股子公司。
4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的
交易对价总额（现金和股份）的 20%作为违约金支付给润
邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦股份尚未解锁的
股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如
果上述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公
司因此遭受或产生的损失的，本人还应继续足额赔偿该损
失。
1、本人／本公司将按照公司法等法律法规、上市公司、
正洁环境公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对
涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本人／本公司将避免一切非法占用上市公司、正洁
环境的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司
及正洁环境向本人／本公司、本公司股东及本人／本公司投
项海、任松洁、
资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
周立新、陈赵 关于规范关
3、本人／本公司将尽可能地避免和减少与上市公司的
扬、孙玉珍、 联交易的承
关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
周建辉、钱江 诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
创投
行合法程序，按照上市公司公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
4、本人／本公司对因其未履行本承诺函所作的承诺而
给上市公司及正洁环境造成的一切直接损失承担赔偿责任。
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、
用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。
2、本人／本公司已履行了正洁环境《公司章程》规定
的全额出资义务，并对拟注入润邦股份之正洁环境股权拥有
合法有效的占有、使用、收益及处分权。
3、正洁环境公司章程、内部管理制度文件及其签署的
合同或协议中不存在阻碍本人／本公司转让所持正洁环境
项海、任松洁、 股权的限制性条款；本人／本公司保证正洁环境或本公司签
周立新、陈赵 关于标的资 署的所有协议或合同不存在阻碍本人／本公司转让正洁环
扬、孙玉珍、 产权属的承 境股权的限制性条款。
周建辉、钱江 诺 4、本人／本公司合法持有正洁环境股权，对该等股权
创投 拥有完整、有效的所有权，权属清晰，不存在纠纷或者潜在
纠纷，不存在影响正洁环境合法存续的情形；本人/本公司
对正洁环境出资、受让正洁环境股权及对正洁环境增资的资
金系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形；
本人/本公司持有正洁环境的股权未设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致所持的正洁环境股
权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让
的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程
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序。
5、本人/本公司保证前述正洁环境的股权状态持续至该
股权登记至润邦股份名下。
1、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信
息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
项海、任松洁、 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
关于提供信
周立新、陈赵 章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
息和文件真
扬、孙玉珍、 承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完
周建辉、钱江 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
整的承诺
创投 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司
将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人/本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
项海、任松洁、 本人在最近五年内未受过任何刑事处罚、行政处罚，不
周立新、陈赵 关于无违法 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等的情况，不存
扬、孙玉珍、 行为的承诺 在其他不良记录，不存在未按期偿还大额债务，不存在未履
周建辉 行承诺，未受过证券交易所公开谴责等情况。
1、自设立以来，本公司生产经营正常，未受到税务、
工商、环保和社会保障等方面的行政处罚。
2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，不存在由于担保、
诉讼等事项引起的或有负债。
3、本公司目前未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或
关于无违法 仲裁。
钱江创投
行为的承诺 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公
司的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存在未按期偿还大
额债务，不存在未履行承诺，未曾受过证券交易所公开谴责
等情况。
1、正洁环境的公司章程中未对股东权利进行限制，本
人/本公司也未签署任何可能影响本人/本公司对正洁环境
所享有的完整股东权利的协议或其他安排；不存在委托持
股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在质
押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转
让的情形；
2、正洁环境不存在任何让渡其资产的经营管理权、收
关于股东权
项海、任松洁、 益权等安排；
利、标的公司
周立新、陈赵 3、正洁环境不存在或有债务或其它纠纷及潜在纠纷；
或有债务、注
扬、孙玉珍、 若存在未向润邦股份如实披露的上述事项，由此引起的赔偿
册资本、股东
周建辉、钱江 或损失由正洁环境全体股东连带承担；
适格性等事
创投 4、正洁环境历史上以资本公积转增注册资本如涉及补
项的承诺
缴税款，由正洁环境全体股东按照其各自应纳税额相应承
担；
5、正洁环境历史上如存在抽逃注册资本、虚假出资等
事项，由此引起的任何后果由正洁环境全体股东连带承担；
6、正洁环境全体自然人股东均为适格股东，不存在影
响其担任正洁环境股东的身份或任职。由股东身份问题引起
的任何后果由该股东个人承担。
项海、任松洁、 关于与上市 1、本人/本公司与上市公司之间不存在关联关系；
周立新、陈赵 公司无关联 2、本人/本公司未向上市公司推荐董事或者高级管理人
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扬、孙玉珍、 关系的承诺 员。
周建辉、钱江
创投
1、本人担任正洁环境董事/监事/高级管理人员/其他核
心人员职务符合《公司法》等相关法律法规及规范性文件的
规定，同时符合正洁环境公司章程相关条款的要求。本人在
正洁环境任职期间将为公司事务勤勉尽责并积极配合其它
董事、监事、高级管理人员执行公司经营管理工作。
2、本人现为正洁环境董事/监事/高级管理人员/其他核
心人员，本人及及其关系密切的家庭成员未从事其他与正洁
环境相同、相似或有竞争关系的业务，包括但不限于以投资、
合作、承包、租赁、委托经营或在该等单位任职等方式参与
上述业务。
3、本人承诺，在本次交易完成后，本人在正洁环境的
服务期限不少于五年，并且在本次交易完成后的五年内（担
项海、任松洁、 关于服务期
任董事/监事/高级管理人员/其他核心人员的，在其任职期间
周立新、陈赵 及竞业禁止
及离职后两年内），本人及其关系密切的家庭成员不得在中
扬 的承诺
国境内直接或间接从事与正洁环境相同、相似或有竞争关系
的业务，也不得直接或间接在与正洁环境有相同、相似或有
竞争关系业务单位工作、任职或拥有权益（包括担任指导或
顾问等，且不论其在该单位是否实际取得工资或报酬）。本
人在其他单位兼职的情况，必须经润邦股份批准同意。
4、若有违背上述承诺，本人将以在本次交易中获得的
交易对价总额（现金和股份）的 20%作为违约金支付给润
邦股份，同时本人通过本次交易取得的润邦股份尚未解锁的
股份锁定期将在原有锁定期的基础上自动延长 24 个月。如
果上述违约金不足以赔偿润邦股份、正洁环境及其控股子公
司因此遭受或产生的损失的，本人还应继续足额赔偿该损
失。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容
的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏负连带责任。如因所披露的信息存在虚假记载、误
关于本次交
润邦股份及全 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
易报告书内
体董事、监事 的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所披露的信息
容真实、准
和高级管理人 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
确、完整的承
员 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
诺
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司及董事会全体董事保证报告书中所引用的相关数
据的真实性和合理性。
1、本公司已向交易对方、标的公司及为本次交易提供
财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了
完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公
司及标的公司的相关信息和文件），并保证所提供的信息和
文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚
润邦股份及全 关于提供资
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的
体董事、监事 料真实、准
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
和高级管理人 确、完整的承
2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
员 诺
及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
润邦股份及全 关于上市公 本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
体董事、监事 司无违法违 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
和高级管理人 规行为的承 会立案调查的情形，且最近三年不存在涉嫌犯罪或违法违规
员 诺 的行为。
吴建 关于避免同 1、为避免本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭
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业竞争的承 成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规
诺 则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公司及其子
公司的潜在同业竞争，本人及其关联方不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联
营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参
与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从
事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其
他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
2、本人承诺，如本人及其关联方未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争
或可能有竞争，则本人及其关联方将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子
公司；
3、本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子
公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本
承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员
（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可
实际控制企业（以下统称为“本人及其关联方”）与上市公
司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法
规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
关于减少及
操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及润邦股份
吴建 规范关联交
公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不
易的承诺
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本人承诺不利用上市公司实际控制人地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益；
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提
供任何形式的担保。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不
得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；
3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间完全独立；
4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、
关于保持上
吴建、威望实 经理等高级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上
市公司独立
业 市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
性的承诺
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者
使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业占用的情形；
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
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2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使
用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和润邦股份公司章程独立行
使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避
免或减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规以及规范性文件和润邦股份公司章程
的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
具有法律约束力，本公司/本人愿意承担由此产生的法律责
任。
1、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
及其子公司的潜在同业竞争，本公司及其控制的其他企业不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他
人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接
或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子
公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
关于避免同 争关系的经济实体；
威望实业 业竞争的承 2、本公司承诺，如本公司及其控制的其他企业未来从
诺 任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及其控制的其他企业
将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司及其子公司；
3、本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解
和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其
子公司相竞争的业务或项目；
4、本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违
反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规
关于减少及 范性文件及润邦股份公司章程的规定履行交易程序及信息
威望实业 规范关联交 披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
易的承诺 他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其控制
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的其他企业提供任何形式的担保。
本人/本公司如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
上市公司控股
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
股东、实际控
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
制人、董事、
公开承诺 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
监事、高级
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份
管理人员及交
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
易对方
结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
关于标的公
司未涉及首
次公开发行
本公司自设立至本说明出具日，未涉及首次公开发行股
股票申请或
正洁环境 票申请事项，亦未参与除本次交易以外的其他上市公司重大
者参与其它
资产重组的情形。
上市公司重
大资产重组
的说明
1、本公司自设立之日起至今不存在重大违法违规行为；
2、本公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；不存在人员安置
纠纷或其他方面的重大风险；
关于不存在
3、本公司资产权属清晰，不存在为第三方提供担保的
正洁环境 违法违规行
情形；不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
为的承诺
的情形；不存在承担重大担保或其他连带责任的风险，以及
其他或有风险；
4、本公司不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存
在导致本公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、
审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交
易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真
实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、
关于提供资 误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、
料真实、准 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
正洁环境
确、完整的承 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件
诺 及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担个别和连
带的法律责任。
注[1]：本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持的股份，
也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对
方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
注[2]：上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是若正洁
环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业绩承诺方为履行股
份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限制。
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十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监
会批准依法设立，具有保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信
息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关于本次交易的决策程序
重组报告书已经公司第三届董事会第八次会议表决通过。本次交易方案还将
在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，
公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本
次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）本次发行股份的限售期承诺
1、交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交易
所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁
定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松
洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继
续锁定。
2、交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持
有的对应“可减持股份比例”的股份则继续锁定。
3、交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持
续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起36
个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续时
间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日
起12个月内不得以任何形式转让。
4、本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进行
修订并予执行。
5、上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但是
若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则业
绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的限
制。
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（四）业绩承诺及补偿方案
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
具体补偿方式请详见报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业绩
承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（五）本次重组期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（七）本次交易不存在摊薄上市公司当期每股收益的情形
根据润邦股份和正洁环境 2015 年度经审计的财务数据，本次交易前上市公
司 2015 年度基本每股收益为-1.21 元/股。不考虑配套融资，本次收购完成后上
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市公司 2015 年度基本每股收益为-1.14 元/股，因此本次收购不会摊薄上市公司
当期每股收益。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进
行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第八次会议通过，尚需履行的决策及报批程
序包括：
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可
能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消
本次重组的风险。
2、本次交易存在上市公司在审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6
个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，审计机构或
评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或需
重新进行，则面临标的资产重新定价的风险。
3、本次重组报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或不达预期可能导致
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本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（三）评估增值风险
截至 2015 年 12 月 31 日正洁环境 100%股权的评估值为 38,214.31 万元，截
至评估基准日正洁环境净资产为 1,007.15 万元，本次标的公司评估增值 37,207.16
万元，评估增值率 3,694.30%。本次评估有较高的增值率，且在较短的时间内实
现了一定幅度的增值，提醒投资者注意标的公司增值较大的风险。
（四）商誉较大及商誉减值的风险
本次交易中，由于标的公司经收益法评估的评估值为38,214.31万元，而评估
基准日标的公司资产基础法评估值为3,238.68万元，故收购完成后上市公司将会
新增较大商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所
形成的商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
1、商誉金额的测算
上市公司本次收购正洁环境 71.67%股权，为非同一控制下企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，上市公司拟以发行股份及
支付现金方式收购正洁环境 71.67%的股权。本次交易的合并成本的金额拟定为：
现金支付 13,688.59 万元，股份支付 13,688.59 万元，合计 27,377.18 万元。
根据瑞华会计师出具的《备考审计报告》，本次交易合并商誉为 25,054.54
万元。
2、对上市公司业绩的影响
（1）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
本次资产评估增值部分系正洁环境的无形资产增值产生，资产基础法中无形
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资产增值额 2,233.59 万元，对应本次交易 71.67%的收购比例为 1,600.81 万元，
若未来摊销按十年计算，对归属于上市公司股东的净利润影响为每年 160.08 万
元。故资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大。
（2）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价
值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减
值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的
商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益，可能对上市公司业
绩造成不利影响。
鉴于本次交易标的主营业务突出，具备较强的盈利能力，加上本次交易完成
后，润邦股份将利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保
等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展，保持正洁环境的
持续竞争力，上述措施可以有效保障将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后将用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影
响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如募集配套资金未能实施或融资
金额低于预期，将对公司的资金使用安排带来一定影响。公司提醒投资者关注募
集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）业绩补偿实施违约风险
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年、2017 年、2018 年预测
净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元，同时明确了未完成累积预测
净利润时的补偿方案。如正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于约
定的截至该年度期末累积预测净利润数（即正洁环境 2016 年度、2017 年度和 2018
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年度实现的合计净利润低于 11,000 万元），则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到预测净利润的部分对上市公司进行补偿。
尽管公司与交易对方签订的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议明确
了业绩承诺方的业绩补偿义务，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险
导致标的公司的实际净利润数低于预测净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业
绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了严格股份锁
定的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济和环保产业政策风险
正洁环境所服务的下游客户包括食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业的民营
企业，也包括统筹河道治理、农村生活污水处理等生态环境整治的政府相关部门。
环保行业市场的发展受国家对环保投入、环保政策的松紧及企业经营状况的影
响。当宏观经济增长处于稳定发展期，企业经营状况向好，国家更加重视环境保
护，对环境保护投入增加，同时环保政策也会趋紧，有助于提升正洁环境的业绩；
当国家经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家宏观经济周期变化和
环保产业政策的变化将会对正洁环境的业绩产生一定的影响。
（二）业务资质变动的风险
正洁环境主营业务包括环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运维，从
事相关业务需要取得浙江省环境污染治理工程总承包资质证书、浙江省环境污染
防治工程专项设计认可证书、污染治理设施运行服务能力评价证书等业务资质，
如果正洁环境已经取得的相关业务资质失效、过期，或是已取得的相关生产经营
资质不能满足其未来业务开展的需要，都将对正洁环境生产经营造成一定影响。
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（三）短期内业绩增长较快的风险
正洁环境主要股东和管理团队在加入正洁环境之前均供职于环保行业相关
企业，均具备六年以上的环保行业从业经验，具备丰富的公司管理、业务运营经
验和相关客户资源。正洁环境 2014 年度、2015 年度分别实现扣除非经常损益后
归属于母公司所有者的净利润分别为 10.88 万元和 204.45 万元。根据《购买资产
暨利润补偿协议》及其补充协议，标的公司 2016 年度净利润预计为 2,700 万元。
上述盈利预测系基于目前的订单情况、业务结构以及对未来市场发展前景的基础
上做出的综合预期。正洁环境仍在不断加大开拓市场的力度，积极优化拓展业务
范围，未来盈利的实现受市场开拓的进展和下游客户订单的不确定性影响较大。
业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取消，则存在业
绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺方承诺的业绩与未来实际经营情况存
在差异，提醒投资者注意风险。
（四）核心人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。正洁环境拥有完整的经营管理、市
场销售及技术研发人才队伍，若未来上市公司对正洁环境管理不到位、整合效果
不佳，随着核心经营团队在标的公司的任职承诺期限到期后，若相关核心人员发
生大规模流失，将对正洁环境未来的持续盈利能力造成较大影响。
（五）毛利率下降的风险
根据本次评估假设，正洁环境在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模
式持续经营，且主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控
制等仍保持其既往的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合正洁环境基准
日营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单
情况，估算其未来各年度的营业收入和成本，并确定未来毛利率水平。上述对于
未来毛利率的预测是基于一定的假设基础之上，若标的公司未来所面临的市场环
境发生变化，可能导致其毛利率出现下降，提醒广大投资者注意。
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（六）外协加工风险
正洁环境生产模式以外协加工为主，主要通过外协加工的方式生产各类环保
药剂。环保工程业务主要是总承包、设计、施工等服务，不涉及外协加工。虽然
外协产能市场供应充足、价格稳定，公司与外协厂商一直保持着长期稳定的合作
关系，对外协采购管理、质量控制等方面进行了严格规定，但如果公司上述管理
措施在实际运行过程中未能得到切实有效执行，或外协加工厂出现大范围的生产
经营停滞，可能会对产品的质量、产量产生不利影响，也会对公司盈利产生一定
的影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、
投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家
政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易
需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，正洁环境将成为本公司的控股子公司。为了实现正洁环境
既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其技术创新、产品开发、运营管
理延续自主独立性，交易完成后正洁环境的组织架构和人员不作重大调整，现有
管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方
面对正洁环境进行整合。
通过收购正洁环境，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资
质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的
重要举措，符合上市公司发展战略规划。正洁环境所从事的环境保护业务相对于
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润邦股份的原有业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，
发展环境保护相关业务，对公司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，
管理体系不能正常运作、效率低下，或者与正洁环境管理协作缺乏配合，均可能
对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：
1、根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议和核心人员出具的承诺，
作为正洁环境的核心成员，项海、任松洁、周立新、陈赵扬已经向正洁环境承诺：
自本次收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年。在正洁环境任职期
间以及其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
2、公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对方及正
洁环境有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，正洁环境的
具体经营管理仍由项海、任松洁等核心人员负责，公司不进行不当干预；交易完
成后，公司在以股东身份就正洁环境的相关事项作出决策、决定时，应以不影响
正洁环境的正常、合规经营、不引致正洁环境可能承担潜在的义务或责任为前提。
如公司违反上述约定对正洁环境业绩承诺期应实现的预测净利润指标有不利影
响，相关费用应予以扣除；
3、标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中公司有权推荐 3 名董事，交易对方有权推荐 2 名董事。本次收购完成后，正
洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、润
邦股份对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的规
定执行；
4、积极采取相关措施保持正洁环境原核心团队的稳定，赋予正洁环境原管
理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障正洁环境业务的
进一步发展；
5、加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习环保行业相关营
销、管理知识，提升在环境保护相关业务方面的管理与运营水平；
6、广泛吸纳优秀的环境保护相关专业人才加入公司的管理团队，学习消化
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先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域的
管理水平。
即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的业务整合风险，
特别提醒广大投资者关注。
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第一节 本次交易方案
一、本次交易的背景
（一）结合公司实际情况，公司积极推进战略转型升级
上市公司现有高端装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和
抗风险能力有待进一步提高和增强。2015 年，受国际原油价格急剧下滑、海工
市场持续低迷影响，上市公司与油气相关的在手海工订单合同不同程度地出现了
产品延期交付、成本上升、现有合同价格下调等情况，造成公司海工订单出现亏
损，公司整体业绩也出现一定程度的波动。因此，优化公司业务和产品结构，提
升公司的可持续发展能力，进一步改善公司基本面成为上市公司制定未来发展战
略的重要出发点。
为了使公司兼具稳健性和成长性，在结合国家政策、市场需求及公司自身经
营管理经验并经审慎研究后，公司制定了产业转型升级的战略发展目标，即：持
续夯实高端装备制造业务，通过对国内外先进技术的引进与整合，打造战略产品
和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持续提升公司在高端装备制造领域
的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住外延式发展的契机，大力拓展节
能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公司战略转型。
（二）国家政策环境支持环保行业快速发展
2015 年实施的新环保法首次在立法层面确立了“保护环境是国家的基本国
策”，在政府责任、违法排污惩罚力度、信息公开等方面提出了较高的要求，对
环保行业的市场需求有重大的推动作用。
从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。2015 年 6
月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环境保护税
法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大力量（包
括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出台的《关
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于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引入专业环
境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问题。该等
产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力保障，企
业环境治理的市场需求也将显著提升。
2015 年 11 月，中共中央在《关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规
划建议》中首次将生态文明列入十大目标。根据国家环境保护部测算，预计“十
三五”期间环保投入将增加到每年 2 万亿元左右，“十三五” 期间社会环保总
投资有望超过 17 万亿元。在立法完善、执法从严的大背景下，在各级部委和政
府部门的高度重视及政策支持下，环保行业将迎来黄金发展期，未来市场空间巨
大。
（三）标的公司所处污水处理行业未来发展潜力较大
随着生态文明建设的推进，政府和居民环保意识的增强，污水处理行业作为
环保行业中的重要细分行业将迎来战略性的发展机遇。国家环保部编制的《水污
染防治行动计划》（又称“水十条”）已于 2015 年 4 月正式出台。根据国家环保
部环境规划院、国家信息中心的分析预测，“十二五”和“十三五”期间我国废
水治理投入合计将分别达到 10,583 亿元和 13,992 亿元。《水污染防治行动计划》
将为污水处理行业的深化发展提供坚实基础，并催生出巨大的污水处理市场机
遇。
浙江省出台“五水共治”计划，共同推进“治污水、防洪水、排涝水、保供
水、抓节水”，“治污水”成为重中之重；“7 年内实现基本不出问题实现质变”
目标，明确提及对印染、造纸、化工行业整治提升，不合格企业严格处罚及关停，
政府鼓励跨行政区域治污工作，省内联动治水机制将加速省内治污企业规模化经
营；鼓励企业委托专业治污企业以一体化模式承担治污工程设计及运维。
本次交易拟收购的正洁环境立足于食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业
污水及农村生活污水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、
后续运维等一体化专业服务。标的公司基于独立自主研发的环保药剂和环保设
备，在成立 3 年时间内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环
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保工程、污水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
二、本次交易的目的
（一）借助外延式发展契机快速进入环保行业，加快上市公司战
略转型步伐
在制定了“高端装备制造+节能环保产业”的双主业发展战略后，上市公司
于 2015 年 7 月成立了全资子公司润禾环境，并计划以工业污水处理为切入点，
同时逐步培育 VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业
务。润禾环境的设立标志着上市公司迈出了布局环保产业、实现公司战略转型升
级目标的第一步。
2015 年 7 月及 11 月润禾环境先后通过参股的方式投资了江苏蓝星化工环保
有限公司及北京建工金源环保发展有限公司，正式进入工业污水处理领域。
正洁环境是一家以环保技术研发和行业应用、水处理服务为核心的高新技术
企业。通过本次收购，上市公司将获得工业污水处理行业的优质资产和准入资质、
先进的污水处理技术和成熟的项目运营团队，是公司在污水处理行业布局的重要
举措，符合上市公司发展战略规划。
（二）提升公司抗风险能力，调整公司资产和业务结构，增强业
绩稳定性
上市公司目前主营业务为高端装备制造，主要包括起重装备、海洋工程装备、
船舶配套装备、立体停车设备等产品的设计、研发、制造、销售及服务。公司近
年来虽然一直致力于丰富自身产品结构，逐步形成了以物料搬运及船舶与海洋工
程为主的两大产品线，但上市公司经营业绩依然受宏观经济影响较大，盈利能力
也受经济周期的影响出现了较大幅度的波动。
本次交易将有利于公司加快推进实施高端装备制造板块与节能环保板块“双
轮驱动”的业务模式。高端装备制造板块仍以高端物料搬运产品为主、特种工程
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船舶及船舶配套装备业务为辅。节能环保板块计划以工业污水处理为切入点，同
时逐步培育 VOCs（挥发性有机物）治理、危废固废处理等细分领域的相关业务。。
公司未来将借助资本市场平台，不断通过兼并收购等外延式发展方式以及设
立产业并购基金等多种形式，持续做大做强节能环保业务板块。随着公司内生式
成长与外延式发展双重举措的落实，节能环保业务板块持续带来新的业绩增长
点，公司未来将兼具稳定性和成长性。
（三）增强标的公司资本实力，提升市场竞争力
正洁环境成立于 2012 年，目前正处于高速成长期，需要大量的资本投入和
资源整合帮助其快速成长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子
公司，上市公司丰富的融资渠道和成熟规范的管理运营经验将是标的公司快速成
长的有力保障。
2016 年 1 月 6 日，正洁环境收购尼傲环境（正洁环境持股 53%），积极布局
发展环境检测业务，致力于将其打造成一家集环境检测、环保产品检测、环境自
动检测设施运维、环境保护规划、环境应急预案和技术开发等为一体的综合性第
三方检测机构；2016 年 1 月 15 日，正洁环境和华瀚科技共同设立洁瀚环境（正
洁环境持股 51%），致力于将其打造成人居环境全产业链的生态化平台型公司，
洁瀚环境目前已经与多地政府达成河道整治、生态修复、村镇生活垃圾整治、农
村生活污水治理、工业废水整治等合作意向。
通过本次交易，正洁环境将实现与资本市场的对接，有利于提升其市场影响
力及知名度。本次交易完成后，润邦股份可以利用现有的市场资源和资本优势，
给予正洁环境资金、融资担保等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场
等方面拓展。在保障正洁环境现有业务快速发展的基础上，通过整合各方资源，
促进尼傲环境环保检测业务的迅速发展和洁瀚环境人居环境全产业链的快速布
局。
三、本次交易方案概述
润邦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向项海、任松洁、周立新、陈赵
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扬、周建辉、孙玉珍、钱江创投购买其合法持有的正洁环境合计 71.67%股权，
其中现金对价和股份对价各占 50%；同时向不超过十名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金不超过 15,000 万元，扣除发行费用后用于支付本次交易的现金
对价及相关税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次收购的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终配
套资金募集成功与否或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
对于剩余的正洁环境 28.33%股权，上市公司承诺于正洁环境已足额实现三
年累积预测净利润 11,000 万元后的 3 个月内，以三年累积预测净利润完成当年
的正洁环境扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为基数，按照不低于 14
倍市盈率用现金形式进行后续收购。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次收购的交易对方为项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍、
钱江创投，其具体情况详见报告书“第二节 交易各方基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为正洁环境 71.67%股权。
3、交易价格
本次交易以 2015 年 12 月 31 日作为评估基准日，正洁环境 100%股权评估值
为 38,214.31 万元，交易双方协商确定正洁环境 100%股权的价值为 38,200 万元，
本次交易涉及的正洁环境 71.67%股权的对应作价为 27,377.176 万元。
4、发行价格
本次收购的股票发行定价基准日，为本公司第三届董事会第五次会议决议公
告日。
本次收购的发行价格为定价基准日前 20 个交易日润邦股份股票交易均价，
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即 10.42 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次收购前，当公司
股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方
案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会决议
公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价
的 90%作为调整后的发行价格。发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将
根据调整后的发行价格重新确定发行股份数量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分红、派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增
股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股分红、派息为 D，调整后发行
价格为 P1，则：
分红、或派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。
5、发行数量
本次交易涉及正洁环境 71.67%股权的作价为 27,377.176 万元，其中现金对
价和股份对价各占 50%。
按照本次发行价格 10.42 元/股和正洁环境 71.67%股权的作价计算，本次重
组需向交易对方发行股份数量合计约为 13,136,837 股，具体情况如下：
序 持股标的公 出售股权 获得现金对价 发行股份数量
发行对象 对价总额（元）
号 司股权比例 比例 （元） （股）
1 项 海 33.06% 23.14% 88,402,440.00 44,201,220.00 4,241,959
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2 任松洁 23.61% 16.53% 63,133,140.00 31,566,570.00 3,029,421
3 周立新 15.11% 10.58% 40,404,140.00 20,202,070.00 1,938,778
4 陈赵扬 9.44% 6.61% 25,242,560.00 12,621,280.00 1,211,255
5 周建辉 8.50% 5.95% 22,729,000.00 11,364,500.00 1,090,642
6 钱江创投 5.56% 5.56% 21,239,200.00 10,619,600.00 1,019,155
7 孙玉珍 4.72% 3.30% 12,621,280.00 6,310,640.00 605,627
合计 100.00% 71.67% 273,771,760.00 136,885,880.00 13,136,837
本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经润邦股份股东大会审议通过
以及中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若润邦股份发生分
红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。
6、锁定期安排
（1）交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍承诺：通过本次交
易所获得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的
锁定期安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在
2016年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
（2）交易对方周建辉承诺：通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起
36个月内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在
2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
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第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
（3）交易对方钱江创投承诺：如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益
持续时间不满12个月，则在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之日起
36个月内不得以任何形式转让；如果取得本次发行股份时持有正洁环境权益持续
时间达到或超过12个月，则其在本次交易中获得的上市公司股份，自股份上市之
日起12个月内不得以任何形式转让。
（4）本次交易实施完成后，交易对方因润邦股份送股、转增股本等原因增
持的股份，也应遵守上述锁定期安排。若中国证监会、深交所对于上述锁定期安
排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会、深交所意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
（5）上市公司与业绩承诺方一致同意，尽管有上述股份锁定期的约定，但
是若正洁环境在业绩承诺期内因未能足额实现预测净利润而发生股份补偿的，则
业绩承诺方为履行股份补偿义务之目的需要补偿的股份不受上述股份锁定期的
限制。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 15,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
或者是否足额募集不影响本次收购行为的实施。
2、发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第三届董事会第五次会议
决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 10.42 元/股。
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如公司董事会已提请公司股东大会授权其在证监会核准本次发行股份前，当
公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调
整方案对发行价格进行一次调整。调整后的定价基准日为审议调整方案的董事会
决议公告日，由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易
均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行底
价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据配套融资投资
者申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000 万元，按照发行底价 10.42 元/
股计算，向配套融资投资者发行股份数量不超过 14,395,393 股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配
套资金发行股份数量。
4、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份锁定期为自股份上市之日起 12 个月。
5、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 15,000 万元，在扣除发行费用后用于支付本次交
易的现金对价及相关税费。
（三）发行价格具体调整方案
为应对因整体资本市场波动造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的
不利影响，交易各方约定，在出现特定情况时，上市公司有权重新召开董事会对
本次交易中的股票发行价格进行一次调整，具体调整方案如下：
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1、价格调整的对象
本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行价格和“募集配套
资金”发行底价。本次交易中标的资产的交易价格不因本条款的约定事项而调整。
2、价格可调整的期间
在上市公司股东大会审议通过本次交易决议公告日（含当日）至本次重组获
得中国证监会核准前。
3、价格调整的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、价格向下调整的触发条件
（1）深证中小板综合指数（代码：399101）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司
于 2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 9,936.27 点）跌幅超过 20%；
（2）深证制造业指数（代码：399233）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日的收盘点数较润邦股份因本次交易首次停牌日（公司于
2015 年 9 月 29 日收盘后停牌）收盘点数（即 1,741.84 点）跌幅超过 20%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“价格可调整的期间”之内。
5、定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，上市公司可
就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基
准日。
6、价格调整方式
本次收购的发行价格由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一作为市场参考价，并确定不
低于该市场参考价的 90%作为调整后的发行价格。
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募集配套资金的发行底价由公司董事会决定选择定价基准日前 20 个交易日
的公司股票交易均价作为市场参考价，并确定不低于该市场参考价的 90%作为调
整后的发行底价。
发行价格的调整不影响标的资产的定价，公司将根据调整后的发行价格重新
确定发行股份数量。
（四）标的公司期间损益的归属
正洁环境过渡期产生的盈利由本次收购后正洁环境全体股东按持股比例享
有，但正洁环境在过渡期运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，交易对方应按其在《购买资产暨利润补偿协议》签署日对正洁环
境的持股比例，在由各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对期间损益及
数额进行审计并出具相关报告之日起 10 个工作日内弥补。
（五）业绩承诺和业绩奖励
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，
业绩承诺方就本次重组完成后正洁环境三个会计年度（预计为 2016 年、2017 年
和 2018 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润进行承诺，确定正洁环
境 2016 年度、2017 年度、2018 年度的预测净利润应分别不低于 2,700 万元、3,600
万元、4,700 万元。若本次收购不能在 2016 年完成，则上市公司将与业绩承诺方
就 2019 年度预测净利润友好协商并签订补充协议予以另行约定。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，钱江创投不参与业绩承诺，
主要原因系钱江创投作为财务投资者，仅持有标的公司 5.56%的股权，并未实质
性地参与标的公司的实际经营管理。同时，钱江创投与上市公司控股股东及实际
控制人、标的公司的控股股东及实际控制人均不存在关联关系。
2、补偿方案
（1）补偿义务份额
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由于钱江创投不参与业绩承诺，其对应业绩补偿义务由其他交易对方按照各
自在标的公司的持股比例分摊。业绩承诺方承担的补偿义务份额具体如下：
股东名称 持股比例（%） 出售股权比例 承担补偿份额比例
项 海 33.06% 23.14% 35.00%
任松洁 23.61% 16.53% 25.00%
周立新 15.11% 10.58% 16.00%
陈赵扬 9.44% 6.61% 10.00%
周建辉 8.50% 5.95% 9.00%
孙玉珍 4.72% 3.30% 5.00%
合 计 94.44% 66.11% 100.00%
（2）业绩补偿
交易双方同意，对正洁环境三年业绩承诺期的净利润进行累积计算补偿。若
正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利润数低于上述承诺的三年累积预测净
利润数合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建
辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿，补偿责任的
上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全部对价。
补偿方式为股份和现金补偿，业绩承诺方股份与现金的补偿比例与其在本次
交易中获得的股份对价和现金对价的比例相同。如果应补偿股份数大于业绩承诺
方届时持有的股份数，则业绩承诺方应以自筹资金补足差额。
如果正洁环境三年累积实际净利润未达到累积预测净利润，则上市公司将于
利润差额的专项审核意见及《减值测试报告》出具后的 10 个工作日内召开董事
会确定业绩承诺方应当补偿的股份和现金金额，并就定向回购该等补偿股份事宜
发出召开股东大会的通知。
如果上市公司股东大会审议通过向业绩承诺方回购应补偿股份的议案，上市
公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购业绩承诺方应补偿股份，并予以注销。
在上述关于股份补偿的董事会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方持有的应补偿股份不拥有表决权及股利分配的权利。
在上述董事会决议日后 5 个工作日内，上市公司将全体业绩承诺方应补偿现
金总额、连同应补偿股份数大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数情况下需
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自筹资金补足差额的现金金额，一并书面通知全体业绩承诺方。全体业绩承诺方
应在收到上市公司书面通知后 10 日内，将上述全部现金补偿款项足额支付至上
市公司指定银行账户。
具体补偿方式请详见报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业绩
承诺、补偿方案及业绩奖励”。
（3）减值测试补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额﹥（补偿期限内已补偿股份数×
交易对方本次获得股份的价格＋现金补偿金额），则业绩承诺方将另行补偿。
具体补偿方式请详见报告书“第六节 本次交易的主要合同”之”四、业绩
承诺、补偿方案及业绩奖励”。
3、业绩奖励
（1）业绩奖励方式
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期完成后，正洁
环境累积实际净利润数高于累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的
30%（业绩奖励总额不超过本次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的
正洁环境管理层团队。具体奖励对象及奖励安排由上市公司董事会审议通过并负
责具体实施。
现金奖励金额＝（正洁环境补偿期限内累积实际净利润数-正洁环境补偿期
限内累积预测净利润数）×30%
（2）业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的
影响
①维持正洁环境管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益
的绑定
根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易对方承诺正洁环境 2016 年、2017
年、2018 年预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元。为避免正洁
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环境实现预测净利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，本次交易方案中设
置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排，有利于激发管理层持续发展正洁环境业
务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑
定，有利于保障上市公司及广大投资者的利益。
②符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对
等的特点
《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议是交易双方在充分考虑上市公司
及中小投资者利益保护、资本市场并购重组惯例、正洁环境经营情况的背景下，
经过多次市场化磋商、博弈谈判而达成的一致意见，符合《民法通则》、《合同法》
确立的自愿、公平原则，也充分体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本
对等的特点。
③业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权
益
《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业
并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大投资者的
利益，《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议设置了业绩补偿条款。
就本次交易而言，交易协议中的超额业绩奖励条款系交易各方真实的意思表
示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不
违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，
不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。
④本次交易方案已经由公司董事会、监事会审议通过，并且独立董事发表了
独立意见
2016 年 5 月 6 日，上市公司召开的第三届董事会第八次会议审议并通过了
本次交易方案。
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本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就公司董事会提供的本
次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项
发表了同意的独立意见。
（3）业绩奖励的会计处理及对上市公司的影响
①会计处理方法
润邦股份与正洁环境全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主
要与购买日正洁环境主要股东及其所持有正洁环境股权相关，涉及企业会计准则
之企业合并规定的或有负债处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入
润邦股份公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。鉴于本次交易
的定价是基于收益法的评估结果，则直接以收益法下对业绩承诺期内各年度盈利
状况的估计作为其盈利的最佳估计数，并以此为依据确认或有负债。
由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间标的公司累积实际净利润超过
累计承诺净利润的差额按一定比例计算，而未来业绩承诺期届满前，润邦股份及
正洁环境无法对正洁环境经营状况超出预期的可能性及预计金额的变动作出准
确估计。因此润邦股份无法对购买日后该等业绩奖励涉及的或有负债公允价值变
动进行可靠估计和调整，业绩承诺期满后，上市公司将根据实际发生业绩奖励金
额将或有负债的价公允价值变动计入当期损益。
②对上市公司影响
根据润邦股份与正洁环境全体股东签署的《资产购买暨利润补偿协议》及其
补充协议之业绩奖励安排，如果正洁环境在业绩承诺期内累积实际净利润数高于
累积预测净利润数的，上市公司同意将超出部分的 30%（业绩奖励总额不超过本
次交易作价的 20%）以现金方式奖励给届时在职的正洁环境管理层团队，从而减
少当期利润，但因奖励部分为超出累积预测净利润部分的 30%，因此对上市公司
归属普通股股东权益不会造成不利影响。
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策及报批程序
1、2016年2月26日，正洁环境的机构股东钱江创投召开股东会，同意本次交
易事项；
2、2016年2月28日，正洁环境召开股东会，同意本次交易事项；
3、2016年2月28日，公司第三届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案；
4、2016年5月6日，公司第三届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
1、润邦股份股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会并购重组委对本次交易的审核通过以及中国证监会对本次交
易的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次
重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均
存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提醒广大投资者注意投资
风险。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司以及上市公司的 2015 年度经审计的财务数据，同时根据本次
交易标的资产正洁环境 71.67%股权交易价格 273,771,760 元，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
标的资产/上 是否构成重大
财务数据 标的资产 上市公司
市公司占比 资产重组
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总资产与交易额孰高 27,377.18 450,104.75 6.08% 否
净资产与交易额孰高 27,377.18 233,900.36 11.70% 否
营业收入 1,447.78 190,800.99 0.76% 否
注：根据《重组办法》相关规定，正洁环境 71.67%股权的总资产、净资产取值分别以
标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，由于本次
交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为威望实业，实际控制人为吴建，控制股
权比例为 41.40%；本次交易后，上市公司控股股东仍将是威望实业，实际控制
人仍将是吴建，交易完成后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化。
因此，本次交易并不构成《重组办法》第十三条等相关法律法规所规定的借壳上
市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、
孙玉珍、钱江创投发行股份及支付现金购买资产，交易对方与上市公司之间不存
在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例如
下：
发行股份数量 持有上市公司股份比例 持有上市公司股份比例
股东名称
（股） （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
项 海 4,241,959 0.93% 0.90%
任松洁 3,029,421 0.66% 0.64%
周立新 1,938,778 0.42% 0.41%
陈赵扬 1,211,255 0.27% 0.26%
周建辉 1,090,642 0.24% 0.23%
钱江创投 1,019,155 0.22% 0.22%
孙玉珍 605,627 0.13% 0.13%
各交易对方所持有上市公司股份比例均不超过 5%，也不存在在上市公司担
任或推荐董事、监事、高级管理人员的情形，且上市公司关联方不会认购本次配
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套资金，故本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为443,737,950股，吴建先生直接持有公司1,014,678
股，通过威望实业间接控制182,689,925股，合计控制股份占公司总股本的41.40%，
为润邦股份的实际控制人。
若考虑本次募集配套资金，按照发行底价计算，预计本次交易公司新增股本
27,532,230股，吴建控制股份数量不变，控制比例下降到38.99%，仍为本公司实
际控制人。本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 38.77%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.90%
任松洁 - - 3,029,421 0.64%
周立新 - - 1,938,778 0.41%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.26%
周建辉 - - 1,090,642 0.23%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
配套融资投资者 - - 14,395,393 3.05%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 55.18%
总股本 443,737,950 100.00% 471,270,180 100.00%
若不考虑募集配套资金，预计本次交易公司新增股本13,136,837股，吴建控
制股份数不变，控制比例下降到40.21%，仍为本公司实际控制人。本次交易前后
公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
股份（股） 比例 股份（股） 比例
威望实业 182,689,925 41.17% 182,689,925 39.99%
吴 建 1,014,678 0.23% 1,014,678 0.22%
项 海 - - 4,241,959 0.93%
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
任松洁 - - 3,029,421 0.66%
周立新 - - 1,938,778 0.42%
陈赵扬 - - 1,211,255 0.27%
周建辉 - - 1,090,642 0.24%
钱江创投 - - 1,019,155 0.22%
孙玉珍 - - 605,627 0.13%
其他股东 260,033,347 58.60% 260,033,347 56.92%
总股本 443,737,950 100% 456,874,787 100.00%
（二）本次交易对上市公司业务的影响
润邦股份自成立以来，以船舶配套装备为切入点，不断丰富自身的产品结构，
逐步打造了以起重装备为主的高端装备制造业务体系，目前上市公司的主要产品
包括起重装备、海洋工程装备、船舶配套装备、立体停车设备等。上市公司现有
的装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和抗风险能力有待进一
步提高和增强。为维护上市公司股东权益特别是中小股东的股东利益，降低上市
公司主营业务受宏观经济周期波动的影响，并结合国家政策导向以及市场需求，
公司研究制定了拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积极推进公
司业务转型升级的战略目标。
近年来，从国家部委到各省市地方政府纷纷出台了一系列产业扶持政策。
2015 年 6 月 10 日，财政部、税务总局、环境保护部出具的《中华人民共和国环
境保护税法（征求意见稿）》使企业排放污染物的成本提高，促使企业投入更大
力量（包括采购专业环保企业服务）降低其对环境的不良影响；国务院办公厅出
台的《关于推行环境污染第三方治理的意见》（国办发[2014]69 号）提出鼓励引
入专业环境服务公司开展综合环境服务，解决产生环境污染源企业的环境污染问
题。该等产业政策为环保行业的健康有序运行及环保企业的快速发展提供了有力
保障，企业环境治理的市场需求也将显著提升。2015 年 11 月，中共中央在《关
于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划建议》中首次将生态文明列入十大
目标。根据国家环境保护部测算，预计“十三五”期间环保投入将增加到每年 2
万亿元左右，“十三五”期间社会环保总投资有望超过 17 万亿元，环保产业市
场空间巨大。
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
59
江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
环保公司。公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污
水，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化
专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，正洁环境在成立 3 年时间
内，已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运
维为一体的污水处理整体解决方案提供商。通过对正洁环境的收购，润邦股份将
加快布局环保产业，并通过正洁环境在长三角地区的环保市场占得先机。本次交
易完成后，上市公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现上市公
司战略目标和产业布局，提升风险抵御能力，增强上市公司整体竞争力。
（三）本次交易对上市公司财务的影响
根据经审计的财务数据，本次交易完成前，润邦股份 2015 年度实现归属于
母公司的净利润为-46,046.28 万元，基本每股收益约为-1.21 元/股。本次交易完
成后，润邦股份 2015 年度实现归属于母公司的净利润为-46,219.91 万元，较交易
完成前有小幅下降，主要系无形资产评估增值摊销金额较大所致；基本每股收益
为-1.14 元/股，较交易完成前有所改善。
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方项海、任松洁、
周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍承诺正洁环境 2016 年和 2017 年、2018 年的
预测净利润分别为 2,700 万元、3,600 万元和 4,700 万元。本次交易完成后，润邦
股份 2016 年全年实现净利润较 2015 年将有较大幅度增长，且预计未来将保持较
好的增长。
综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，综合竞争力和抗
风险能力将明显增强，未来上市公司的发展前景良好，本次交易符合上市公司及
全体股东的利益。
以下无正文。
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江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书摘要》之签章页）
江苏润邦重工股份有限公司
2016 年 月 日
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