浙江万里扬股份有限公司
关于重组问询函的回复说明
深圳证券交易所：
贵所出具的《关于对浙江万里扬股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2016】第 36 号）已收悉，浙江万里扬股份有限公司（以
下简称“万里扬”或“公司”或“上市公司”）同本次重组独立财务顾问国信证
券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）等中介机构就事后审核意见逐项
进行了认真落实，现就事后审核意见中的有关问题答复如下，并对《浙江万里扬
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充。
如无特别说明，本回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
问题一、报告书显示，若奇瑞变速箱未来未能在市场开拓上取得显著进展，
奇瑞变速箱的业绩将严重依赖于奇瑞股份及其关联方。请结合标的公司与奇瑞
股份签订的销售合同情况等，补充说明未来年度特别是业绩承诺期结束以后，
是否存在奇瑞股份调整变速箱供应商而对标的公司经营产生不利影响的情况以
及公司拟采取的应对措施。
回复说明：
（一）奇瑞变速箱与奇瑞股份签订的销售合同情况
2016 年 2 月，奇瑞变速箱与奇瑞股份签订了四年的《奇瑞汽车股份有限公
司采购主合同》及相关《补充协议》、《主合同附件》（以下统称“采购合同”），
采购合同涉及的主要采购条款如下：
“第三条 采购订单
1、批量采购订单是奇瑞股份向供应商发出的有约束力单据，除批量采购订
单中另有规定外，旨在确定合同货物的名称、价格、预测数量、交货地点等。批
量前采购订单是奇瑞股份就一次性订货或批量前订货向供应商签发的具有约束
1
力单据，旨在确定合同货物的名称、价格、数量、交货地点等。交货计划是奇瑞
股份向供应商发出的具有约束力的交货时间进度表，旨在确定供应商履行批量采
购订单的时间以及交货数量。订单和交货计划，一经本条款双方授权代表签字或
通过 SCM 系统的网上确认方式被供应商接受，即应对本条款双方产生约束力。
2、供应商承诺在奇瑞股份的每个工作日定时浏览 SCM 系统（至少每小时
一次）并及时跟踪和响应奇瑞股份发来的信息、通知等。
3、供应商同意接受奇瑞股份安排于任何日期任何时间包括法定节假日的交
货计划。供应商不得以非其工作时间为由加以拒绝。
4、奇瑞股份订单/或交货计划经 SCM 系统发出，供应商应在 48 小时内表示
接受或不接受交货要求文件。若不能按时到货，须在相同期限内书面通知奇瑞股
份具体原因和解决措施，在与奇瑞股份协商后，按照奇瑞股份回复意见来执行。
若在 48 小时过后，供应商仍未对奇瑞股份的交货要求文件做出回复，则供应商
视为接受奇瑞股份的供货要求，并受其约束。
5、供应商应在奇瑞股份工厂附近建立储备库存、推进实施第三方物流及同
步供货、看板供货和集配供货。供应商应始终保持与奇瑞股份当前生产量相一致
的、满足奇瑞股份所需的合同货物（与向奇瑞股份的供货状态一致）合适的库存
量。同时供应商应始终保持其生产原材料及二级零部件的安全库存，以保证奇瑞
股份的正常生产。
6、供应商每月 20 日后可在 SCM 网上查询到下月订单，同时给予网上确认。
供应商根据订单准备原材料，根据奇瑞股份发布的周生产计划安排组织生产，安
排分批次到货。
7、所有批量采购订单的数量不带入下个月的订单，当月对当月订单进行执
行。（出口订单和标准件订单除外）
第五条 供货与检验
1、在向奇瑞股份交付合同货物前，供应商应进行合同货物出厂检验。在交
付合同货物时，供应商应必须提供《供货清单》，详细填写所供产品的零件号、
零件名称、数量、箱数、供货厂家代码、出厂日期、采购订单号、批次号等，并
2
附各产品的质检报告和合格证，同时注明“生产用件”、“KD 件”或“售后服务
用备件”字样。奇瑞股份在接收交货时的签字或盖章不应被视为对合同货物的最
终验收。
2、供应商准备交付的合同货物与奇瑞股份工装样件认可的批量样品保持一
致。不合格货物不允许交付。供应商根据奇瑞股份的要求，定期向奇瑞股份质量
部门提供《产品质量审核报告》、《型式试验报告》，说明合同货物（包括分供方
的零部件）的材料及工艺符合奇瑞股份的技术资料的规定。
3、如供应商提供的合同货物属于产品认证要求（如 CCC 认证、E-mark 认
证）的，则供应商必须办理相应的认证证书，并向奇瑞股份提供相关认证证书及
基本信息。如供应商由于自身原因未申办相关认证或相关认证失效，并未在第一
时间告知奇瑞股份，则奇瑞股份生产、销售等环节因认证缺失或失效可能导致的
一切后果，须由供应商承担。
4、供应商应将货物运至奇瑞股份指定的交货地点，除另有约定，交货时间
指货物抵达奇瑞股份指定的交货地点的时间。若无其它书面要求, 交货地点为奇
瑞股份内指定地点。
5、根据奇瑞股份实际生产及供货的需要，奇瑞股份有权决定改变或取消合
同零部件的交货、服务的要求，包括但不限于：零部件分装、排序供货、物流运
输方式等。双方应就此类改变/ 取消所带来的费用、供货状态等影响进行协商并
另行达成书面协议。
6、供应商负责合同货物的运输（含各种托运、第三方物流服务等），因运输
造成合同货物损坏或丢失，供应商应负责退换、修复、补发,并承担奇瑞股份相
关损失费用。
7、供应商应严格按照交货计划和订单中的交货规定，向奇瑞股份提供合同
货物。
8、奇瑞股份有权在供应商交付合同货物后三个月内，对其实际提供的合同
货物的质量、数量、外观、包装、品种、型号和/或规格与相关合同规定不符之
处，以书面的形式向供应商提出索赔，供应商应在收到书面索赔后十天后做出答
3
复，逾期不予答复，视为接受上述索赔。
9、供应商应承担合同货物灭失或损坏的一切风险，直至合同货物按本合同
本条之规定交付给奇瑞股份为止。
第六条 货款支付
1、除非本合同双方另有约定，奇瑞股份应在供应商交付合同货物后，按照
以下方式凭供应商发票支付货款：
（1）生产用合同货物：供应商提供的合同货物经奇瑞股份验收并使用，双
方确认实际使用数量，供应商须提供《月度实物帐对帐确认函》，以合同结算价
格为依据开具增值税发票并于次月八日前交到奇瑞股份，奇瑞股份以双方确认的
当月实际使用数量和结算价格为依据于合同货物实际使用后次月起的第四个月
月初前支付货款。
（2）售后用备件：供应商依据完全交货的采购订单所列零件品种、数量、
按交货时间对应的合同价格开具增值税发票，并于开票之日起 20 天内交到奇瑞
股份。奇瑞股份在收到发票后 30 个工作日内完成复核并挂账。若出现供应商重
复开票的情况，供应商需承担相应的不良后果。
（3）批量前订单项下的合同货物货款应在奇瑞股份认可合格后开具正式增
值税发票，奇瑞股份接收到发票后安排支付。
（4）奇瑞股份收到的发票的日期晚于合同货物交付日期，奇瑞股份有权相
应顺延合同货物的付款时间。
2、在批量供货时，供应商所供应的合同货物经过奇瑞股份检验确认存在品
质缺陷，但经奇瑞股份判定可特殊采购使用于生产或售后用备件的，奇瑞股份根
据品质缺陷的严重程度以订单所确定合同单价的 80%-95%作为结算价格（具体
比例以双方协商为准）。
3、供应商须向奇瑞股份提供其实际银行账户，因供应商提供的银行账户有
误，则因此所产生一切后果由供应商承担。供应商的银行账户若发生变更，则应
立即已书面形式通知奇瑞股份。未经双方事先书面一致同意，供应商不得将应收
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款项转让给任何第三方或让任何第三方托收应收款项。
4、若供应商未按本合同第九条规定向奇瑞公司支付到期款项，奇瑞公司有
权在到期应支付给供应商的款项中扣除上述到期的款项并按同期人民银行贷款
利率收取利息。若此等方式仍未能抵减上述索赔金额，剩余部分应由供应商在三
十天内支付。
5、除非本条款双方另有约定，奇瑞股份将以 60%银行承兑汇票和 40%现金
的方式向供应商支付合同货物的货款，其中银行承兑汇票期限为 180 天。
6、供应商应关注负数退货情况，并及时进行账务处理，如未处理且天数达
到 45 天的，则冻结相应款项，待处理后，即解冻并支付该部分款项。
7、无论出于何种原因导致合同解除，奇瑞股份有权保留一定金额的应付供
应商货款，作为供应商履行三包服务的质量保证金，该项质量保证金结算与支付
方法如下：
（1）质量保证金总金额=供应商供货期间最后两年（24 个月）的总供货金
额*供应商所供应合同货物平均三包索赔率；
（2）从合同解除后的次月起，当（质量保证金总金额/24）和当月供应商所
供应合同货物三包索赔款的差额大于零时，奇瑞股份次月向供应商支付该差额，
反之，奇瑞股份次月不向供应商支付，该差额部分累计计入次月供应商所供应合
同货物的三包索赔款；当三包期满后，如果供应商的质量保证金不足以支付奇瑞
股份的三包索赔，供应商应在一个月内向奇瑞股份支付该部分差额；
（3）供应商供货时间不足两年的，按实际供货时间统计数据计算。
8、模具货款支付条件
（1）相关合同签订完成后支付合同总额 30%货款；（2）OTS 认可后，供应
商开具合同总额 60%增值税发票，支付合同总额 30%货款；（3）PPAP 批准后，
供应商开具合同总额剩余 40%增值税发票，支付合同总额 30%货款；（4）SOP
后支付 10%合同货款，此部分货款需办理相关手续后自动转为模具使用保证金；
（5）模具付款方式为 50%现金，50%承兑汇票，其中银行承兑汇票期限为 180
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天。”
（二）奇瑞变速箱向奇瑞股份整车配套变速箱具有先天优势
奇瑞变速箱的相关资产原系奇瑞股份的变速箱事业部，产品全部配套给奇瑞
股份及其关联方，奇瑞变速箱产品类型、技术匹配和对接、质量和供货在配套奇
瑞股份各自主品牌车型方面具有先天优势。
（三）奇瑞股份调整变速箱供应商体系难度较大
对于整车厂商来说，选择和调整变速箱供应商需要耗费大量精力和成本，认
证时间较长，调整难度较大。变速箱供应商新进入整车厂，一般需经过以下几个
步骤：
1、通过初步接触和了解，变速箱供应商与潜在的整车厂商签署项目/产品开
发协议或合同。
2、变速箱厂家进行变速箱产品设计、工装模具设计；与整车客户汽车发动
机、整车机舱进行数模搭载，锁定技术状态；周期一般需要 2 个月-3 个月。
3、变速箱厂家进行产品开模，装配手工样机与工装样机；周期一般需要 2.5
个月-4 个月。
4、变速箱厂家产品台架试验验证与设计发布；产品试装；与整车客户同步
进行发动机、整车匹配与标定（夏季标定与冬季标定）、路试（三高试验）；周期
一般需要 8 个月-10 个月。
5、最后，根据整车厂家的整车销售计划与订单，OTS（工装样机）提交，
小批产提交，PPAP（生产件批准）；与最终选定的供应商签署正式的产品供货协
议或合同（含技术协议、质量协议、保密协议、商务协议）；根据整车厂家的整
车计划，SOP（大批量生产）。
从初步接触到批量生产的开发周期接近一年半；除耗时长外，试验的投入也
较大。由于变速箱是汽车的核心零部件之一，技术含量高，产品装配认证时间长、
花费大，且会对汽车性能产生一定的影响。因此，乘用车变速箱厂商新进入整车
厂难度较大，时间较长。同样，对于奇瑞股份来说，调整变速箱供应商体系的难
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度也较大。
2016 年 5 月，奇瑞股份出具承诺：本公司与万里扬完成奇瑞变速箱股权交
割后，在奇瑞变速箱产品满足本公司的整车产品规划要求且价格符合市场价格水
平的前提下，公司将优先采购奇瑞变速箱与本公司销售车型匹配的变速箱产品，
承诺与万里扬建立长期稳定的战略合作关系。
（四）公司采取的应对措施
万里扬完成奇瑞变速箱的收购后，一方面公司将建立专门的销售团队对接奇
瑞股份，在现有技术团队基础上，不断进行扩充和完善，并根据奇瑞股份的整车
规划和车型调整进行相关产品的开发和设计，维持和保证产品质量；另一方面，
此次收购奇瑞股份的乘用车变速箱资产将填补万里扬在乘用车自动变速箱的市
场空白，公司未来将依托奇瑞变速箱在乘用车自动变速箱（CVT）的技术实力、
研发能力和产品质量优势，以及自身市场开发优势，积极开发新的整车客户，提
高乘用车变速箱国产自主品牌的智造能力，增加市场份额，增强竞争力，从而逐
步减少对奇瑞股份的依赖度。
综上所述，本次收购是奇瑞股份与万里扬战略层面的联姻，收购完成后，在
双方业务正常开展的前提下，不会出现因奇瑞股份调整变速箱供应商而对标的公
司经营产生不利影响的情况。公司也对奇瑞变速箱未来的发展做好了规划，通过
积极的市场开拓，逐步降低对单一客户的依赖。
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问题二、报告书显示，交易对手方承诺净利润为奇瑞变速箱向奇瑞股份及
其关联方销售产品或提供服务所产生的净利润。请补充说明奇瑞股份是否存在
限制奇瑞变速箱向其他客户供货的情况，若不存在，请详细说明奇瑞变速箱未
来向其他客户销售产品对公司业绩产生的影响。
回复说明：
根据奇瑞股份 2016 年 5 月出具的声明，奇瑞股份不存在限制奇瑞变速箱向
其他客户供货的情况。
由于新的变速箱厂商进入整车厂商需要经过较长的时间，因此预计短期内奇
瑞变速箱的客户仍以奇瑞股份为主。随着新客户的逐步开拓，未来奇瑞变速箱向
其他客户销售变速箱产品，一方面变速箱产量和销量的增加，将减少固定资产折
旧、无形资产摊销以及其他管理费用等单位固定成本和费用的分摊，降低单位成
本，提高产品毛利率；另一方面，预计向其他整车客户销售变速箱产品将增加奇
瑞变速箱新的盈利，扩大市场影响力和竞争力，提高上市公司整体盈利水平。
公司作为独立的变速箱企业，一直在试图开拓乘用车相关的业务，在收购了
吉利汽车旗下变速箱资产以及金兴股份之后，已经切入了乘用车相关市场，并已
经和潜在客户进行了广泛的接触以求进入其配套市场。在本次交易成功之后，上
市公司的乘用车变速箱种类将包含自动档及手动档两大类，服务能力将得以增
强，而且奇瑞变速箱也将能共享上市公司的资源渠道，更好的推动研发及生产能
力的进一步提升，开拓新的整车客户，扩大市场份额和增强盈利能力。
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问题三、本次交易完成后，奇瑞股份将持有你公司 12.24%的股权，成为公
司的关联方，奇瑞变速箱向奇瑞股份配套变速箱产品将形成大额的关联交易。
请补充说明本次交易完成后，奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价机制，
并请说明你公司是否建立了相应内部控制制度，以防止发生关联方利益输送等
其他可能损害中小投资者利益的情况。
回复说明：
（一）奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价机制
本次交易完成后，奇瑞变速箱向奇瑞股份销售变速箱的定价策略为：在以成
本加成方式确定销售价格的基础上，通过市场调研（咨询业内人士、查询公开披
露资料等方式）了解同行业相关产品或类似产品的销售价格或利润率，以此为依
据确定销售价格，同时兼顾考虑市场环境、供需状况、行业内价格的常规波动趋
势和奇瑞股份对供应商的采购价格策略。
（二）公司的内控机制
万里扬及奇瑞变速箱已建立完善的内控制度，以防范关联方利益输送等可能
损害中小投资者利益的情形：
1、万里扬（奇瑞变速箱）内部有岗位负责收集行业发展信息、市场信息、
同行业状况、市场价格情况等，以及时了解市场行情；
2、奇瑞变速箱根据上述定价策略确定销售价格后，与奇瑞股份进行商务谈
判，商务谈判的结果不得明显违背同行业市场行情，价格最终确定后奇瑞变速箱
需履行内部审批程序，然后方可与奇瑞股份签订正式商务合同；
3、销售价格作为关联交易的主要因素之一，需提交万里扬董事会或股东大
会审议通过，并由非关联董事、独立董事、非关联股东审议通过才能实施，关联
董事或关联股东需回避表决，合理保证中小股东利益不受损失。
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问题四、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系你公司2016年
第一期员工持股计划，用于认购本次募集配套资金发行的股票。请补充说明若
本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，你公司是否仍将
推行本次员工持股计划及相应方案。
回复说明：
财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划系万里扬 2016 年第一期员
工持股计划，由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设
立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的
股票。财通证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划的委托人情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号 认购股份（万股）
1 王维传 董事、总经理 3424011961****1037 240.00
2 胡春荣 董事、董事会秘书 4401051965****0032 200.00
3 任华林 董事、特种车公司总经理 3306221977****0919 160.00
4 钱寿光 核心骨干人员 5101021969****8596 160.00
5 张秋贵 核心骨干人员 3301041971****2734 160.00
6 周新良 监事、审计部部长 2301031963****3235 120.00
7 袁德功 核心骨干人员 3424011968****1071 120.00
8 施宇琼 核心骨干人员 3307021978****6012 60.00
9 黄翔 核心骨干人员 4301041974****4036 80.00
10 曹立为 核心骨干人员 3307211979****5737 80.00
11 徐孝华 核心骨干人员 3307211966****7117 60.00
12 石远见 核心骨干人员 3307261971****4116 80.00
13 章建辉 核心骨干人员 3623291975****2276 40.00
14 刘芝同 核心骨干人员 3308231975****4312 40.00
15 王子孝 核心骨干人员 3201131971****4013 40.00
16 陈元达 核心骨干人员 3308231962****0014 40.00
17 夏伟强 核心骨干人员 3307211969****5431 40.00
18 严克勤 核心骨干人员 3622221965****0010 40.00
19 周建华 核心骨干人员 3308231973****4336 40.00
20 刘志华 核心骨干人员 3308231978****4316 40.00
21 洪觉民 核心骨干人员 5102121967****0331 40.00
22 潘晓芳 核心骨干人员 3307191981****2017 40.00
23 陈慧飞 核心骨干人员 3307021965****0813 40.00
24 张伟华 核心骨干人员 3307191978****3678 40.00
25 杨小志 核心骨干人员 3622031983****3519 40.00
26 楼宏伟 核心骨干人员 3307211975****3916 40.00
27 潘新涛 核心骨干人员 3301041977****0714 40.00
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28 张雷刚 核心骨干人员 3307241985****0514 40.00
29 梁建军 核心骨干人员 3622041980****1015 30.00
30 毛建平 核心骨干人员 3622021984****5939 30.00
31 廖江土 核心骨干人员 3307021979****641x 30.00
32 刘立东 核心骨干人员 3213211984****4611 30.00
33 丁新建 核心骨干人员 3307021969****6019 30.00
34 官巍 核心骨干人员 3308251983****0816 30.00
35 姜建波 核心骨干人员 3308251984****3755 30.00
36 胡旭燕 核心骨干人员 3307211978****6920 30.00
37 张志东 核心骨干人员 3701021967****333X 200.00
38 尹晓春 核心骨干人员 4302021965****403X 80.00
39 马强 核心骨干人员 1402021973****203X 60.00
40 李亚红 核心骨干人员 4205001968****004X 60.00
41 张爱民 核心骨干人员 3208191974****4416 120.00
42 吴伟 核心骨干人员 2201021974****3336 80.00
合计 — — 3,000.00
上述参与本次员工持股计划的 42 名员工均出具声明与承诺：
“……
2、本人持有的员工持股计划拟通过“财通证券资管-万里扬通鼎 25 号定向
资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）的形式认购万里扬本次重大资产重
组之募集配套资金发行的人民币普通股，本人承诺在资产管理计划设立后及时签
订相关合同。
……
5、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能及时
设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分
的 5%向万里扬支付违约金。
……”
若本次募集配套资金出现未能实施，公司将不再推行本次员工持股计划；若
融资金额低于预期，公司仍将推行本次员工持股计划并根据实际融资金额相应调
整员工认购金额。
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问题五、报告书显示，标的公司2016年预测营业收入较2015年增长31.76%，
净利润增长80.90%，请结合行业发展情况补充说明标的公司2016年业绩大幅增
长的原因。
回复说明：
（一）行业发展情况
奇瑞变速箱所处行业为汽车零部件行业，细分为汽车零部件行业中的乘用车
变速箱行业。汽车变速箱的使用寿命与汽车整车基本相当，售后维修市场对变速
箱总成的需求仅占少数，可将乘用车市场空间近似为乘用车变速箱配套市场空
间。
汽车工业是国民经济的支柱产业，2008 年-2010 年期间，我国乘用车销量增
长迅速，2011 年及 2012 年乘用车汽车销量增幅有所降低，2013 年起我国乘用车
销量又进入了较快的发展阶段，虽然大中城市的交通拥堵以及一些城市的限牌限
购措施，降低了该区域的汽车增量，但是随着城市化进程的不断推进以及人民购
买力的提升，汽车已经逐步成为了生活必需品，我国乘用车仍有较大的市场需求，
对应配套的变速箱生产企业亦有较广的发展空间。
（二）2016 年业绩大幅增长的原因
奇瑞变速箱 2016 年业绩的增长主要取决于奇瑞股份 2016 年整车销售预期的
增长，奇瑞股份 2016 年整车销售预期会有较大幅度的增长主要取决于下列因素：
1、国家政策的有利影响
2016 年 1.6L 以下乘用车购置税减半政策将继续发挥作用，奇瑞主销车型集
中在 1.6L 以下，受益明显；奇瑞股份海外出口战略布局与国家“一带一路“战略
的区域和国家有较多重叠。国家产业政策将有利的推动奇瑞股份的销售增长。
2、产品资源较多
奇瑞股份在 2016 年将有三款全新车型艾瑞泽 5、瑞虎 7、瑞虎 3X 上市，并
且有瑞虎 3FL3、艾瑞泽 7FL 及瑞虎 5（1.5T）CVT 等升级车型上市。奇瑞股份
在继续开拓原有开瑞汽车凯翼 C3/C3R 两款轿车的基础上，在 2016 年 2 月份已
12
有 3 款改型的微车上市，计划 6 月份开瑞 K50 改款上市，7 月份开瑞 SUV 上市，
同时计划新增凯翼 X3/V3 两款新车型。2016 年，奇瑞变速箱计划生产 CVT 混动
变速箱，该项产品计划搭载在奇瑞股份的整车中，进一步增强产品竞争力。
3、较好的产品质量
近年来，奇瑞汽车产品质量显著提升，E3、瑞虎 3 车型荣获 J.D.POWER 新
车质量排名第一，其他车型产品质量亦有所提升，产品质量的提长为销售增长提
供了坚实的基础。
4、销售渠道进一步拓宽
奇瑞股份主要通过线下的 4S 店进行销售，根据奇瑞股份网络拓展计划，2016
年，其一网数量将由 400 多家增加到 500 多家，二网数量将由 1000 多家增加到
1200 多家，销售网络的拓展为产品销量的增长提供了有力的保障。
同时，奇瑞股份将采取多种措施进行品牌形象的宣传，打造立体双线整合传
播平台，进一步提升奇瑞品牌形象。
综上，奇瑞变速箱所处行业为汽车零部件行业，行业市场空间广阔。奇瑞变
速箱 2016 年业绩的增长主要取决于奇瑞股份 2016 年整车销售预期的增长，受国
家 1.6L 以下乘用车购置税减半政策及“一带一路”战略的有利影响、依据奇瑞汽
车较多产品资源及其产品质量的提升、随着奇瑞销售渠道的进一步拓展和其品牌
的宣传，奇瑞股份 2016 年整车销售预期将有大幅增长，作为奇瑞股份 2016 年变
速箱产品的唯一供应商，奇瑞变速箱 2016 年的业绩亦会有大幅增长。
（三）从财务角度分析 2016 年业绩的合理性
基于以上因素考量，奇瑞股份 2016 的销量目标的实现具有可执行性。而从
2016 年的预测业绩而言，在销售目标预期能实现的情况下，其他财务指标预测
如下：
项 目 2016 年
一、营业收入 170,044.18
减：营业成本 128,610.53
营业税金及附加 1,093.68
13
销售费用 1,433.13
管理费用 10,918.47
财务费用 1,522.50
二、营业利润 26,465.87
三、利润总额 26,465.87
减：所得税 6,469.98
四、净利润 19,995.89
其中：1、销售收入
如上而言，2016 年的预期销售数据具有可实现性，而就销售单价而言，2016
年的销售单价与 2015 年对比如下：
产品名称 类别 2015 年 2016 年
数量 12,647.00 16,095.00
MT512 单价 0.1500 0.1470
金额 1,897.05 2,365.97
数量 187,619.00 172,825.00
MT515 单价 0.1837 0.1800
金额 34,460.55 31,108.50
数量 153,498.00 167,726.00
MT525 单价 0.2449 0.2400
金额 37,591.35 40,254.24
数量 59,342.00 95,927.00
CVT 单价 0.9286 0.9100
金额 55,103.26 87,293.57
数量 － 7,395.00
CVT 混动 单价 － 1.2200
金额 － 9,021.90
收入合计 129,052.21 170,044.18
2016 年的销售单价与 2015 年相比，基本都呈下降趋势，相对合理；
2、毛利率
2016 年预计毛利率数据及与 2015 年对比如下：
项 目 2015 年度 2016 年度
14
手动档变速箱 19.30% 20.56%
自动档变速箱 27.15% 27.28%
综合毛利率 22.65% 24.37%
2016 年综合毛利率上涨主要是产品结构的调整所致，根据奇瑞股份的销售
预测，2016 年毛利率较高的自动挡产品销量上涨较多。
根据市场的预测情况及新车型的推出情况，预计毛利率不会出现大的波动，
呈小幅上涨趋势具有合理性。
3、费用率
2016 年预计费用率数据及与 2015 年对比如下：
项 目 2015 年度 2016 年度
营业费用 0.88% 0.84%
管理费用 8.06% 6.42%
财务费用 1.50% 0.90%
合计 10.43% 8.16%
如上所示，营业费用率保持稳定；管理费用率下降主要是随着收入的增长，
管理类人工支出、折旧支出等固定费用基本保持稳定，即边际效应体现导致管理
费用率下降。考虑奇瑞变速箱利润积累导致外部融资资金缺口减少，加上近年来
银行贷款基准利率连续的下调，也会减少奇瑞变速箱的融资成本，故奇瑞变速箱
2016 年财务费用率相比 2015 年下降，是合理的。
即：根据市场的预测情况及新车型的推出情况，预计收入上涨，边际效应的
体现，同时考虑到万里扬作为民营企业的成本管控优势，预计费用率呈现小幅下
降的趋势具有合理性。
综上，奇瑞股份 2016 年的预测业绩中，销售实现具有可实现性，销售价格、
毛利率、费用率等指标均预测合理，奇瑞股份 2016 年业绩的增长具有合理性。
15
问题六、报告书显示，标的公司MT512产品2014年、2015年分别销售36,140
台和12,647台，预测2016年销售16,095台、2017年销售35,726台，之后3年维持
较稳定增长。CVT产品2014年、2015年分别销售79,071台和59,342台，预测2016
年销售95,927台，之后4年维持较稳定增长。请结合奇瑞股份汽车销售情况、车
型的战略规划、在手订单等，补充说明上述两类产品在报告期和预测期销量变
动的原因。
回复说明：
（一）MT512、CVT 产品报告期内销售下滑的原因
1、MT512 产品
MT512 主要为奇瑞新 QQ 配套，新 QQ 为 A00 级产品，随着国内汽车市场
消费升级，A00 级市场占有率逐年下滑，受此影响，奇瑞新 QQ2015 年国内销售
较 2014 有所下降。
奇瑞新 QQ 海外主要市场为巴西、阿尔及利亚、阿根廷、乌拉圭、哥伦比亚、
智利等市场，2015 年巴西汇率变化导致巴西市场新 QQ 的销量较 2014 年下滑严
重，海外市场有所下降。
2、CVT 产品
CVT 产品配套的奇瑞股份的产品为瑞虎 3 FL2 版本，并于 2014 年上市；2015
年 10 月前，奇瑞股份未推出 CVT 产品配套的新车型，随着时间的推移，瑞虎
3FL2 的产品竞争力下降，其销量 2015 年较 2014 年有所下降。面对瑞虎 3FL2
版本的市场颓势，奇瑞股份推出了瑞虎 5。
（二）MT512、CVT 产品 2016 年及未来销量预测的依据
国内市场方面，国家对于汽车尾气排放的法律法规呈升级态势。2015 年 5
月 19 日，国务院印发了（国发〔2015〕28 号）《中国制造 2025》，此规划提到“乘
用车新车整体油耗降至 5 升/100 公里，2025 年，降至 4 升/100 公里左右。”为此，
整车厂必须加大对小排量产品的升级换代，以拉低油耗，提高后续市场占有率。
奇瑞股份将会对 MT512 产品配套的新 QQ 的产品进行改款，以提升产品竞争力。
16
同时，随着巴西等国家的汇率逐步稳定，新 QQ 的海外销量会进一步回升，未来，
海外市场将会成为新 QQ 的主要市场。
奇瑞股份继 2015 年 10 月推出 CVT 配套的瑞虎 5 后，2016 年推出了艾瑞泽
5，该产品上市首月销量 5456 台，月销目标为万台；2016 年，奇瑞股份将推出
瑞虎 3FL3、瑞虎 7、艾瑞泽 7FL 及瑞虎 5 1.5T CVT 等升级车型，同时，2016 年，
凯翼汽车的 X3 将上市。未来奇瑞汽车将陆续推出 CVT 产品配套的车型以保持
产品的市场竞争力，扩大产品的市场占有率。
综上，MT512 报告期内的销售下滑主要是由于受国内市场消费升级及海外
主要市场所在国汇率变动的影响；CVT 产品报告期内销售下滑主要是其配套的
车型在报告期内推出较少。根据奇瑞汽车的品牌战略规划，随着国家产业政策及
海外市场汇率逐步稳定，2016 年及未来年度，奇瑞汽车将进一步加强 MT512、
CVT 产品的市场占有率，MT512、CVT 产品 2016 年将会有所增长，未来年度将
会保持一定的增长。
17
问题七、报告书显示，截至报告书披露日，奇瑞股份原变速箱业务涉及的
部分土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更手续尚在办理过程中。请补充
说明上述权属交割的预计完成时间，是否存在其他妨碍权属转移的情况及可能
对本次交易产生的影响，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
回复说明：
（一）变更中的土地使用权、房屋所有权、专利权基本情况
奇瑞变速箱拥有 2 项土地使用权、2 项房屋所有权，截至本回复说明出具日，
权属变更登记手续仍在办理中。
根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的资料，土地使用权的
具体情况如下：
序号 土地权证编号 土地位置 类型 用途 终止日期 面积(m2)
芜湖市经济开发区凤
芜国用（2008）
1 鸣湖路以西、长春路 出让 工业 2047/6/30 28,934.00
第 117 号
以北
芜湖市经济开发区凤
芜国用（2008）
2 鸣湖路以西、长春路 出让 工业 2054/3/30 86,427.00
第 103 号
以北
根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的相关资料，房屋所有
权的具体情况如下：
序号 权证号 房屋地址 面积（m2） 他项权利
房地权证芜开发区 芜湖市经济开发区凤鸣
1 27,815.30 --
字第 2008037051 号 湖路以西、长春路以北
芜房地权证经开字 芜湖市经济开发区凤鸣
2 90,997.72 --
第 2014840721 号 湖路以西、长春路以北
同时，奇瑞变速箱还存在 10 项专利正在办理专利权人变更手续，根据《评
估报告》、《重组报告书》及奇瑞变速箱提供的《专利权转让合同》等相关资料，
尚在办理专利权人变更手续的专利权的具体情况如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日期
1 汽车变速箱操纵机构总成试验台 发明 200810093643.X 2008.04.18
18
2 一种混合动力汽车用空档开关 发明 200810127864.4 2008.07.07
一种多通道电磁阀电流采集装置
3 发明 200810133072.8 2008.07.08
及采集方法
变速箱油泵试验控制计时方法和
4 发明 200810218027.2 2008.12.04
计时器
一种汽车自动变速箱用倒挡保护
5 发明 201010622385.7 2010.12.28
控制方法
一种变速箱输入输出轴传递误差
6 实用新型 201320040393.X 2013.01.25
测试工装
一种差速器行星齿轮轴固定销漏
7 实用新型 201320295231.0 2013.05.27
装检测装置
8 一种自动变速箱测试装置 实用新型 201420626344.9 2014.10.27
一种自动变速箱内啮合转子油泵
9 实用新型 201520002001.X 2015.01.04
结构
10 新型变速箱壳体 实用新型 201020215616.8 2010.06.01
（二）办理进展以及预计完毕期限
1、土地使用权、房屋所有权
上述房屋所有权、土地使用权涉及的房产、土地均为奇瑞股份原变速箱事业
部内厂房及土地，已分别于 2016 年 4 月 18 日及 2016 年 4 月 21 日取得由芜湖市
不动产登记中心（原芜湖市房屋登记管理处）出具的编号为
106011-1707-2016-030343、102020-1922-2016-030341、201002-4200-2016-029089、
201002-4200-2016-029090 的《芜湖市不动产登记受理单》。
根据安徽省住房保障和房产管理局网站“国有土地范围内房屋所有权转移登
记”（http://www.anhfgj.com/bszn/qsjy/229.html）信息，权利人因以房屋出资入股
申请房屋所有权转移登记的办理时间为 15 个工作日；按芜湖市国土资源局网站
“ 国 有 建 设 用 地 使 用 权 （ 权 属 ） 变 更 登 记 ”
（http://www.wuhugt.gov.cn/NewsContent.aspx?pSysID=902）信息，权利人因入股方式转
让固有土地使用权的，“自受理申请之日起，5 个工作日内办结。特殊情况需延
期的，经报请批准后，延长 5 日。”
根据上述信息、奇瑞股份出具的书面说明及《评估报告》、《重组报告书》，
前述土地使用权、房屋所有权由奇瑞股份作为出资投入奇瑞变速箱，办理权属变
更登记不存在实质性法律障碍，奇瑞变速箱预计于 2016 年 6 月 10 日之前取得全
19
部《房屋所有权证》及《土地使用权证》。
2、专利权
2016 年 4 月 18 日，奇瑞股份与奇瑞变速箱签署了《专利权转让合同》，将
上述 10 项原本由奇瑞股份单独所有的专利权转让给奇瑞变速箱。同月，就上述
转让事宜，奇瑞股份与奇瑞变速箱取得了中华人民共和国国家知识产权局出具的
《电子申请回执》，声明提交的专利申请文件已由国家知识产权局接收。
根据上述文件、奇瑞股份出具的书面说明并经六和律师及独立财务顾问以在
国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）
查询等方式核查，前述专利权原系奇瑞股份单独所有，专利权的转让系双方真实
意思表示，国家知识产权局已接收专利权人变更的申请文件，上述专利权依的转
让及依法办理专利权人变更手续不存在实质性法律障碍，上述专利预计将在
2016 年 6 月 10 日前办理完毕专利权人变更手续。
（三）可能对本次交易产生的影响
根据《评估报告》、《重组报告书》及奇瑞股份《关于注入资产完备性的承诺
函》，上述正在办理权属变更手续中的土地使用权、房屋所有权不存在产权纠纷
或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利收到限制的情况；尚未取得《房屋所
有权证》、《土地使用权证》并不影响奇瑞变速箱对该等房屋、土地的实际占有、
使用、收益等权益，亦不影响奇瑞变速箱的生产经营，并且奇瑞变速箱正在按照
正常程序办理《房屋所有权证》、《土地使用权证》，后续取得不存在法律障碍。
此外，奇瑞股份于 2016 年 4 月 22 日出具了《关于注入资产完备性的承诺函》，
主要内容如下：
“奇瑞变速箱系本公司于 2015 年 12 月 17 日注册成立的有限责任公司，注
册资本为 80,729.37 万元，本公司持有奇瑞变速箱 100%股权。
本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及
的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相关
程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
20
本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公
司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。
若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变
更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。”
因此，上述土地使用权、房屋所有权、专利权的权属变更登记不会影响奇瑞
变速箱的正常生产经营，且一旦出现损失将由奇瑞股份承担相应赔偿责任，因此，
对评估结果不会产生影响，对本次重组的交易作价也不会产生影响。
综上，六和律师和独立财务顾问核查后认为，上述土地使用权、房屋所有权
及专利权权属交割预计将在 2016 年 6 月 10 日前完成，不存在其他妨碍权属转移
的情况，亦不影响奇瑞变速箱的正常生产经营，对本次重组的交易作价不会产生
影响。
21
问题八、奇瑞变速箱2014年、2015年的产能利用率分别为60.98%和63.74%，
请补充说明奇瑞变速箱产能利用不足的原因，并进行相应风险提示。
（一）回复说明
2014 年、2015 年，奇瑞变速箱的产能产量及产能利率如下表所示：
单位：台
年度 类别 产能 产量 产能利用率
自动档变速箱 100,000 58,312 58.31%
2015 年度 手动档变速箱 550,000 344,168 62.58%
合计 660,000 402,480 60.98%
自动档变速箱 70,000 79,689 113.84%
2014 年度 手动档变速箱 570,000 328,272 57.59%
合计 640,000 407,961 63.74%
2010 年，奇瑞汽车当年销售达到 68.2 万辆，创下历史新高。与此同时，奇
瑞领导层意识到这种依靠规模的发展模式，是无法持续的，面对市场环境的变化，
必须要调整，必须进行战略转型。即从追求“销量、速度和规模”的发展模式向追
求“品质、品牌、效益”的发展模式转型。正是由于奇瑞汽车正处在转型阶段，因
而其销量有所下降，导致变速箱产能利用率处于较低的水平。
为匹配奇瑞股份整车营销计划的开展，奇瑞变速箱调整了产能构成，提高了
自动档变速箱的产能；由于 2015 年奇瑞汽车整体销售情况未达销售目标，在扩
充产能的基础上，自动变速箱的产能利用率较之前有较大的下降，进而导致了
2015 年综合产量利用率较前一年度有所下降。
（二）补充披露
在报告书“重大风险提示”中补充披露如下：
“七、标的公司产能利用率不足的风险
奇瑞汽车自 2010 年起实施战略转型，从追求“销量、速度和规模”的发展
模式向追求“品质、品牌、效益”的发展模式转型，因而其汽车产销量较高峰
期有大幅下降，进而导致变速箱的产能利用率也有所降低。虽然奇瑞汽车已经
22
在战略转型中做了众多变革，不断提升品质、品牌，但鉴于其市场开拓尚未达
到目标，因而奇瑞变速箱报告期内的产能利用率较低。”
23
问题九、报告书显示，标的公司核心技术人员已于2016年3月与标的公司签
订了《劳动合同书》，专职在标的公司任职。请补充披露该合同的主要条款，以
及标的公司是否存在其他保证核心技术人员稳定性和积极性的措施。
回复说明：
（一）奇瑞变速箱的核心技术人员
公司本次收购奇瑞变速箱涉及的核心技术人员如下：
林健先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 12 月生，硕士学历，
工程师职称。2011 年 3 月至 2016 年 3 月，历任奇瑞股份变速箱开发总监兼变速
器工程研究院院长、工程师等职务，负责变速箱研发模块的总体行政管理及技术
指导，转为在奇瑞变速箱任职后，其仍担任上述职务。
朱小龙先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 7 月生，本科学
历，高级工程师职称。2002 年至 2016 年 3 月，历任奇瑞股份项目总监等职务，
负责变速箱研发阶段项目管控工作，转为在奇瑞变速箱任职后，其担任变速器工
程研究院副院长。
潘国扬先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 1 月生，硕士学
历，工程师职称。2007 年 8 月-2016 年 3 月，历任奇瑞股份变速箱设计科设计师、
先进技术科主管设计师，负责变速箱先进技术工作；转为在奇瑞变速箱任职后，
其仍担变速器工程研究院先进技术科主管设计师职务。
覃玉川先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 4 月生，本科学
历，助理工程师职称。2004 年 7 月-2016 年 3 月，历任奇瑞股份变速箱设计科主
管设计师、奇瑞股份经理等职务，负责变速箱先进技术工作与行政管理工作，转
为在奇瑞变速箱任职后，其担任变速器工程研究院先进技术科科长。
莫春峰先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 12 月生，本科学
历，助理工程师职称。2003 年 7 月-2016 年 3 月，历任奇瑞股份变速箱控制科设
计师、液压系统设计科主管设计师等职务，负责变速箱液压系统技术领头工作，
转为在奇瑞变速箱任职后，其担任变速器工程研究院液压系统设计科科长。
24
（二）补充披露
公司拟在报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业
务情况”之“（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露如
下：
2、《劳动合同书》的主要条款
根据奇瑞变速箱提供的《劳动合同书》，其主要条款如下：
①期限
自 2016 年 3 月 1 日起生效，无固定期限。
②工作内容、时间和工作地点
员工须在奇瑞变速箱注册地（即安徽省芜湖市经济开发区长春路 8 号）工
作，从事变速箱技术工作、行政管理等公司指定的相关工作，执行国家和省有
关工作时间和休息休假等规定。
③劳动保护和劳动条件
严格执行国家和省有关职工劳动安全、劳动保护、职业卫生等规定。
④劳动报酬
根据所在岗位及技能水平、劳动成果等情况，按照国家和省、市有关规定，
以货币形式按月支付劳动报酬。
根据奇瑞变速箱出具的说明，核心技术人员继承其在奇瑞股份的工龄且薪
酬向上调整 8%以上，并保证核心技术人员薪酬水平 3 年内不低于奇瑞股份。
⑤社会保险及福利待遇
奇瑞变速箱依据国家和省、市有关规定，依法向社会保险机构缴纳基本养
老、基本医疗、失业、工伤、生育等社会统筹保险费用。
根据奇瑞变速箱出具的说明，核心技术人员五险一金缴纳比例与基数不低
于奇瑞股份，在奇瑞股份原享有的购车、购房、生日慰问、交通补贴、话费补
25
贴等福利政策全部平移至奇瑞变速箱，划转一年后原奇瑞股份的员工仍可享受
优惠购车政策。
⑥其他事项
核心技术人员需严格遵守奇瑞变速箱的保密制度和与奇瑞变速箱签订的竞
业限制等协议；核心技术人员在奇瑞变速箱工作期间以及在《劳动合同书》终
止、解除后一年内的职务成果，应立即向奇瑞变速箱（且仅向奇瑞变速箱）作
出披露，此类发明创造、作品和其他智力成果属于奇瑞变速箱。
3、关于核心技术人员依赖程度的说明
奇瑞变速箱的核心技术优势分布在产品研发、生产工艺及生产流程控制等
多个层面，为一个完整的系统，单个技术人员不拥有和掌握全面的技术内容，
公司不存在对某单个核心技术人员的技术依赖。
此外，奇瑞变速箱已形成了良好的知识产权保护机制，截至本报告书签署
日，公司获得授权的专利共有 62 项，其中发明专利 46 项，实用新型 16 项。公
司及时将重要的研发成果申请专利予以保护，有效防止了公司核心技术的流失。
4、其他保证核心技术人员稳定性和积极性的措施
①持续任职及竞业禁止
奇瑞变速箱的核心技术人员均与其签订了《劳动合同书》及《竞业限制协
议》，任职无固定期限且在双方建立劳动关系期间及劳动关系解除、终止后的二
年内核心技术人员负有竞业限制义务。该措施将能够有效防范核心技术人员流
失并确保其在约定的期限内履行竞业限制义务。
②良好的薪酬体系
奇瑞变速箱为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，对
自奇瑞股份划转至奇瑞变速箱的人员工龄承继且调薪 8%以上，并保证 3 年内其
薪酬水平不低于奇瑞股份；五险一金缴纳比例与基数不低于奇瑞股份；同时原
奇瑞股份的购车、购房、生日慰问、交通补贴、话费补贴等福利政策全部平移
至奇瑞变速箱，划转一年后原奇瑞股份的员工仍可享受优惠购车政策；并在通
26
盘考虑的基础上适时推出股权激励计划等措施，持续完善绩效考核体系，从而
增强奇瑞变速箱对核心人员的吸引力，使公司发展与个人利益紧密联系，进一
步保障标的公司核心技术人员的积极性及稳定性。
③加强团队建设
奇瑞变速箱已建立有门类齐备、结构合理的研发团队。截至本本报告书签
署日，奇瑞变速箱共有研发人员 93 人，平均年龄为 28.5 岁，其中具有硕士及
以上学历的占 8 人，具有本科学历的占 67 人。
奇瑞变速箱个别核心技术人员在日常经营中起到重要作用，但其发挥作用
的基础又与整体研发团队息息相关，二者是相辅相成的。
奇瑞变速箱将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供
多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛
围，强化团队人文关怀等措施，增强核心技术团队凝聚力，从而更好地保障核
心技术人员的稳定性。
综上，奇瑞变速箱已就保证核心技术人员稳定性和积极性采取了一系列措
施，能够避免奇瑞变速箱核心人员的流失。
27
问题十、根据双方签订的盈利预测补偿协议，若业绩承诺期涉及股份回购
及注销，在发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案后，
发行人将以1元的总价格定向回购需补偿的股份，相关股份将由发行人依法注
销。请补充披露在触发业绩承诺补偿情况下回购注销股份的完成期限。
回复说明：
公司拟在报告书“重大事项提示”之“四、盈利预测补偿”中补充披露如下：
6、回购注销股份的程序及完成期限
触发业绩承诺补偿情况下，万里扬回购注销股份应经过以下审批程序：
①就定向回购应补偿股份召开董事会，通过向奇瑞股份定向回购应补偿股
份的议案。根据《浙江万里扬股份有限公司章程》第 5.27 条，董事会召开临时
董事会会议的通知以章程规定的方式通知，通知时限为不少于会议召开前 5 日；
②上述董事会决议作出同时发出股东大会通知，召开股东大会通过向奇瑞
股份定向回购应补偿股份的议案。根据《浙江万里扬股份有限公司章程》第 4.25
条，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
③股东大会通过向奇瑞股份定向回购应补偿股份的议案的，由于万里扬系
台港澳与境内合资上市公司，回购注销股份将导致注册资本减少，该事项尚需
浙江省商务厅审批。根据“外资贸法发[1995]第 366 号”《对外贸易经济合作部、
国家工商行政管理局关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程
序的通知》第二条第三项，审批机关应当在收到文件之日起 30 日内以书面形式
作出是否同意的初步答复，经企业公告及通知债权人后，再于 30 日内作出批准
或不批准的决定。
根据《公司法》第 177 条，万里扬必须自作出股东大会决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求万里扬清偿债务或者提供相应
担保。
28
之后，万里扬将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理业
绩补偿股份的回购及注销。
④若股东大会未通过向奇瑞股份定向回购该等应补偿股份的议案，万里扬
应在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知奇瑞股份，则奇瑞股份将在收
到上述书面通知后 30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监
管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给万里扬上述股
东大会股权登记日在册的除奇瑞股份之外的其他股东，除奇瑞股份之外的其他
股东按其持有股份数量占股权登记日扣除奇瑞股份持有的股份数后万里扬的股
本数量的比例获赠股份。
29
问题十一、在当前新能源汽车的发展趋势下，根据媒体报道，奇瑞股份正
开展新能源汽车项目，请补充说明奇瑞股份在新能源汽车方面的发展规划是否
会影响其传统车型对于变速箱的采购需求。
回复说明：
（一）我国新能源汽车的发展规划、现状及对普通汽车的影响
新能源汽车为国家鼓励发展的产业，国务院于 2012 年 6 月颁布了《节能与
新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，该规划对新能源汽车的发展提出
了阶段性目标，具体如下：
到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50 万辆；
到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累计产销
量超过 500 万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
在十二五规划期间，我国新能源汽车行业的发展如下所示：
2013 年生产 1.7 万辆，与之前的四年产量总和相当；2014 年生产 8.4 万辆，
同比增长 4 倍；今 2015 年生产 34.0 万辆。截至 2015 年底，我国累计生产了新
能源汽车 45.8 万辆，与新能源汽车发展规划提出的 50 万辆目标仍有一定的差距。
综上可见：首先，虽然新能源汽车受国家产业政策支持，但是其自身具有局
限性，而且配套产业发展尚需时日，因此新能源汽车的发展仍需时日；其次，即
使根据发展规划的目标，截至 2020 年新能源汽车的生产能力达到 200 万辆，仍
然不及普通汽车的产量 10%，新能源汽车对普通汽车的短期冲击较小。
（二）奇瑞新能源汽车的试水对传统汽车影响较弱
作为本土主要汽车厂家之一，奇瑞控股也跟随国家产业政策的推进，对新能
源汽车进行了铺垫及试水。依据奇瑞控股的新能源车规划，到 2020 年将形成 3
万辆的年生产能力。奇瑞控股及其下属企业在传统汽车领域的投资规模较大，公
司的主要资源仍集中于传统汽车的改造升级及新车型的开发上，新能源汽车的试
水不会影响奇瑞股份及其关联方对传统车型所需变速箱的采购。
30
问题十二、你公司于2015年3月与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收
购吉利汽车拥有的乘用车变速箱产品生产线及相关资产，上述资产分别由吉利
汽车下属公司浙江吉润和宁波吉利拥有。2015年6月23日，你公司与浙江吉润、
宁波吉利签署了《资产转让协议》，收购其分别拥有的乘用车变速箱产品全部相
关资产。因上述交易不构成重大资产重组，且与本次购买标的资产属于相关资
产，故纳入本次累计计算的范围。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，补充
披露你公司收购吉利汽车乘用车变速箱的相关情况。
回复说明：
公司拟在报告书“第十三节 其他重要事项”中补充披露如下：
“三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ”
上市公司最近十二个月发生的资产交易情况如下：
1、收购吉利汽车乘用车变速箱资产
2015 年 3 月 4 日，公司与吉利汽车签署了《合作框架协议》，拟收购吉利汽
车拥有的乘用车变速箱（5MT、6MT）产品生产线及相关资产，包括全部固定资
产（除房屋建筑之外）和技术资料（标的物专用的知识产权、技术秘密等）。
《合作框架协议》中所涉及的相关资产分别由吉利汽车下属公司浙江吉润和
宁波吉利拥有。2015 年 6 月 23 日，公司与浙江吉润、宁波吉利签署了《资产转
让协议》，收购其分别拥有的乘用车变速箱产品全部相关资产，根据万隆（上海）
资产评估有限公司出具的评估报告（沪万隆评报字（2015）第 1189 号），截至
2015 年 3 月 31 日，本次交易所涉及的全部资产评估值为人民币 29,646.52 万元，
本次交易以该评估值为定价依据，经双方协商一致同意，确定最终交易价格为人
民币 30,000 万元。本次交易涉及的全部资产将由公司在宁波设立的分公司运营。
公司于 2015 年 7 月 9 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司部分募集资金投资项目完成建设以及变更超募资金投资项目暨对外
投资的议案》的事项。公司拟使用部分完工募集资金投资项目结余资金
125,292,900.52 元及其利息 31,029,131.23 元和变更超募资金投资项目剩余资
31
金 91,194,261.46 元及其利息 24,775,526.18 元，共计 272,291,819.39 元用于
支付本次收购款项，差额部分 27,708,180.61 元使用自有资金支付。
2、收购金兴股份 70%股份
2015 年 9 月 30 日，公司与辽阳国跃投资有限责任公司（以下简称“国跃投
资”）签署了《股份转让协议》，公司拟以人民币 1.4 亿元的价格收购国跃投资持
有的金兴股份 70%股份，交易完成后，金兴股份成为公司的控股子公司。
公司于 2015 年 10 月 12 日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
收购金兴汽车内饰股份有限公司 70%股份的议案》，本次交易金额在董事会权限
范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易前 12 个月内的资产交易及其与本次交易的关系
2015 年 7 月，公司收购了吉利汽车下属公司浙江吉润和宁波吉利的乘用车
变速箱业务，此次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情况。因本次交易公司拟通过支付现金及股权的
形式购买奇瑞变速箱业务同属于变速箱业务范围，故本次收购应与公司收购吉
利汽车下属公司浙江吉润和宁波吉利的乘用车变速箱业务纳入累计计算的范
围，累计计算后构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
情况。
公司收购金兴股份 70%股份不构成关联交易。因金兴股份的主营业务范围为
汽车内饰件的研发、生产和销售。其与本次收购的变速箱业务无关，故无须将
本次收购纳入累计计算范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情况。
4、浙江吉润汽车有限公司
（1）基本情况
企业名称 浙江吉润汽车有限公司
注册地址 宁波经济技术开发区新矸镇恒山路 1528 号
主要办公地址 宁波经济技术开发区新矸镇恒山路 1528 号
32
法定代表人 安聪慧
注册资本 476,636,575 美元
实收资本 476,636,575 美元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照 330200400028183
轿车关键零配件的研发、生产、推广及提供相关
经营范围 的售后服务；普通货物仓储服务（除化学危险
品）；企业的管理咨询服务。
成立日期 2003 年 5 月 27 日
营业期限 2003 年 5 月 27 日至 2033 年 5 月 26 日止
（2）历史沿革及股本变动情况
①浙江吉润成立
浙江吉润汽车有限公司（原名为浙江吉利汽车有限公司）系经中国浙江省
宁波市人民政府（商外资资甬字〔2003〕0179 号）《批准证书》批准，由浙江吉
利汽车有限公司（原名为浙江吉利美日汽车有限公司，于 2011 年更名为现名）
和 Centurion Industries Limited 共同投资的中外合资投资企业，于 2003 年 5
月 27 日成立，取得企合浙甬总字第 007131 号《企业法人营业执照》。浙江吉润
公司注册地址位于浙江省宁波市开发区新碶恒山路 1528 号，经营期限为 30 年。
浙江吉润成立时注册资本为 13,012,048 美元，其中：浙江吉利汽车有限公
司应缴出资额为 6,921,687 美元，占注册资本的 53.19%；Centurion Industries
Limited 应缴出资额为 6,090,361 美元，占注册资本的 46.81%。
浙江吉润成立时，股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
浙江吉利汽车有限公司 692.1687 53.19
Centurion Industries Limited 609.0361 46.81
合计 1,301.2048 100.00
②第一次增资
2003 年 10 月，浙江吉润召开股东会，同意注册资本增加至 82,802,824.33
33
美元，其中：浙江吉利汽车有限公司应缴出资额为 44,043,400.93 美元，占注
册资本的 53.19%；Centurion Industries Limited 应缴出资额为 38,759,423.40
美元，占注册资本的 46.81%。
本次增资后，浙江吉润的股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
浙江吉利汽车有限公司 4,404.340093 53.19
Centurion Industries Limited 3,875.942340 46.81
合计 8,280.282433 100.00
③股权转让
2004 年 1 月 12 日，股东会决议同意浙江吉利汽车有限公司将持有的股份转
让给浙江吉利控股集团有限公司。2005 年 6 月 30 日，股东会决议同意将浙江吉
利控股集团有限公司持有的股份转让给浙江吉利汽车有限公司。
④第二次增资
2006 年 7 月 25 日 ， 浙 江 吉 润 召 开 股 东 会 ， 同 意 注 册 资 本 增 加 至
176,265,759.61 美 元 ， 其 中 ： 浙 江 吉 利 汽 车 有 限 公 司 应 缴 出 资 额 为
93,756,336.21 美元，占注册资本的 53.19%；Centurion Industries Limited
应缴出资额为 82,509,423.40 美元，占注册资本的 46.81%。
本次增资后，浙江吉润的股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
浙江吉利汽车有限公司 9,375.633621 53.19
Centurion Industries Limited 8,250.942340 46.81
合计 17,626.575961 100.00
⑤第三次增资
2006 年 8 月 25 日 ， 浙 江 吉 润 召 开 股 东 会 ， 同 意 注 册 资 本 增 加 至
231,008,335.99 美 元 ， 其 中 ： 浙 江 吉 利 汽 车 有 限 公 司 应 缴 出 资 额 为
122,873,912.59 美元，占注册资本的 53.19%；Centurion Industries Limited
34
应缴出资额为 108,134,423.40 美元，占注册资本的 46.81%。
本次增资后，浙江吉润的股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
浙江吉利汽车有限公司 12,287.391259 53.19
Centurion Industries Limited 10,813.442340 46.81
合计 23,100.833599 100.00
⑥第四次增资
2009 年 12 月 11 日，浙江吉润召开股东会，同意公司注册资本增加至
330,715,080.87 美 元 ， 其 中 ： 浙 江 吉 利 汽 车 有 限 公 司 应 缴 出 资 额 为
29,764,357.28 美元，占注册资本的 9%；Centurion Industries Limited 应缴
出资额为 300,950,723.59 美元，占注册资本的 91%。
本次增资后，浙江吉润的股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
Centurion Industries Limited 30,095.072359 91.00
浙江吉利汽车有限公司 2,976.435728 9.00
合计 33,071.508087 100.00
⑦股权转让
2011 年 3 月，股东会决议同意公司更名为浙江吉润汽车有限公司。根据公
司 2011 年 11 月 25 日的股权转让协议，投资方浙江吉利汽车有限公司将其持有
浙江吉润 8%股权转让给浙江金刚汽车零部件研究开发有限公司。
本次股权转让后，浙江吉润的股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
Centurion Industries Limited 30,095.072359 91.00
浙江金刚汽车零部件研究开发有限公司 2,645.720647 8.00
浙江吉利汽车有限公司 330.715081 1.00
35
合计 33,071.508087 100.00
⑧第五次增资
2015 年 1 月 1 日，浙江吉润召开股东会，同意浙江吉润注册资本增加至美
元 476,636,575。本次增资经宁波市对外贸易经济合作局批准，于 2015 年 1 月
15 日取得甬外经贸资管函〔2015〕12 号《关于同意合资企业浙江吉润汽车有限
公司增资的批复》，并取得变更后的商外资资审字〔2008〕0149 号《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》。
本次增资后，浙江吉润的股权结构如下：
投资方名称 注册资本（万美元） 投资比例（%）
Centurion Industries Limited 44,687.221772 93.76
浙江金刚汽车零部件研究开发有限公司 2,645.720647 5.55
浙江吉利汽车有限公司 330.715081 0.69
合计 47,663.6575 100.00
5、宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
（1）基本情况
企业名称 宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
注册地址 宁波杭州湾新区滨海二路 818 号
主要办公地址 宁波杭州湾新区滨海二路 818 号
法定代表人 安聪慧
注册资本 282,800,000 元
实收资本 282,800,000 元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
营业执照 330218000019531
发动机零部件的研发、制造、加工、推广及提供
相关的售后服务、技术服务、管理咨询服务；自
经营范围
营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易
管理商品）。
成立日期 2013 年 12 月 25 日
营业期限 2013 年 12 月 25 日至 2043 年 12 月 24 日止
36
（2）历史沿革及股本变动情况
2013 年 4 月，浙江吉利罗佑发动机有限公司和宁波远景汽车零部件有限公
司共同投资成立宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司，成立时公司注册号为
330218000019531，注册地址位于浙江省宁波杭州湾新区滨海二路 818 号，经营
期为 30 年。
宁波吉利成立时，公司注册资本为人民币 10,000 万元，其中：浙江吉利罗
佑发动机有限公司出资人民币 9,000 万元，占注册资本的 90%；宁波远景汽车零
部件有限公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本的 10%。
慈溪永敬会计师事务所有限公司分别于 2013 年 3 月 29 日和 2013 年 11 月
28 日出具了“慈永会师内验[2013]第 149 号”《验资报告》和“慈永会师内验
[2013]第 664 号”《验资报告》，将上述出资予以验证。
宁波吉利成立时，股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 投资比例（%）
浙江吉利罗佑发动机有限公司 9,000.00 90.00
宁波远景汽车零部件有限公司 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
2013 年，宁波吉利召开股东会，同意 Centurion Industries Limited 以增
资并购方式入股公司。2013 年 12 月，公司取得宁波市对外贸易合作局“甬外经
贸资管函[2013]663 号《关于同意外资并购宁波吉利罗佑发动机零部件有限公司
的批复》”，同意罗佑发动机公司注册资本由人民币 10,000 万元增加到人民币
28,280 万元，由 Centurion Industries Limited 以原价认购公司人民币 18,280
万元的增资款。
2013 年 12 月 24 日，慈溪永敬会计师事务所有限公司出具了“慈永会师验
[2013]第 21 号”《验资报告》，将上述出资予以予以验证。
本次股权变更后，Centurion Industries Limited 出资人民币 18,280 万元，
占注册资本的 65%；浙江吉利罗佑发动机有限公司出资人民币 9,000 万元，占注
册资本 32%；宁波远景汽车零部件有限公司出资人民币 1,000 万元，占注册资本
的 3%。至此，宁波吉利变更为中外合资企业。
37
此次股权变更后，宁波吉利的股权结构如下：
投资方名称 出资额（万元） 投资比例（%）
Centurion Industries Limited 18,280.00 65.00
浙江吉利罗佑发动机有限公司 9,000.00 32.00
宁波远景汽车零部件有限公司 1,000.00 3.00
合计 28,280.00 100.00
6、标的资产情况
本次交易标的为浙江吉润、宁波吉利拟资产转让所涉及的指定范围的存货、
机器设备、在建工程、非专利技术。具体情况如下：
（1）标的资产实物情况
①浙江吉润
实物资产名称 单位 数量 分布情况 存放地点
存货-原材料 PC 223 吉利北仑生产基地 厂区仓库
个、根、双、
存货-辅料 189 吉利北仑生产基地 厂区仓库
盒等
存货-产成品 PC 13 吉利北仑生产基地 厂区仓库
装配车间、MT
机器设备 台 188 吉利北仑生产基地
车间、生产部
装配车间、MT
电子设备 台 11 吉利北仑生产基地
车间、生产部
在建工程-安装工程 条 2 吉利北仑生产基地 装配车间
②宁波吉利
实物资产名称 单位 数量 分布情况 存放地点
存货-原材料 PC 388 吉利杭州湾生产基地 厂区仓库
存货-产成品 PC 4 吉利杭州湾生产基地 厂区仓库
存货-在产品 PC 1 吉利杭州湾生产基地 厂区仓库
机器设备 台 63 吉利杭州湾生产基地 装配车间
38
电子设备 台 81 吉利杭州湾生产基地 装配车间
（2）标的资产的账面情况
①浙江吉润
科目名称 账面金额（元）
一、流动资产合计 24,708,578.21
存货净额 24,708,578.21
二、非流动资产合计 150,518,903.69
固定资产原价(设备及建筑物类) 29,309,285.52
其中：设备类 29,120,750.16
固定资产净额 12,993,163.80
在建工程 2,119,658.16
无形资产净额 135,406,081.73
三、资产合计 175,227,481.90
②宁波吉利
科目名称 账面金额（元）
一、流动资产合计 2,558,328.17
存货净额 2,558,328.17
二、非流动资产合计 86,212,544.04
固定资产原价(设备及建筑物类) 35,868,458.08
其中：设备类 35,464,716.35
固定资产净额 29,156,952.89
无形资产净额 57,055,591.15
三、资产合计 88,770,872.21
③账面记录的无形资产-非专利技术
单位：元
单位名称 内容及名称 取得日期 原始入账价值 账面余额
浙江吉润 5MT 变速箱技术 2015/3/31 135,406,081.73 135,406,081.73
宁波吉利 6MT 变速箱技术 自行开发 60,763,584.59 57,055,591.15
7、资产评估情况
截止评估基准日 2015 年 3 月 31 日，浙江吉润、宁波吉利拟资产转让所涉
及的指定范围的存货、机器设备、在建工程、非专利技术价值如下：
（1）浙江吉润
39
项目 账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元） 增值率%
存货 24,708,578.21 24,251,424.08 -457,154.13 -1.85
固定资产 12,993,163.80 12,803,178.06 -189,985.74 -1.46
在建工程 2,119,658.16 2,119,658.16 — —
无形资产 135,406,081.73 195,268,998.48 59,862,916.75 44.21
小计 175,227,481.90 234,443,258.78 59,215,776.88 33.79
（2）宁波吉利
项目 账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元） 增值率%
存货 2,558,328.17 2,300,416.86 -257,911.31 -10.08
固定资产 29,156,952.89 28,657,308.12 -499,644.77 -1.71
无形资产 57,055,591.15 31,064,230.54 -25,991,360.61 -45.55
小计 88,770,872.21 62,021,955.52 -26,748,916.69 -30.13
（3）评估结论
单位名称 账面价值（元） 评估价值（元） 增值额（元） 增值率%
浙江吉润 175,227,481.90 234,443,258.78 59,215,776.88 33.79
宁波吉利 88,770,872.21 62,021,955.52 -26,748,916.69 -30.13
合计 263,998,354.11 296,465,214.30 32,466,860.19 12.30
浙江吉润、宁波吉利指定的存货、机器设备、在建工程、非专利技术于 2015
年 3 月 31 日的评估价值取整为人民币贰亿玖仟陆佰肆拾陆万伍仟贰佰元
（RMB29,646.52 万元）。
8、收购协议主要内容
①资产标的
本次交易标的是转让方所持有的部分资产以及由此所衍生的所有权益（包
括 5MT、6MT 生产线专用的固定资产、知识产权、技术秘密等全部权利）。
②定价安排
浙江吉润、宁波吉利拟资产转让所涉及的指定范围的存货、机器设备、在
建工程、非专利技术截止 2015 年 3 月 31 日的评估价值取整为人民币贰亿玖仟
陆佰肆拾陆万伍仟贰佰元（RMB29,646.52 万元），双方确认转让价款为人民币
叁亿元整（￥30,000.00 万元）。
③支付条件及支付方式
40
A、本合作框架协议签署后 5 日内以现金向浙江吉润支付 3,000 万元，并作
为本合作框架协议履行的定金。
B、万里扬在《资产转让协议》生效后 5 日内分别以现金向浙江吉润支付
14,234 万元，向宁波吉利支付 3,766 万元，合计 18,000 万元。
C、万里扬在交割日后 5 日内分别以现金向浙江吉润支付 4,745 万元，向宁
波吉利支付 1,255 万元，合计 6,000 万元。
D、万里扬向吉利方或其关联公司首次供货后 30 日内分别以现金向浙江吉
润支付余下款项 1,745 万元，向宁波吉利支付余下款项 1,255 万元，合计 3,000
万元。
9、公司收购上述资产的相关承诺履行情况
无。
（以下无正文）
41
（本页无正文，为《浙江万里扬股份有限公司关于重组问询函的回复说明》
之盖章页）
浙江万里扬股份有限公司
2016 年 5 月 7 日
42
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