广发证券股份有限公司
关于上海新时达电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之
标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）受聘
担任上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”或“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。2016 年 3 月 18 日，
中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公司向苏崇德等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。
广发证券作为新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立财务顾问，依据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关
规则的规定，对新时达发行股份及支付现金购买资产之交易对方苏崇德、杨文辉、
余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈
瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊（以下简称“苏
崇德等 19 人”）作出的上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）
2015 年度业绩承诺以及交易对方上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、
马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨（以下简称“晓奥堃鑫等 6 方”）作出的上海晓奥
享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）2015 年度业绩承诺实现情
况进行了核查，发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
（一）会通科技业绩承诺情况
根据苏崇德等 19 人与新时达签署的《上海新时达电气股份有限公司与苏崇
德等 19 人之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海新时达电
气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议》及其补充协议，苏崇德等 19
人承诺会通科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 7,550 万元、8,450 万元、
9,450 万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。如会通科技在承诺期
内累积实际实现的净利润低于累积承诺净利润，苏崇德等 19 人应以其在本次交
易中获得的股份对上市公司进行补偿。
（二）晓奥享荣业绩承诺情况
根据晓奥堃鑫等 6 方与新时达签署的《上海新时达电气股份有限公司与上海
晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《上海新时达电气股份有限公司
与上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨
之盈利补偿协议》及其补充协议，晓奥堃鑫等 6 方承诺晓奥享荣 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于人民币 1,700 万元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万
元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。如晓奥享荣在承诺期内累积实
际实现的净利润低于累积承诺净利润，晓奥堃鑫等 6 方应以其在本次交易中获得
的股份对上市公司进行补偿。
二、2015 年度标的资产业绩承诺完成情况
（一）会通科技业绩承诺完成情况
会通科技 2015 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信”）审计，经审计的会通科技 2015 年度扣除非经常性损益后净利润为
7,704.93 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺，较苏崇德等 19 人所承诺的会通科
技 2015 年预测净利润 7,550 万元超出 154.93 万元。根据立信出具的《关于上海
新时达电气股份有限公司购买上海会通自动化科技发展有限公司 100%股权 2015
年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 114462 号），立
信认为，会通科技在所有重大方面公允反映了业绩承诺的实现情况。
（二）晓奥享荣业绩承诺完成情况
晓奥享荣 2015 年度财务报表已经立信审计，经审计的晓奥享荣 2015 年度扣
除非经常性损益后净利润为 1,733.46 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺，较晓
奥堃鑫等 6 方所承诺的晓奥享荣 2015 年预测净利润 1,700 万元超出 33.46 万元。
根据立信出具的《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海晓奥享荣汽车工业
装备有限公司 49%股权 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》信会师报
字[2016]第 114463 号），立信认为，晓奥享荣在所有重大方面公允反映了业绩承
诺的实现情况。
三、广发证券对业绩承诺实现情况的核查意见
广发证券对立信出具的《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海会通自
动化科技发展有限公司 100%股权 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》
以及《关于上海新时达电气股份有限公司购买上海晓奥享荣汽车工业装备有限公
司 49%股权 2015 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》进行了审阅，并对会
通科技以及晓奥享荣 2015 年度的经营状况进行调查了解。
经核查，独立财务顾问认为：新时达本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金涉及的交易标的会通科技以及晓奥享荣 2015 年度实现的净利润均超
过了交易对方进行业绩承诺的数额，业绩承诺已完成。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司 2015 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 鹏 计 刚
广发证券股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
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