国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
涉及拟购买资产过户
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司接受委托，担任江苏大港股份有限公司本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查
意见。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供大港股份全体股
东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声
明如下：
（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各
方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，
不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、
完整性和及时性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实
施情况对大港股份全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，
本独立财务顾问的职责范围并不包括应由大港股份董事会负责的对本次交易事
项在商业上的可行性评论，不构成对大港股份的任何投资建议，对投资者依据本
核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
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整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何
解释或者说明。
（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评
估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的
原则，对大港股份本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保
证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果
所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资
决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的报告或大港股份的文件引述；
（四）本核查意见仅供大港股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
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释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及
本核查意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户
之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、大
指江苏大港股份有限公司
港股份
本次交易、本次重组、 指本次大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交
本次重大资产重组 易
标的资产 指江苏艾科半导体有限公司 100%的股权
标的公司、艾科半导
指江苏艾科半导体有限公司，改名前为镇江艾科半导体有限公司
体
江苏省国资委 指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
镇江银河 指镇江银河创业投资有限公司
深创投 指深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土 指深圳市红土信息创业投资有限公司
镇江红土 指镇江红土创业投资有限公司
吴江富坤 指吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）
淮海红土 指徐州淮海红土创业投资有限公司
南京优势 指南京优势股权投资基金（有限合伙）
昆山红土 指昆山红土高新创业投资有限公司
艾柯赛尔 指镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）
指艾科半导体的全体股东，包括王刚、镇江银河、高雅萍、镇江红
交易对方、王刚等 11
土、深创投、南京优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红
名艾科半导体股东
土、昆山红土
指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、
高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公
司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合
《股权收购协议》 伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、
深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公
司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司
100%股权之附生效条件的股权收购协议》
指《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有
《业绩补偿及业绩奖
限合伙）关于收购江苏艾科半导体有限公司 100%股权之业绩补偿及
励协议》
业绩奖励协议》
指江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字
【2015】第 151 号《江苏大港股份有限公司拟发行股份及支付现金
《资产评估报告》
购买资产所涉及江苏艾科半导体有限公司股东全部权益价值评估报
告》
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 XYZH/2015NJA10061 号《江苏艾科半导体有限公司 2013 年度、2014
年度、2015 年 1-9 月审计报告》
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普通名词 释义
指《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及
《独立财务顾问报
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》
告》
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109 号）
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、国信
指国信证券股份有限公司
证券
信永中和会计师事务
指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、江苏银信 指江苏银信资产评估房地产估价有限公司
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一、本次交易基本情况
上市公司拟向王刚等 11 名艾科半导体股东发行股份及支付现金购买其合计
持有的艾科半导体 100%的股权；同时，上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 106,750 万元且不超过本次
交易总金额的 100%，配套资金扣除发行费用后用于支付购买资产的现金对价、
艾科半导体的测试产能扩充建设项目和补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自筹资金支
付本次交易的现金对价及相关支出。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向艾科半导体全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的艾科
半导体 100%股权。
1、拟购买资产的交易价格
本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构——江苏银信对交易
标的的评估价值为依据，经交易各方友好协商确定。本次评估采用收益法和资产
基础法，最终采用收益法的评估结果确定交易标的的评估价值，以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，艾科半导体 100%股权评估值为 108,016.32 万元，比账面股
东全部权益增值 69,598.11 万元，增值率为 181.16%。各方在公平、自愿的原则
下，确定上市公司购买资产的交易价格为 108,000 万元，并根据标的公司未来业
绩情况按照《业绩补偿及业绩奖励协议》的相关约定进行补偿和奖励。
2、本次发行股份的价格和数量
上市公司以向交易对方发行股份和支付现金的形式作为购买资产的交易对
价。本次上市公司发行股份购买资产的定价基准日为其审议本次发行股份购买资
产事宜的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；发行股
份购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量合
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计为 94,098,513 股。
定价基准日至股份发行期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，将对发行价格及发行数量按照深交所的相关规则进行相
应调整。
具体支付情况如下：
转让艾科 取得公司
交易对价 现金支付 股票支付
序号 交易对方 半导体的 股份数
（万元） 对价（万元） 对价（万元）
股权比例 （股）
1 王刚 51.82% 55,966.28 - 55,966.28 52,013,273
2 镇江银河 13.28% 14,340.24 - 14,340.24 13,327,361
3 高雅萍 12.50% 13,500.00 6,750.00 6,750.00 6,273,234
4 镇江红土 5.39% 5,817.51 - 5,817.51 5,406,606
5 深创投 5.25% 5,665.65 - 5,665.65 5,265,477
6 南京优势 2.89% 3,125.06 - 3,125.06 2,904,334
7 艾柯赛尔 2.60% 2,806.65 - 2,806.65 2,608,414
8 吴江富坤 2.44% 2,630.79 - 2,630.79 2,444,971
9 深圳红土 2.11% 2,276.52 - 2,276.52 2,115,727
10 淮海红土 0.87% 935.64 - 935.64 869,558
11 昆山红土 0.87% 935.64 - 935.64 869,558
合计 100.00% 108,000.00 6,750.00 101,250.00 94,098,513
3、本次发行股份的锁定期
（1）上市公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且王刚已履行 2016 年度业绩
补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的 25%；第二期：自股份发行
上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转
让剩余的全部公司股票。
（2）镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发
行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半
导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承诺而导致其向公司履行股份补
偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履
行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可
转让。
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（4）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易
对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12 个月的标的资
产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（5）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易
对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12 个月的标的资
产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 106,750 万元，不超过本次交易总金额的 100%。
1、发行股份的价格及数量
上市公司向其他特定投资者募集配套资金的定价基准日为审议本次重大资
产重组的董事会决议公告日（即第六届董事会第五次会议决议公告日）；本次募
集配套资金的股份采取询价发行，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.79 元/股；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次交易中，上市公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750 万
元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次非公开发行股票募集配套资金的
股份发行数量不超过 109,039,836 股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数
量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向其他不超过 10 名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自
股份发行上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
二、本次交易决策过程和批准文件
2015 年 9 月 22 日，上市公司发布关于重大资产重组停牌公告，确定艾科半
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导体的 51%以上股权作为本次重大资产重组的交易标的。
2015 年 11 月 12 日，艾科半导体股东会审议通过《关于公司股东向江苏大
港股份有限公司转让所持公司股权的议案》，艾科半导体全体股东同意参与本次
重大资产重组，且作为交易对方相互放弃各自拥有的优先购买权。
2015 年 11 月 16 日~11 月 27 日期间，镇江银河、镇江红土、深创投、南京
优势、艾柯赛尔、吴江富坤、深圳红土、淮海红土、昆山红土各自的内部决策机
构做出决议，同意与大港股份签订股权转让协议，将各自持有的艾科半导体全部
股权转让给大港股份。
2015 年 12 月 14 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的调整事项。
2015 年 12 月 14 日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易
对方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》等。
2016 年 1 月 8 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股
份资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]3 号），批准了
本次资产重组暨非公开发行股票有关事项。
2016 年 1 月 28 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2016 年 2 月 3 日，江苏省国资委出具苏国资评备【2016】6 号《接受非国有
资产评估项目备案表》，本次交易定价所依据的苏银信评报字【2015】第 151 号
《资产评估报告》通过江苏省国资委的备案。
2016 年 4 月 13 日，中国证监会重组委已审核通过本次交易。2016 年 4 月
28 日，中国证监会《关于核准江苏大港股份有限公司向王刚等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]946 号）对本次交易予以核准。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批
准予以实施。
三、本次交易标的资产过户情况
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（一）拟购买资产的交付及过户情况
根据《资产购买协议》的约定，王刚等 11 名艾科半导体股东将其持有的艾
科半导体 100%股权过户至上市公司名下。截止本核查意见签署日，艾科半导体
100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续
已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。
（二）过渡期损益
在评估基准日至交割日期间，艾科半导体合并报表范围内实现的收益由上市公
司享有；产生的亏损由各交易对方按其在本次交易前持有艾科半导体的股权比例承
担，并以现金方式向上市公司补偿。
四、本次交易实施后续事项
（一）新增股份登记手续
目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次
重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手
续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理
机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
截至本核查意见签署日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理不
存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 109,039,836 股新股募集本次
重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关方签署的协议及承诺的具体内容
请参见《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
10
关联交易报告书（修订稿）》等文件。
经核查，本独立财务顾问认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
六、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理
办法》等法律法规及规范性文件的规定；
2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理
完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产；
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行
和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜
的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大
风险。
11
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财
务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司
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12
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