证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2016-052
卫宁健康科技集团股份有限公司
关于 2012 年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量
和行权价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年 5
月 5 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2012
年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议
案》，有关事项详细如下：
一、股票期权激励计划简述
1、公司于 2012 年 3 月 15 日分别召开第一届董事会第二十一次
会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期
权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对此发
表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海金仕达卫宁软件
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》进行了修订，并于 2012 年
7 月 24 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
3、公司股票期权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于
2012 年 8 月 10 日，以现场投票、网络投票以及独立董事征集表决权
相结合的方式召开了 2012 年第二次临时股东大会，会议以特别决议
审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于制定〈上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激
励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
4、公司于 2012 年 8 月 27 日分别召开第二届董事会第七次会议
和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计
划股票期权数量和行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划授
予相关事项的议案》，经本次调整后，首次授予激励对象为 168 名，
首次授予期权数量为 441.6 万份，预留期权数量为 50 万份。首次授
予期权的行权价格为 18.85 元，授予日为 2012 年 8 月 27 日。
5、公司于 2013 年 7 月 19 日分别召开第二届董事会第十一次会
议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司股票期权激
励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意向 17 名激励对象授
予 50 万份期权，授予日为 2013 年 7 月 19 日，授予价格为 48.90 元。
6、公司于 2013 年 8 月 22 日分别召开第二届董事会第十二次会
议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计
划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本
次调整后，首次授予激励对象为 162 名，首次授予期权数量为 432 万
份，行权价格为 18.78 元，并注销已授予但不符合行权条件的股票期
权 9.6 万份。
7、公司于 2013 年 9 月 2 日分别召开第二届董事会第十三次会议
和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励
计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意首次授予
期权的 162 名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行
行权，可行权数量为 108 万份，并注销已授予但不符合行权条件的股
票期权 9.6 万份。
8、公司于 2014 年 4 月 17 日分别召开第二届董事会第十七次会
议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于股票期权激励计
划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本
次调整后，首次授予激励对象为 161 名，首次授予期权数量为
6,589,274 份，预留授予期权数量为 999,768 份。首次授予期权的行
权价为 9.292 元，预留授予期权的行权价为 24.356 元，并注销已授
予但不符合行权条件的股票期权 0.75 万份。
9、公司于 2014 年 8 月 19 日分别召开第二届董事会第二十次会
议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权
激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权第一个行权期
可行权的议案》，同意向首次授予期权的 161 名激励对象及预留授予
期权的 17 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期首
次授予期权可行权数量为 2,154,501 份，行权价格为 9.292 元；预留
授予期权的可行权数量为 333,256 份，行权价格为 24.356 元。本次
行权拟采用自主行权模式。
10、公司于 2015 年 4 月 20 日分别召开第三届董事会第二次会议
和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2012 年股票期
权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》。经本
次调整后，首次授予激励对象为 160 名，首次授予期权数量为
10,871,975 份，首次授予行权价为 3.66 元。预留授予激励对象为 15
名，预留授予期权数量为 1,426,337 份，预留授予行权价为 9.69 元，
并注销已授予但不符合行权条件的股票期权 115,972 份。
11、公司于 2015 年 8 月 11 日分别召开第三届董事会第六次会议
和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2012 年股票期
权激励计划首次授予期权第三个行权期及预留授予期权第二个行权
期可行权的议案》。同意向首次授予期权的 160 名激励对象及预留授
予期权的 15 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期
首次授予期权可行权数量为 5,361,206 份，行权价格为 3.66 元；预
留授予期权可行权数量为 713,165 份，行权价格为 9.69 元。本次行
权拟采用自主行权模式。
二、本次调整事由及调整方法
1、激励对象调整
2012 年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于首次授
予期权的 1 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2012 年股权激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，该 1 名人员已不具备激励对象
资格。
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2012 年
股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，
同意取消首次授予期权的 1 名激励对象资格并将已授予但不符合行
权条件的 44,989 份期权予以注销。经本次调整后，首次授予期权激
励对象为 159 名。
2、期权数量和行权价格调整
公司于 2016 年 4 月 18 日召开的 2015 年度股东大会审议通过了
《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以
2016 年 3 月 24 日总股本 580,306,696 股为基数，向全体股东每 10
股送 3 股并派发现金股利人民币 0.8 元（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 1 股，该权益分派方案已于 2016 年 4 月
27 日实施完毕。
根据《2012 年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对期
权数量和行权价格进行调整：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量）；Q 为调整后的期权数量。
调整前，首次授予期权数量为 5,686,545 份，预留授予期权数量
为 713,172 份。
调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=5,686,545×
（1+0.4）=7,961,163 份；
预留授予期权数量为：Q＝Q0 ×（1＋n）=713,172×（1+0.4）
=998,440 份。
（注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登
记数量为准。）
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
II、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的
行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（3.66-0.08）÷（1+0.4）=2.56 元。
预留授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P0-V)÷（1＋n）=（9.69-0.08）÷（1+0.4）=6.86 元。
调整后的首次授予期权分配情况如下：
占目前总股
获授的期权数 占授予期权总
姓名 职务 本的比例
量(份) 数的比例（%）
（%）
董事、副总经理兼
靳茂 157,462 1.76% 0.0194%
董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员(共 7,803,701 87.10% 0.9605%
计 158 名)
合计 7,961,163 88.86% 0.9799%
调整后的预留授予期权分配情况如下：
占目前总股
获授的期权数 占授予期权总
姓名 职务 本的比例
量(份) 数的比例（%）
（%）
徐春华 副总经理 209,951 2.34% 0.0259%
王利 财务负责人 139,966 1.56% 0.0172%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员及子公司主要管理人员(共 648,523 7.24% 0.0798%
计 13 名)
合计 998,440 11.14% 0.1229%
三、2012 年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权
价格调整对公司的影响
本次对 2012 年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行
权价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对期权调整的独立意见
1、公司 2012 年股票期权激励计划自前次调整之日起至今，由于
1 名首次授予期权的激励对象因个人原因离职，该名人员已不具备激
励对象资格，其他 159 名首次授予期权和 15 名预留授予期权的激励
对象主体资格合法、有效。
2、公司对 2012 年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和
行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司
《2012 年股权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象、期权数量
和行权价格调整的规定。
因此，我们一致同意董事会对公司 2012 年股票期权激励计划所
涉激励对象、期权数量和行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为公司对 2012 年股票期权激励计划所涉激励
对象、期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性
文件及公司《2012 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，同
意按照公司《2012 年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定，
取消 1 名首次授予期权激励对象资格并将已授予但不符合行权条件
的 44,989 份期权予以注销。调整后的 159 名首次授予期权激励对象
和 15 名预留授予期权激励对象主体资格合法、有效；同意本次对授
予的期权数量和行权价格调整。
六、律师意见
上海市广发律师事务所认为，公司 2012 年股票期权激励计划所
涉激励对象、期权数量及行权价格相关事项的调整已获得必要的批准
和授权；公司董事会确定的激励对象、期权数量及行权价格符合《管
理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《2012 年股权激励计划（草
案修订稿）》、《2014 年股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
公司本次期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务及办
理本次登记结算事宜。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独
立意见；
4、上海市广发律师事务所关于公司股票期权激励计划所涉相关
事项调整的法律意见书。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月五日
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