华泰联合证券有限责任公司
关于
西安启源机电装备股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年五月
关于启源装备本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受西安启源机电
装备股份有限公司（以下简称“启源装备”、“上市公司”）委托，担任本次发行
股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
1
关于启源装备本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
目 录
声明与承诺 ...................................................................................................................... 1
目 录 .......................................................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................................................... 3
第一节 独立财务顾问核查意见 .................................................................................. 4
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、
钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支
持推进兼并重组的行业或企业 .................................................................................................. 4
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ...... 4
三、本次交易是否涉及发行股份 .............................................................................................. 5
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 .......................................... 5
第二节 独立财务顾问结论意见 .................................................................................. 6
2
关于启源装备本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易
上市公司/启源装备 指
所上市，股票代码：300140
中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融
标的公司/六合天融 指
（北京）环保科技有限公司
上市公司控股股东/
指 中国新时代国际工程公司
国际工程公司
上市公司实际控制
指 中国节能环保集团公司，原名为中国节能投资公司
人/中国节能
六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资
六合环能 指
（北京）有限公司
天融环保 指 北京天融环保设备中心
中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司
新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
本次交易 指 启源装备发行股份购买六合天融 100%股权
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
深交所 指 深圳证券交易所
3
关于启源装备本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《西安启源机电装备股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本
次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
启源装备属于传统的电工专用装备制造业，主营业务为变压器专用装备、蓄
电池专用设备、变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服
务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。
六合天融为大气污染防治行业，主营业务为大气污染防治综合服务，包括烟
气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备
及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技术咨询、设备销售及集
成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，能为客户提供综合性的大气污染防
治解决方案。
本次交易为启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融 100%股权。本次交
易完成后，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防治业
务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向，实现上市公司两轮驱动的战
略发展目标。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电
子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
4
关于启源装备本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
借壳上市
本次交易前，上市公司的主营业务为变压器专用装备、蓄电池专用设备、变
压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以
及波纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售，与标的公司现有的业务无明显的
协同关系。上市公司在本次交易完成后，将形成双主业的局面，大气污染防治业
务将成为上市公司新的业务增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易不属于同行业
或上下游并购。
本次交易前（截至 2015 年 12 月 31 日），国际工程公司持有上市公司 29.85%
股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能
资本合计控制上市公司 33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司 21.10%的股权，仍为上市
公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的
比例为 36.40%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易后，上市公司控
股股东、实际控制人未发生变化。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的控股股东和实际
控制人不发生变化，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易，上市公司拟采用发行股份的方式购买中国节能、六合环能、天融
环保、中科坤健以及新余天融兴合计持有的六合天融 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。
5
关于启源装备本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确
定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上
市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
6
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西安启源机电装备股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
邵 劼 王 峥
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
