启源装备：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要_股票频道

股票简称：启源装备证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所

西安启源机电装备股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）摘要

交易对方住所及通讯地址

中国节能环保集团公司北京市海淀区西直门北大街 42 号

六合环能投资集团有限公司北京市海淀区上地三街九号 E 座六层 601

北京天融环保设备中心北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南

中科坤健（北京）科技有限公司北京市海淀区上地三街 9 号 E 座六层 605

新余天融兴投资管理中心（有限合伙）新余高新区总部经济服务中心

独立财务顾问

二〇一六年五月

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明

报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《西安启源

机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内

容。《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全

文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件可于上市公司处查询。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完

整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务

会计资料真实、完整。

本公司控股股东国际工程公司、本公司实际控制人中国节能、本公司全体董事、监

事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂

停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记

结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交

易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本

单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次发行股份购买资产暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关

对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对

本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负

责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方承诺

本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

本企业保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所

提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者

造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调

查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

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中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》

及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本

次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问

北京市康达律师事务所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构

银信资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽

责的，将承担连带赔偿责任。

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司声明 ............................................................................................................................ 1

交易对方承诺 ............................................................................................................................ 2

中介机构承诺 ............................................................................................................................ 3

目录 ........................................................................................................................................ 4

释义 ........................................................................................................................................ 6

重大事项提示 .......................................................................................................................... 10

一、本次交易方案概述 .................................................................................................. 10

二、本次交易的标的资产的估值及交易作价 .............................................................. 10

三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 11

四、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 11

五、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 ...... 12

六、本次发行股份情况 .................................................................................................. 12

七、业绩承诺、补偿安排及交易作价调整 .................................................................. 14

八、本次交易对上市公司影响 ...................................................................................... 15

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .............................................................. 17

十、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 18

十一、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................................. 26

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 27

重大风险提示 .......................................................................................................................... 30

一、本次交易相关的风险 .............................................................................................. 30

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二、标的资产的经营风险 .............................................................................................. 33

三、其他风险 .................................................................................................................. 39

本次交易概况 .......................................................................................................................... 40

一、本次交易的背景 ...................................................................................................... 40

二、本次交易的目的 ...................................................................................................... 43

三、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................... 44

四、本次交易具体方案 .................................................................................................. 46

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 49

六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 51

七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 51

八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市 ...... 52

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 .............................................. 52

十、本次交易符合豁免要约收购条件 .......................................................................... 53

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释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

一、一般术语

本公司/上市公司/发行人/启西安启源机电装备股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股

指

源装备票代码：300140

上市公司控股股东/国际工程

指中国新时代国际工程公司

公司

中国节能指中国节能环保集团公司

中机国际指中机国际（西安）技术发展有限公司

中节能资本指中节能资本控股有限公司

中节能六合天融环保科技有限公司，原名六合天融（北京）环

标的公司/六合天融指

保科技有限公司

交易标的/标的资产指六合天融 100%股权

中科天融指中科天融（北京）科技有限公司

山东催化剂指中节能六合天融（山东）催化剂有限公司

福建金砖指中节能金砖（福建）资源再生有限公司

贵州兴德指贵州中节能天融兴德环保科技有限公司

聚融蓝天指北京聚融蓝天科技有限公司

潍坊天融指潍坊中节能天融环保技术有限公司

环投公司指中节能中咨环境投资管理有限公司

戴南环境指中节能戴南环境投资管理有限公司

重庆天域指中节能（重庆）天域节能环保有限公司

六合环能投资集团有限公司，原名为六合汇金投资（北京）有

六合环能指

限公司

天融环保指北京天融环保设备中心

中科坤健指中科坤健（北京）科技有限公司

新余天融兴指新余天融兴投资管理中心（有限合伙）

本次交易/本次重大资产重组/ 启源装备拟以发行股份的方式购买六合天融全体股东持有的六

指

本次重组合天融 100%股权

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交易对方/发股对象/补偿义务六合天融全体股东，即中国节能、六合环能、天融环保、中科

指

人坤健、新余天融兴

独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司

会计师/瑞华审计指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中勤万信指中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/银信评估指银信资产评估有限公司

法律顾问/律师/康达律师指北京市康达律师事务所

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书/重组报告书指

报告书（草案）

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

本报告书摘要/本摘要

报告书（草案）摘要

启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件的

《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于 2015 年

《发行股份购买资产协议》及 6 月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协

指

其补充协议议》、启源装备与交易对方于 2015 年 8 月共同签署的《发行股

份购买资产协议的补充协议（二）》、启源装备与交易对方于 2016

年 5 月共同签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》

启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件的

《利润补偿协议》、启源装备与交易对方于 2015 年 6 月共同签

《利润补偿协议》及其补充协

指署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》以及启源装备

议

与交易对方于 2016 年 5 月共同签署的附生效条件的《利润补偿

协议的补充协议（二）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会

《重组办法》指

令第 109 号）

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理

《发行管理办法》指

委员会令第 100 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券

《若干问题的规定》指

监督管理委员会公告[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上

《格式准则 26 号》指

市公司重大资产重组（2014 年修订）》

《备忘录 13 号》指《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管

《财务顾问办法》指

理委员会令第 54 号）

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

发行股份的定价基准日指启源装备第五届董事会第十一次会议决议公告日

标的资产交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

审计基准日指 2015 年 12 月 31 日

评估基准日指 2015 年 11 月 30 日

最近两年/报告期指 2014 年、2015 年

按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的股

锁定期指票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺

不得转让相关股份的期限

2016 年、2017 年、2018 年，如本次交易实施完毕的时间延后，

利润补偿期间指

则利润补偿期间顺延

元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

二、专业术语

通过对排放烟气的处理减少化石燃料燃烧向大气排放二氧化硫

烟气脱硫指

的过程

脱硝/脱氮指通过各种方法减少化石燃料的燃烧向大气排放氮氧化物的过程

Selective Catalytic Reduction，选择性催化还原法。目前应用最广

泛的一种烟气脱硝技术。在催化剂的作用下，利用还原剂（如

SCR 指

NH3）“有选择性”地与烟气中的 NOx 反应并生成无毒无污染的

N2 和 H2O

Selective Non-Catalytic Reduction，选择性非催化还原法，是指

在无催化剂情况下，在高温烟气（通常为 800-1250 摄氏度）中

SNCR 指喷入还原剂（氨或尿素）有选择性与烟气中的 NOX 反应生成无

毒无污染的 N2 和 H2O。SNCR 法脱硝效率比 SCR 法低，应用

较少

Engineering-Procurement-Construction（设计－采购－施工），工

程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设

EPC 指

计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、

安全、工期、造价全面负责

BOT 指 Build，Operate，Transfer 建设-运营-移交，即，业主与服务商签

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订特许权协议，特许服务商承担工程投资、建设、经营与维护，

在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回

收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，

特许期结束，服务商将固定资产无偿移交给业主

挥发性有机化合物，一般是指在化学性质较为活泼、常温常压

VOCs 指

下能自发挥发并对大气环境或人体健康造成危害的液体有机质

Nitrogen Oxides（氮氧化物），包括多种一氧化二氮、一氧化氮、

二氧化氮、三氧化二氮、四氧化二氮、五氧化二氮烟雾等多种

NOx/氮氧化物指

产物，化学性质不稳定，结构及组成经常发生变化，具有不同

程度的毒性和光化学性质，是大气主要污染物之一

Sulfur Dioxide（二氧化硫），常因化石燃料燃烧产生，是产生酸

SO2 指

雨的主要是大气主要污染物之一

MW 指兆瓦，1 兆瓦=1000 千瓦

ISO 指国际标准化组织（International Organization forStandardization）

职业健康安全管理体系（ Occupation Health and

OHSMS 指 SafetyManagement System），它与 ISO9000 和 ISO14000 等标准

化管理体系一样是一种管理方法

对环境中气体、水和土壤等的有毒有害物质进行成分分析或进

环境监测指

行浓度监测

本报告书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异

是由于四舍五入造成的。

本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同

含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项。

一、本次交易方案概述

本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六

合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。本次交

易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。

本次发行股份购买资产的交易作价为 90,230.00 万元，具体情况如下：

对六合天融的持有六合天融交易作价（万拟发行股份数量

序号交易对方

出资额（万元）的股权比例元）（万股）

1 中国节能 7,213.00 42.65% 38,480.99 4,314.01

2 六合环能 4,530.51 26.79% 24,170.04 2,709.65

3 天融环保 2,219.19 13.12% 11,839.24 1,327.27

4 中科坤健 2,127.04 12.57% 11,347.62 1,272.16

5 新余天融兴 823.27 4.87% 4,392.10 492.39

合计 16,913.00 100.00% 90,230.00 10,115.47

二、本次交易的标的资产的估值及交易作价

银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益

进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报

告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1 号和银信评报字[2016]沪第 0062-2 号），截至评估基

准日 2015 年 11 月 30 日，六合天融的股东全部权益价值为 90,230.00 万元，较六合天融

母公司报表净资产账面价值 31,161.74 万元，评估增值 59,068.26 万元，增值率为 189.55%。

上述评估结果已经国务院国资委备案。

以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融

100%股权的交易价格为 90,230 万元。

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估值详细情况请参见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具

的有关评估报告和评估说明。

三、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为六合天融 100%的股权，根据上市公司和六合天融 2015 年经

审计的财务数据和本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目启源装备六合天融财务指标占比

资产总额 115,807.61 189,360.02 163.51%

资产净额 78,389.21 90,230.00 115.11%

营业收入 28,977.58 90,323.49 311.70%

注：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融 100%的股权，六合天融的资

产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至

2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过

5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，本次重

组构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次

交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方

可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一中国节能为上市公司实际控制人；本次交易完成后，六合

环能将持有上市公司 7.85%的股份，天融环保及其一致行动人中科坤健将合计持有上市

公司 7.53%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》规定，中国节能、

六合环能、天融环保及其一致行动人中科坤健为上市公司的关联方，故本次交易构成关

联交易。

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开

审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。

五、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构

成借壳上市

启源装备自上市之日起实际控制人未发生变更。截至 2015 年 12 月 31 日，国际工

程公司持有上市公司 29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公

司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司 33.81%的股份，为上市公司的实际控制

人。

本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司 21.10%的股权，仍为上市公司的

控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为

36.40%，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规

定的借壳上市情形。

六、本次发行股份情况

（一）发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议

公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发

行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 18.03 元

/股，符合《重组办法》的相关规定。

2015 年 4 月 24 日，上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利

润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1

元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已

于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。2016 年 3 月 28 日，上市公司召开的 2015 年度股东大会

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

审议通过了《2015 年度利润分配方案》，同意上市公司以 2015 年末总股本 244,000,000

股为基数，每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利，共计分红 1,220 万元。上述利润分

配方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格

经除权除息调整后为 8.92 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规

则进行相应调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 90,230 万元，按照 8.92 元/股的发行价格计算，

本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,115.47 万股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股

等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进

行相应调整。

（三）股份锁定期安排

1、本次发行股份锁定期

中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自

本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如启源装备股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 12 个月内

不得转让。上述 12 个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份

分三期解锁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义

务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30%扣除当年已执

行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

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第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义

务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30%扣除当年已执

行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义

务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 40%扣除当年已执

行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期

满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵

守上述规定。

2、国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定期

中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有

启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启

源装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期

满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵

守上述规定。

七、业绩承诺、补偿安排及交易作价调整

（一）业绩承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方

承诺六合天融 2016 年、2017 年和 2018 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

净利润分别不低于 8,907.62 万元、10,151.44 万元和 10,965.90 万元。如六合天融在利润

补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照与上

市公司签署的《利润补偿协议》及其补充协议的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报

告“第七节本次交易合同及相关协议的主要内容/二、《利润补偿协议》及其补充协议

的主要内容”。

（二）标的资产交易作价调整

根据《利润补偿协议》及其补充协议，交易双方同意，如六合天融在利润补偿期间

累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数高于该等年度承诺净利润之

和，则超额完成部分的 50%作为六合天融交易作价的调增金额，由启源装备按照交易对

方各自原持有六合天融股权的比例以现金方式支付给交易对方。如根据该条款进行交易

作价调增的，其调增金额不得超过标的资产交易价格的 20%，若超过，则以标的资产交

易价格的 20%作为调增金额。

八、本次交易对上市公司影响

本次交易前，上市公司未持有六合天融的股份；本次交易完成后，六合天融将成为

上市公司的全资子公司。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日股权结构测算，本次交易完成前后，启源装备

的股权结构变化如下：

交易完成前交易完成后

股东名称

股份（万股）比例股份（万股）比例

国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 21.10%

中机国际 888.00 3.64% 888.00 2.57%

中节能资本 76.86 0.31% 76.86 0.22%

中国节能 - - 4,314.01 12.50%

六合环能 - - 2,709.65 7.85%

天融环保 - - 1,327.27 3.85%

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

交易完成前交易完成后

股东名称

股份（万股）比例股份（万股）比例

中科坤健 - - 1,272.16 3.69%

新余天融兴 - - 492.39 1.43%

其他股东 16,151.14 66.19% 16,151.14 46.79%

合计 24,400.00 100.00% 34,515.47 100.00%

本次交易前（截至 2015 年 12 月 31 日），国际工程公司持有上市公司 29.85%股权，

为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制

上市公司 33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国际工程公司

将持有上市公司 21.10%的股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或

控制的股份合计占上市公司总股本的比例为 36.40%，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不

会出现导致启源装备不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据瑞华审计出具的《西安启源机电装备股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字

[2016]02150001 号，以下简称“备考审阅报告”），假设启源装备已于 2014 年 1 月 1 日完

成本次交易，即启源装备已持有六合天融 100%的股权，以 2015 年 12 月 31 日作为对比

基准日，启源装备本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度

项目增幅

（年报数）（备考数）

资产总额 115,807.61 305,167.63 163.51%

归属于母公司所有者权

78,389.21 117,171.01 49.47%

益

营业收入 28,977.58 119,301.07 311.70%

利润总额 1,505.45 10,611.16 604.85%

归属于母公司所有者的

668.79 8,259.91 1135.06%

净利润

基本每股收益（元/股） 0.03 0.24 773.40%

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显

著提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有明显增加。不存在因并购重组交

易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见重组报告书“第十四节/八/（五）本

次交易不存在摊薄即期回报的情况”部分。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2014 年 12 月 2 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股

票自 2014 年 12 月 3 日开市起停牌。

2、2014 年 12 月 10 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司

因筹划重大资产重组事项自 2014 年 12 月 10 日开市起继续停牌。

3、2015 年 1 月 25 日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重

大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%

股权。2015 年 1 月 25 日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作

出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附

条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次

交易重组预案及相关议案。

5、2015 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易

标的相关资产评估报告予以备案。

6、2015 年 6 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次

交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股份

购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。

7、2015 年 7 月 16 日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。

8、2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。

9、2015 年 8 月 21 日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的

补充协议（二）》。

10、2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电装

备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可

[2015]2493 号）。

11、2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有

限公司 100%股权之重大资产重组工作的议案》。

12、2016 年 4 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易标

的相关资产评估报告予以备案。

13、2016 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本

次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新

余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利

润补偿协议的补充协议（二）》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

2、中国证监会对本次交易的核准。

本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准及中国证监会核准为前提，未取得国

务院国资委及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核

准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）上市公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理

人员作出的重要承诺

承诺人承诺事项主要内容

一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

关于本次重

三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国

组申请文件

证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、

中国节能真实性、准确

准确性和完整性。

性和完整性

的承诺书四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源

装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备直接或间接持有的拥

有权益的股份。

五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任

何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

一、本企业承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供

关于本次重信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

组申请文件三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国

国际工程

真实性、准确证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、

公司

性和完整性准确性和完整性。

的承诺书四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源

装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易

因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的股份。

五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任

何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人承诺事项主要内容

一、本公司承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供

的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

关于本次重

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

组申请文件

其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供

启源装备真实性、准确

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

性和完整性

三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国

的承诺书

证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、

准确性和完整性。

四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任

何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

一、本人承诺，将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的

信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本人承诺，启源装备向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与

关于本次重

启源装备其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供

组申请文件

董事、监信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

真实性、准确

事、高级三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启源

性和完整性

管理人员装备或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因

的承诺书

涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明

确之前，本人将暂停转让在启源装备拥有权益的股份。

四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的

相关规定，本企业作为中国节能的关联企业，承诺持有的启源装备的股

份自本次交易完成之日起十二个月内不转让。

国际工程

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。

公司、中

关于股份锁以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及

机国际、

定的承诺函深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，上述股份由于启源

中节能资

装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。

本

本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未

履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向

启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。

关于避免同中国新时代国际工程公司（以下简称“本企业”）系启源装备的控股股

国际工程

业竞争的承东，本企业的全资子公司中节能（陕西）环保装备有限公司（以下简称

公司

诺函 “中陕装”）目前的主营业务为节能环保技术装备研发、设计、制造、

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人承诺事项主要内容

销售，其中包括烟气脱硫脱硝装备的研发、设计、制造、销售。为了促

进中陕装烟气脱硫脱硝装备的销售业务，本企业承接了部分烟气脱硫脱

硝工程的业务。

本企业及本企业控制的公司中陕装所从事的上述业务与六合天融正在

从事的脱硫脱硝工程业务相似。中陕装目前因土地权属以及盈利能力等

问题，暂时无法注入启源装备。

为避免本次交易完成后本企业及本企业控制的公司中陕装与六合天融

之间的同业竞争，保护启源装备的利益，本企业作出如下承诺：

1、本次重组实施完毕后 18 个月内，本企业将协助中陕装完成土地受让

程序、完成厂房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕

装达到资产完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；

2、在满足上述条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关

脱硫脱硝业务注入上市公司；

3、如果上述条件不能满足，本企业将通过出售股权等方式，不再持有

中陕装的控股权，或停止脱硫脱硝工程、设计、咨询等相关业务。

4、截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本企业及本企业所控制的

其他企业与启源装备及其下属全资、控股子公司和六合天融及其下属全

资、控股子公司之间不存在同业竞争，在本企业作为启源装备关联人期

间，在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本企

业及本企业所控制的其他企业未来不会从事与启源装备及其下属全资、

控股子公司从事相同或相似的业务或活动，避免与启源装备构成竞争。

本企业亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、控股子公司以外

的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业

务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

5、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他

企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及其下

属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企

业所控制的其他企业会将该等商业机会优先让予启源装备或其下属全

资、控股子公司。

6、如本企业或本企业下属其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿启源

装备因此而受到的损失，并且本企业或本企业下属其他企业从事与启源

装备竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。

7、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任

何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

关于保持西保证启源装备做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机

安启源机电构独立，具体如下：

中国节能装备股份有一、保证人员独立

限公司独立（一）保证启源装备的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等

性的承诺函高级管理人员不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人承诺事项主要内容

以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业领薪；保证启

源装备的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）保证启源装备拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且

该等体系完全独立于本企业及本企业控制的其他企业。

二、保证资产独立完整

（一）保证启源装备合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备

以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销

售系统。

（二）保证启源装备具有独立完整的资产，且资产全部处于启源装备的

控制之下，并为启源装备独立拥有和运营。

（三）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违规占用启源

装备的资金、资产；不以启源装备的资产为本企业及本企业控制的其他

企业的债务提供担保。

三、保证财务独立

（一）保证启源装备建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（二）保证启源装备具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公

司的财务管理制度。

（三）保证启源装备独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他

企业共用一个银行账户。

（四）保证启源装备能够独立的财务决策，本企业不违法干预启源装备

的资金使用调度。

（五）不干涉启源装备依法独立纳税。

四、保证机构独立

（一）保证启源装备建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构。

（二）保证启源装备内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立

行使职权。

（三）保证本企业及本企业控制的其他企业与启源装备之间不产生机构

混同的情形。

五、保证业务独立

（一）保证启源装备的业务独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（二）保证启源装备拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，

具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（三）保证本企业除通过行使股东权利之外，不干涉启源装备的业务活

动。

本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承

诺，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相

关各方造成的损失予以赔偿和承担。

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）交易对方作出的重要承诺

承诺人承诺事项主要内容

本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行

结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登

记结算有限责任公司完成登记之日）起 36 个月内不转让；如本次交

易完成后 6 个月内启源装备股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业于本次

交易中取得的启源装备的股份之锁定期自动延长 6 个月。

中国节能、六合关于股份

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执

环能、天融环锁定的承

行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性

保、中科坤健诺函

文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份

由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述

规定。

本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业

未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业

将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。

本企业承诺，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份自本次发行

结束之日（即启源装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登

记结算有限责任公司完成登记之日）起 12 个月内不得转让；上述 12

个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份分三

期解锁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且本企业以前年度业绩承

诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份

总数的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且本企业以前年度业绩承

诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份

关于股份

总数的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

新余天融兴锁定的承

第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且本企业以前年度业绩承

诺函

诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的启源装备的股份

总数的 40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执

行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性

文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份

由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述

规定。

本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业

未履行上述承诺事项给启源装备或者其他投资者造成损失的，本企业

将向启源装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。

六合环能、天融关于提交一、本企业承诺，将及时向启源装备提供本次交易的相关信息，并保

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人承诺事项主要内容

环保、中科坤信息真证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或

健、新余天融兴实、准确、者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

完整的承带的法律责任。

诺函二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印

件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并

就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中

国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实

性、准确性和完整性。

四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给启

源装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次

交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件

调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在启源装备拥有权益的

股份。

五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。

二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整

所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情

况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他

原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。

三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合

中国节能、六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方

关于标的

环能、天融环式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何

资产权属

保、中科坤健、其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的

的承诺函

新余天融兴六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。

四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假

出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承

担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资

不实或者影响其合法存续的情况。

五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与启源

中国节能、六合

减少和规装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交

环能、天融环

范关联交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，

保、中科坤健、

易承诺函按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的

新余天融兴

合理价格确定。

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人承诺事项主要内容

2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启源装备

公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按

照启源装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息

披露。

3、本企业保证不会利用关联交易转移启源装备利润，不会通过影响

启源装备的经营决策来损害启源装备及其他股东的合法权益。

4、如本企业违反上述承诺与启源装备进行交易而对启源装备或其股

东造成损失的，本企业将无条件赔偿启源装备或其股东因此受到的相

应损失。

5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

1、截至本承诺函签署之日，本企业的全资子公司中国新时代国际工

程公司、中国新时代国际工程公司的全资子公司中节能（陕西）环保

装备有限公司从事的部分烟气脱硫脱硝与六合天融正在从事的脱硫

脱硝工程业务相似，为避免本次交易完成后国际工程公司及中陕装与

六合天融之间的同业竞争，本企业就该事项承诺：（1）本次重组实施

完毕后 18 个月内，本企业将促使中陕装完成土地受让程序、完成厂

房建设，取得土地、房屋的相关资产权属证书，促使中陕装达到资产

完整、业务独立的条件，具备持续稳定的经营能力；（2）在满足上述

条件后，本企业同意按照市场公允价格，将中陕装相关脱硫脱硝业务

注入上市公司；（3）如果上述条件不能满足，本企业将促使国际工程

公司通过出售股权等方式，不再持有中陕装的控股权，或停止脱硫脱

硝工程、设计、咨询等相关业务。

除上述事项之外，本企业及本企业所控制的其他企业，未再直接或间

关于避免接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞

中国节能同业竞争争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备及其下属

的承诺函全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的

其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经

营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或

间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争

的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、

控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目

前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其

他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及

其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业

及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下

属全资、控股子公司。

4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺人承诺事项主要内容

偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损

失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属

全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。

5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未

直接或间接从事任何与启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业

务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启源装备

及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

2、在本企业为启源装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的

其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经

营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或

间接参与同启源装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争

的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启源装备及其下属全资、

控股子公司以外的他人从事与启源装备及其下属全资、控股子公司目

六合环能、天融关于避免前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

环保、中科坤同业竞争

3、在本企业为启源装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其

健、新余天融兴的承诺函

他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启源装备及

其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业

及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予启源装备或其下

属全资、控股子公司。

4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔

偿启源装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损

失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与启源装备及其下属

全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启源装备所有。

5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

关于中节

能六合天

如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉

融环保科

中国节能、六合讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁

技有限公

环能、天融环在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失

司诉讼及

保、中科坤健、的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例

仲裁相关

新余天融兴以现金方式等额先行补偿给启源装备，并与六合天融其他股东承担连

事项的声

带责任。

明与承诺

函

十一、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证

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监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格

式准则 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的

相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股

票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法

规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司重大资产重组的进展情况。

（二）关联董事、关联股东回避表决

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。上市

公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易

相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。

（三）股东大会表决情况

上市公司已召开 2015 年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关联交

易的相关议案。

上市公司对单独或合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决情况进行了统计，确

认本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有上市公司 5%以下股

份的股东所持有效表决权的同意情况。

（四）网络投票安排

上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关

事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上

市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易不存在摊薄即期回报的情况

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情

况如下：

1、基本假设

（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，

不代表上市公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任；

（2）假设上市公司于 2016 年 7 月 1 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析

本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的

预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证

监会核准后实际发行完成时间为准；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

（4）假设本次交易前，上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司

股东的净利润与 2015 年持平；

（7）假定本次交易后，六合天融自 2016 年 7 月 1 日纳入上市公司合并范围。假设

六合天融实现交易对方的利润承诺，且利润实现较为均匀。由于本次合并构成同一控制

下企业合并，因此，上市公司 2016 年实现的归属于母公司股东的净利润=2016 年上市

公司自身实现的归属于母公司股东的净利润+2016 年六合天融股东承诺的净利润；上市

公司 2016 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2016 年上市公司

自身实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润+2016 年六合天融股东承诺

的净利润/2（合并日前，六合天融形成的净利润在合并报表中计入非经常性损益）；

（8）假设上市公司 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数

有影响的事项；

（9）上市公司经营环境未发生重大不利变化。

2、具体测算如下

项目 2016 年度

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易完成前本次交易完成后

加权股本（万股） 24,400.00 29,457.74

归属于母公司股东的净利润（万元） 668.79 9,576.41

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） 439.65 4,893.46

基本每股收益（元/股） 0.03 0.33

稀释每股收益（元/股） 0.03 0.33

扣非后基本每股收益（元/股） 0.02 0.17

扣非后稀释每股收益（元/股） 0.02 0.17

从上表可以看出本次交易完成前，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股收益分别

为 0.03 元/股和 0.02 元/股；本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前/后的每股

收益分别增加到 0.33 元/股和 0.17 元/股，盈利能力明显提升。本次重组完成当年（2016

年）基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度，不会导致上市公司即期回报被摊薄。

3、结论

本次交易完成后，六合天融将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。鉴于

六合天融具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司的净利润以及每股收益产生较大

提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设条件成立的前

提下，预计本次交易完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上

年度的情况，不会导致上市公司即期回报被摊薄。

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重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于国务院国资委对本次交易的

批准及中国证监会的核准等。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在

不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程

中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个

人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌

内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，若交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进

行。由于取得国务院国资委批准及证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审

核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法

就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交

易，提请投资者注意相关风险。

（三）拟注入资产评估增值较大的风险

依据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1 号和银信评

报字[2016]沪第 0062-2 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天

融 100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015

年 11 月 30 日，根据收益法评估结果，六合天融的股东全部权益价值为 90,230.00 万元，

较六合天融母公司报表净资产账面价值 31,161.74 万元，评估增值 59,068.26 万元，增值

率为 189.55%。评估增值的主要原因是：六合天融属于高新技术企业，拥有国内较领先

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的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，具有“轻资产”的特点，其固定

资产投入相对较小，账面价值不高，却拥有较多的高科技人才、专利技术和专有技术等。

企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、

管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重

大影响的因素，造成评估值较账面价值增值较多。由于收益法估值的依据是对未来收益

的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的，如未来出现预期之外的重大变化，可能

导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较

大的风险。

（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险

根据对标的公司未来经营情况的合理预测，交易对方承诺本次重大资产重组实施完

毕后，六合天融在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并报表范围扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,907.62 万元、10,151.44 万元和

10,965.90 万元。上述业绩承诺是六合天融股东综合考虑行业发展前景、标的公司业务发

展规划等因素所做出的预测。若六合天融在利润补偿期间的运营未达预期，可能导致六

合天融股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。如六合天融在利润

补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照签署

的《利润补偿协议》及其补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。

尽管《利润补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市

公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经

营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关

注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）奖励对价支付导致的财务风险

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，如六合天融 2016

年、2017 年和 2018 年累计实现的净利润数高于交易对方承诺六合天融累计实现的净利

润数，则超额完成部分的 50%作为六合天融交易作价的调增金额，但调增金额不得超过

标的资产交易价格的 20%，若超过，则以标的资产交易价格的 20%作为调增金额。就该

交易作价调增金额，由启源装备按照交易对方各自原持有六合天融股权的比例以现金方

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

式支付给交易对方。上述现金支付可能对上市公司现金流造成影响，提请广大投资者注

意相关风险。

（六）交易完成后整合的风险

本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司，并作为独立经营主体独

立运作运营。但为了实现两公司的协同发展，达到重组预期目标，上市公司将从企业文

化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与

其进行整合。虽然上市公司对六合天融未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但

本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果尚具有不确

定性，上市公司是否能够既保持对六合天融的控制力又保持六合天融原有竞争优势并充

分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要课题。

为了防范上述风险，上市公司在与六合天融管理层进行充分讨论的基础上制定了上

述初步整合计划，并将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，同时在开展具体工作

的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对六合天融的控制力又维持

六合天融的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，

避免因整合不力导致的并购失败。此外，上市公司将利用自身优势为六合天融提供充分

的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公

司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的

整体发展共同努力，最大程度地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。

（七）标的资产本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险

最近三年，标的公司存在的增资以及股权交易情况，详见重组报告书“第四节标

的资产基本情况/十/（一）六合天融最近三年内进行增资或者交易的情况”。虽然综合考

虑交易背景和目的、定价依据、六合天融的经营状况、盈利能力、股权转让对价支付方

式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等因素，本次交易作价与历史上增资及股权转让作

价存在的差异具有合理性，仍提请投资者注意标的资产本次交易价格与历史交易价格存

在较大差异的风险。

（八）关联交易增加的风险

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次重大资产重组完成后，六合天融的大气污染防治资产注入上市公司，上市公司

新增的关联交易主要为向中国节能下属企业的关联方采购、租赁、资金拆借及偶发性交

易，上市公司（合并口径）的关联交易绝对金额有所增加。本次交易完成后，上市公司

（合并口径）新增的关联交易将遵循相关法律法规的规定严格履行关联交易决策程序，

中国节能及其他交易对方就减少和规范关联交易出具了《减少和规范关联交易的承诺

函》，以确保关联交易价格按照公允市场价格定价。若上述关联交易不符合相关法律法

规的要求、交易价格不公允，有可能损害上市公司乃至中小股东的利益。

二、标的资产的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

近年随着国家大气污染防治相关政策的不断推出，尤其是国务院于 2013 年制定的

《大气污染防治行动计划》和第十二届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议于

2015 年 8 月 29 日修订通过的《中华人民共和国大气污染防治法》，加上环境监管强化带

来的市场需求释放，大气污染防治行业市场规模快速扩张，盈利空间逐步打开。良好的

发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，届时市场的竞争状况将会更加

激烈。

六合天融作为大气污染防治行业的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的技

术研发实力和品牌影响力。但如果六合天融在未来的经营中，不能顺应政策和市场变化，

长期保持竞争优势，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响六合天融的盈利

能力。

（二）业务转型的风险

本次交易完成后，上市公司的主营业务将在原有变压器专用装备、蓄电池专用设备、

变压器组件、高电压试验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波

纹脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售的基础上，增加大气污染防治综合服务，包括

烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造工程及运营、环境能效信息监测设备及系

统集成、大数据应用等在内的大气污染防治综合服务。鉴于本次交易前后上市公司所从

事的业务范围有所扩大，启源装备的经营管理和风险控制制度也需要随之做出调整和完

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

善。因此，本次交易存在上市公司业务转型的风险。

（三）行业政策变化的风险

六合天融从事的大气污染防治业务属于环保行业，环保行业具有投入较大、社会效

益往往大于经济效益的特性，国家各种激励性和约束性政策及其执行力度对环保行业的

市场供求具有较大影响。环保行业作为我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国

家对环保行业的支持力度会持续加大，环保政策将逐步完善和严格执行。但如果未来国

家环保政策调整，或者相关政策未得到有效执行，将对六合天融的经营业绩产生一定影

响。

（四）标的公司新业务持续扩张的风险

报告期内，六合天融减小了对烟气治理业务的投入，大力开拓了清洁能源替代升级

改造工程及运营业务，导致 2015 年度六合天融的综合毛利率和净利润有所上升。

银信评估根据六合天融管理层的业务规划和预测增加了企业未来的业务构成中清

洁能源替代业务的比例。但此项业务能否持续扩大规模及能否保持较高的毛利率存在一

定不确定性。如果未来出现与评估预测不一致的情形，可能导致标的公司的利润不达预

期的风险。

（五）应收账款金额较大的风险

六合天融 2014 年末、2015 年末应收账款净额分别为 31,581.31 万元、45,630.79 万

元，应收账款周转率分别为 3.97 次/年、2.34 次/年，周转速度较慢。受环保工程行业特

点影响，六合天融主要采取 EPC、BOT 的经营模式，EPC 的特点是根据合同约定按照

工程进度结算，但存在进度款结算和项目工作量结算不匹配，或者在实际执行中，因对

方内部审批和结算流程复杂、资金紧张等原因，延期支付进度款的情形；BOT 的特点是

前期资金投入金额较大，款项回收期较长。为了缩短回款周期，六合天融于 2015 年进

行了应收账款保理业务，回收了 8,700 万元应收账款，转回坏账损失 711.51 万元。

六合天融主要客户为国有企业和地方大型民营企业，如山东魏桥创业集团有限公

司、百色百矿发电有限公司、本溪北方铁业有限公司、山东南山铝业股份有限公司等，

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信誉较高，产生坏账的可能性较小。但如果六合天融未来主要客户信用状况发生不利变

化，或者不能进行保理融资，则可能导致应收账款不能及时收回或者无法收回，将对六

合天融经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响六合天融未来的盈

利水平。

（六）六合天融经营性现金流波动较大的风险

2014 年和 2015 年，六合天融经营活动现金流量净额分别为-18,670.84 万元和

14,754.18 万元。

报告期内，六合天融经营性现金流波动较大主要是由于其承接的 EPC 工程建设项

目需要较大规模的采购、建设支出，现金流出较高，以及在业务扩张过程中承接项目的

施工、验收、结算周期不同，现金流入与流出可能会在某会计期间出现较大差异，呈现

一定的波动性，造成短期经营性现金流较少的风险。

（七）标的公司资产负债率较高的风险

截至 2014 年末、2015 年末，六合天融合并报表资产负债率分别为 78.72%、77.64%，

保持较高水平。主要是由于六合天融工程回款进度慢于工程施工进度，收到的工程预收

款和工程进度款无法满足工程的正常施工，需垫付部分工程款。随着环保行业的迅速发

展，六合天融环保工程业务规模扩张较快，导致资金垫付规模和融资规模增加，资产负

债率相应上升。较高的资产负债率可能使六合天融面临到期债务不能正常偿付，进而影

响六合天融的正常经营。

此外，虽然目前六合天融与多家商业银行保持着良好的合作关系，在与其长期合作

中形成了较好的商业信用，但如果未来宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，六合

天融不能通过其它渠道获得发展所需资金，可能会对其业务拓展产生一定的不利影响。

（八）标的公司烟气治理业务毛利率低于同行业上市公司水平的风险

2014 年度、2015 年度，六合天融烟气治理业务的毛利率分别为 11.21%、9.04%，

低于同行业可比上市公司毛利率水平，主要原因如下：（1）同行业上市公司拥有雄厚的

资金实力、垫资能力，品牌优势更为明显，其客户主要为大型国有电力集团，而六合天

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融在需要垫付大量资金的高毛利率项目上竞争力偏弱，其电力行业客户主要为地方民营

企业集团的火电业务资产，项目预算较低、毛利率较低；（2）六合天融烟气治理业务在

钢铁行业的市场占有率相对较高，近年来钢铁行业景气度下降，导致客户对成本更为敏

感。

随着竞争的日益激烈，如六合天融未能把握政策和市场方向，提供更有市场竞争力

的服务，或融资渠道受限，垫资能力下降，六合天融烟气治理业务毛利率面临持续偏低

的风险。提请投资者注意相关风险。

（九）客户相对集中的风险

六合天融目前提供的烟气治理、清洁能源替代升级改造等业务主要应用于电力、钢

铁/冶金、环保、清洁能源、造纸等行业，应用领域较为集中。2014 年、2015 年六合天

融来自于前五大客户的销售收入分别占六合天融当年收入的 48.43%、49.25%。并且随

着清洁能源改造业务的开展，部分客户的占比可能进一步增大。

虽然六合天融在多年的建造和运营过程中与主要客户形成了稳定、良好的合作关

系，亦在积极开拓其他业务需求较大、信用较好的优质客户，但如果未来六合天融与主

要客户的业务合作关系发生变动，或者主要客户的经营、采购战略发生较大变化，将可

能导致六合天融对主要客户的销售收入下降，从而对六合天融的经营业绩带来不利影

响。提请投资者关注六合天融客户相对集中的风险。

（十）行业周期风险

在市场经济条件下，行业的景气度与外部宏观经济环境、产业发展周期、地区生产

力布局、国家政策和产业链等高度相关，并呈现周期性循环。周期性行业的特点是产品

价格、需求以及产能呈现周期性波动。汽车、钢铁、房地产、有色金属、石油化工等是

典型的周期性行业，其他周期性行业还包括电力、煤炭、机械、造船、水泥、原料药产

业等。

由于六合天融的客户主要为大气污染的排放企业，当污染企业处于行业低谷时，其

排放量减少，经济效益降低，对环保设施建设和运营的投入相应减少，导致标的公司的

业务量下滑。因此，六合天融的业务发展与客户的行业周期高度正相关，如果钢铁、火

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电、房地产等行业长期处于萧条状态，将会严重影响六合天融的经营成果和财务状况。

（十一）人才流失及技术失密风险

六合天融所处的大气污染防治行业属于技术和应用紧密结合的行业，强大的研发团

队、技术人才是六合天融的核心竞争力之一，也是六合天融未来在行业内保持领先地位

及维持六合天融持续稳定经营的关键因素。因此，保持核心技术人员、研发团队和管理

人员的稳定，是六合天融未来持续发展的重要因素。

目前，六合天融制订了较为严格的技术保密制度及相应的管理措施，并已与核心技

术人员和研发团队签署有效的劳动合同和保密、竞业禁止协议，保证了技术秘密的安全

和现有核心团队的稳定。同时，六合天融建立了完善的薪酬制度，形成了有效的用人机

制，进一步增强了核心技术人员和研发团队的凝聚力。报告期内，尚未发生核心技术人

员离职的情况。

本次交易完成后，若六合天融无法通过对核心研发团队和技术人员进行有效的激

励，保持和增强核心研发人员的工作积极性和创造热情，可能出现核心人员流失、技术

失密，从而对标的公司保持领先的研发优势造成不利影响。同时随着标的公司业务规模

的发展、扩大，如果不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心研发人员，将会造

成核心研发人员不足，从而给标的公司经营运作带来不利影响。

（十二）技术不能持续进步的风险

六合天融具有较强的研发实力，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、

中关村高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心

于 2013 年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护

科学技术奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等

殊荣。截至 2015 年 12 月 31 日，六合天融及其子公司已形成 18 项发明专利、96 项实用

新型专利和 3 项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。

在大气污染防治这一技术含量相对较高的专业领域，保持不断地技术创新和进步是

维持业务发展的根本动力。六合天融拥有高素质的研发团队及良好的技术创新平台，自

设立之初，始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的技术创新和产品

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研发工作，通过持续的研发和创新，不断积累技术实力。

但随着行业基础研究、应用研究的快速发展和环境保护压力的不断加大，大气污染

防治行业的技术水平日渐提高，六合天融必须加大在新技术、新工艺研发方面的投入，

提高自身技术水平及其更新换代的速度，否则将会导致在行业中的竞争力下降，进而对

六合天融的持续发展造成影响。

（十三）资质续期风险

截至本报告书摘要签署之日，六合天融及其子公司拥有工程设计资质证书（环境工

程（大气污染防治工程、水污染防治工程）专项乙级）、环保工程专业承包壹级资质、

建筑机电安装工程专业承包叁级资质、环境污染治理设施运营（除尘脱硫脱硝甲级）资

质等，应在该等资质证书有效期内开展业务。

六合天融及其子公司业务发展势头良好，具备相关经营资质续期的条件，并按照资

质要求建立了相关管理制度和规范，预计前述资质到期后均能正常续期。但如果未来资

质认定政策发生变化，或到期后六合天融及其子公司无法继续取得上述资质，则将对标

的公司未来经营造成一定影响。

（十四）资产周转能力下降的风险

报告期内，由于烟气治理业务经过多年的发展已形成充分市场化的竞争环境，为扩

大经营规模、保持市场占有率，六合天融给予客户较为优惠的信用政策，销售回款较慢。

同时，工程施工类项目的工期一般较长、价值较高，结算前在“存货-建造合同形成的

已完工未结算资产”科目核算，导致期末存货余额较大。2014 年、2015 年，六合天融

应收账款周转率分别为 3.97 次/年、2.34 次/年，存货周转率分别为 2.11 次/年、0.89 次/

年，应收账款周转率和存货周转率呈现一定的下降趋势。如果未来六合天融的应收账款

周转率和存货周转率持续下降，将对其资产周转能力产生一定的影响。

（十五）高新技术企业资格续期风险

六合天融于 2011 年 10 月 11 日被认定为高新技术企业，证书编号：GF201111001838，

有效期三年。2014 年 10 月 30 日六合天融通过高新技术企业资格复审，证书编号：

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GR201411000713，有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高

新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，六合天融自 2014 年至 2016 年三

年间，享受 15%的所得税优惠税率。

尽管在目前及可预见的未来，六合天融仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中

所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，但如果因各种

不可预期因素的影响，六合天融不能继续获得《高新技术企业证书》，或税收优惠政策

发成变化，则六合天融的企业所得税税率将从 15%上升至 25%，从而对其税后净利润水

平造成不利影响。若六合天融在本次高新技术企业资质到期后，无法继续享受税收优惠，

企业所得税率从 15%上升至 25%，则在其他假设条件不变的情况下，六合天融 100%股

权的评估值为 83,640.00 万元，较原来的 90,230.00 万元减少 6,590.00 万元，减少幅度为

7.30%。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受启源装备盈利

水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。启源装备本次重组需要有关部门审批

且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者

带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。提醒投资者应当具有风险意

识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最

终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等

法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规

定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的

可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）启源装备原有业务进入调整优化期，目前正积极寻求新的利润

增长点

启源装备的主营业务为变压器专用装备、蓄电池专用设备、变压器组件、高电压试

验检测设备的研发、制造及销售、技术服务和设备成套，以及波纹脱硝催化剂等产品的

研发、生产和销售。上市公司为具有自主创新能力的高新技术企业，研发、生产的产品

技术含量高，均为拥有自主知识产权的专利产品、专有技术产品或荣获省部级以上科技

进步奖的产品。经过多年的发展，上市公司已成为国内电工专用装备行业的领先企业，

并在国际市场上具有较强的竞争力。

报告期内，受国内外经济形势下行、电力投资放缓的影响，上市公司所处的变压器

专用设备制造行业出现产能过剩，竞争压力日益加大。上市公司通过不断提高主业的发

展体量及质量，保持业务稳定增长，同时上市公司的产品从变压器专用设备领域向高电

压试验检测设备、特种气体材料、脱硝催化剂等领域拓展，产品类型更加丰富，经营风

险逐渐降低。2014 年、2015 年上市公司实现的营业收入为 26,747.41 万元、28,977.58

万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 849.92 万元、668.79 万元。

面对行业发展状况及自身盈利能力下降的情况，上市公司在稳定释放现有产业产

能，继续发展原有主业的同时，围绕中国节能的战略规划及业务布局，积极推进向大气

污染防治行业的业务转型，以减少经营业绩的波动、打造新的利润增长点。

（二）大气污染防治行业在政策驱动下将迎来新的战略性发展机遇

随着生态文明建设的推进，为促进大气污染防治行业的发展，我国颁布了一系列大

气污染防治行业政策。特别是在节能环保产业被明确列入《“十二五”国家战略性新兴

产业发展规划》重点发展方向之后，我国大气污染防治行业政策的颁发和支持力度呈现

明显加大趋势，大气污染防治行业迎来新的战略性发展机遇。

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2013 年 9 月，国务院颁布《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37 号），对大

气污染防治工作进行全面部署，提出要加强工业企业大气污染综合治理。一是全面整治

燃煤小锅炉，加快推进集中供热、“煤改气”、“煤改电”工程建设，到 2017 年，除必要

保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时 10 蒸吨及以下的燃煤锅炉，禁止

新建每小时 20 蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时 10 蒸吨以下的燃

煤锅炉。在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤，推广应用高效节

能环保型锅炉。二是要加快重点行业脱硫、脱硝、除尘改造工程建设。所有燃煤电厂、

钢铁企业的烧结机和球团生产设备、石油炼制企业的催化裂化装置、有色金属冶炼企业

都要安装脱硫设施，每小时 20 蒸吨及以上的燃煤锅炉要实施脱硫。除循环流化床锅炉

以外的燃煤机组均应安装脱硝设施，新型干法水泥窑要实施低氮燃烧技术改造并安装脱

硝设施。燃煤锅炉和工业窑炉现有除尘设施要实施升级改造。随后，环保部、发改委、

工信部、财政部、住建部和能源局共同印发《京津冀及周边地区落实大气污染防治行动

计划实施细则》（环发〔2013〕104 号）。上述政策为大气污染防治行业的深化发展奠定

坚实基础，并催生出巨大的大气污染防治市场机遇。

2014 年 9 月，国家颁布《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020 年）》，提

出东部 11 省的新建电厂的大气污染物排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值，中部地

区新建机组原则上接近或达到燃气轮机组排放限值，鼓励西部地区新建机组接近或达到

燃气轮机组排放限值；而到 2020 年，东部地区现役 30 万千瓦及以上公用燃煤发电机组、

10 万千瓦及以上自备燃煤发电机组以及其他有条件的燃煤发电机组，改造后大气污染物

排放浓度基本达到燃气轮机组排放限值；提出要力争 2015 年前完成改造机组容量 1.5

亿千瓦，“十三五”期间完成 3.5 亿千瓦。随后，国家对大气污染的三大重灾区“长三角”、

“珠三角”、“京津冀”分别颁布限期治理方案，重新点燃了烟气治理行业热度，为烟气

治理企业的发展提供广阔的市场空间。

综上所述，在环保问题日益突出的背景下，大气污染防治行业对于改善我国环境保

护现状具有重要意义，一系列国家支持政策的出台为大气污染防治行业创造了良好的外

部发展环境，为行业全面高速发展带来新的战略性发展机遇。启源装备选择大气污染防

治行业作为战略转型方向，可以为上市公司未来的发展奠定坚实基础。

（三）借助资本市场力量开展并购重组是上市公司实现快速发展的有

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效途径

2014 年 3 月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国

发〔2014〕14 号）提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的

有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途

径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了 7 个方面的政策措施，其中包括加强产

业政策引导，发挥产业政策作用，鼓励优强企业兼并重组。

启源装备将抓住这一政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，通

过并购大气污染防治领域的优势企业，推动上市公司在节能环保领域的快速拓展，逐步

实现上市公司“国际一流的工业装备、节能环保、材料与服务提供商”的战略目标，助

力上市公司的结构调整和转型升级，提高盈利能力，实现可持续发展。

（四）六合天融在大气污染防治行业具备较高的行业地位、良好的业

务布局及领先的技术，未来发展前景广阔

上市公司本次拟收购的标的公司六合天融系国内大气污染防治行业的领先企业，主

营业务包括大气污染防治综合服务，包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造

工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技

术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等的完整业务链条，能为客户提供综合

性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。凭借多年的技术积

累和行业经验，六合天融在大气污染防治领域已形成良好的口碑，下游客户包括电力、

钢铁、冶金、造纸等行业，业务范围覆盖山东、河北、北京、内蒙古、辽宁、河南等地

区，具备较强的市场竞争力。

自设立之初，六合天融始终坚持以科研技术为业绩支撑，非常重视大气污染防治的

技术创新和产品研发工作，是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中关村

高新技术企业，同时是北京市科学技术协会认定的院士专家工作站，其技术中心于 2013

年被认定为北京市企业技术中心。六合天融自主研发的技术先后获得环境保护科学技术

奖、中国资源综合利用协会科学技术奖、中国节能环保集团公司技术革新奖等殊荣。截

至 2015 年 12 月 31 日，六合天融及其子公司已形成 18 项发明专利、96 项实用新型专利

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

和 3 项外观设计专利，技术研发能力在行业内居于领先地位。

随着我国经济的持续发展、环保意识的逐渐提升，以及国家大气污染防治相关政策

的推出、执行和技术水平的不断进步，我国大气污染防治行业整体发展前景良好。六合

天融不仅拥有全面的业务布局、较大的业务规模以及扎实的技术积累，而且同时经营烟

气治理、清洁能源替代升级改造、环境监测、脱硝催化剂等业务，能够发挥总体协同效

应，降低经营风险，有利于抓住行业发展机会，持续做大自身业务。

综上，六合天融行业前景广阔，具有良好的业务布局和领先的技术，持续盈利能力

较强。

二、本次交易的目的

（一）推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略

本次交易完成后，上市公司将由传统的电工专用装备制造业转变成为“大气污染防

治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业发展方向，实现上市公司两轮驱动的战略

发展目标，优化和改善上市公司现有业务结构和盈利能力，为广大股东尤其是中小股东

的利益提供更为多元和可靠的业绩保障。

对于上市公司传统的电工专用装备制造业务，上市公司将继续在稳定释放产能的同

时优化调整产品结构和客户结构，拓展产品类型，强化成本控制，实现稳定发展。

对于上市公司新兴的大气污染防治业务，上市公司将充分利用标的公司在大气污染

防治行业的市场地位、研发实力、项目经验、业务布局、销售渠道等优势，抓住大气污

染防治行业的良好机遇，将大气污染防治业务发展成为上市公司未来发展的持续动力。

综上，本次交易完成后，发展前景广阔的大气污染防治业务将注入上市公司，推动

上市公司形成“大气污染防治业务主导，装备制造业务为支撑”的双主业业务结构，有

利于降低上市公司原单一主业对宏观经济和行业周期波动应对不足的风险，增强上市公

司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化。

（二）收购优质资产，增强上市公司未来盈利能力

通过本次交易，六合天融将成为上市公司的全资子公司。六合天融所处的大气污染

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防治行业市场前景广阔，发展迅速，符合“生态文明”的国家发展战略。六合天融致力

于提供大气污染防治综合服务，业务包括烟气治理工程及运营、清洁能源替代升级改造

工程、环境能效信息监测设备及系统集成、大数据应用等，已经形成涵盖方案设计、技

术咨询、设备销售及集成、工程建设、运营服务等环节的完整业务链条，能为客户提供

综合性的大气污染防治解决方案，覆盖大气污染防治领域的大部分业务。

根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺本

次重大资产重组实施完毕后，六合天融在 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的合并

报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,907.62 万元、

10,151.44 万元和 10,965.90 万元。本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改

善，盈利水平将得到较大的提高，有利于增强上市公司的可持续发展能力，提升上市公

司的价值，保护中小投资者的利益。

（三）外延式发展有助于上市公司快速拓展新业务，取得领先的市场

地位

大气污染防治行业需要具备相应的业务资质，依托较强的资金实力、技术实力和长

期积累的客户资源、品牌影响力，行业内的竞争主要是资金、技术及品牌影响力的竞争。

六合天融作为提供大气污染防治综合服务的高新技术企业，具有一定的行业地位和市场

影响力，技术、人才和品牌优势较为明显。

若上市公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的市

场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，上市公司能

够迅速进入该行业领域，并取得较为领先的市场地位，有利于上市公司快速拓展新业务，

实现特定业务板块的外延式发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的审批程序

1、2014 年 12 月 2 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股

票自 2014 年 12 月 3 日开市起停牌。

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2、2014 年 12 月 10 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公司

因筹划重大资产重组事项自 2014 年 12 月 10 日开市起继续停牌。

3、2015 年 1 月 25 日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重

大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%

股权。2015 年 1 月 25 日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作

出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附

条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。

4、2015 年 2 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次

交易重组预案及相关议案。

5、2015 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易

标的相关资产评估报告予以备案。

6、2015 年 6 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次

交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股份

购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。

7、2015 年 7 月 16 日，国务院国资委批准了本次交易的具体方案。

8、2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本

次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。

9、2015 年 8 月 21 日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的

补充协议（二）》。

10、2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电装

备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可

[2015]2493 号）。

11、2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有

限公司 100%股权之重大资产重组工作的议案》。

12、2016 年 4 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易标

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的相关资产评估报告予以备案。

13、2016 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本

次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新

余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、《利

润补偿协议的补充协议（二）》。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；

2、中国证监会对本次交易的核准。

本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准及中国证监会核准为前提，未取得国

务院国资委及中国证监会的批准或核准前不得实施。本次交易能否获得上述批准或核

准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资

风险。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易中，启源装备拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买中国节能、六

合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。本次交

易完成后，六合天融将成为启源装备的全资子公司。

本次发行股份购买资产的交易作价为 90,230.00 万元，具体情况如下：

对六合天融的持有六合天融拟发行股份数量

序号交易对方交易作价（万元）

出资额（万元）的股权比例（万股）

1 中国节能 7,213.00 42.65% 38,480.99 4,314.01

2 六合环能 4,530.51 26.79% 24,170.04 2,709.65

3 天融环保 2,219.19 13.12% 11,839.24 1,327.27

4 中科坤健 2,127.04 12.57% 11,347.62 1,272.16

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

对六合天融的持有六合天融拟发行股份数量

序号交易对方交易作价（万元）

出资额（万元）的股权比例（万股）

5 新余天融兴 823.27 4.87% 4,392.10 492.39

合计 16,913.00 100.00% 90,230.00 10,115.47

（二）本次交易的标的资产的估值及交易作价

银信评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对六合天融的股东全部权益

进行了评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据银信评估出具的《资产评估报

告》（银信评报字[2016]沪第 0062-1 号），截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日，六合天

融的股东全部权益价值为 90,230.00 万元，较六合天融母公司报表净资产账面价值

31,161.74 万元，评估增值 59,068.26 万元，增值率为 189.55%。上述评估结果已经国务

院国资委备案。

以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定六合天融

100%股权的交易价格为 90,230.00 万元。

估值详细情况请参见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具的

有关评估报告和评估说明。

（三）本次发行股份情况

1、发行价格

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议

公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发

行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 18.03 元

/股。符合《重组办法》的相关规定。

2015 年 4 月 24 日，上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利

润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1

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元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已

于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。2016 年 3 月 28 日，上市公司召开的 2015 年度股东大会

审议通过了《2015 年度利润分配方案》，同意上市公司以 2015 年末总股本 244,000,000

股为基数，每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利，共计分红 1,220 万元。上述利润分

配方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格

经除权除息调整后为 8.92 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或

配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规

则进行相应调整。

2、发行数量

本次交易标的资产依据评估值作价为 90,230.00 万元，按照 8.92 元/股的发行价格计

算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,115.47 万股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股

等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进

行相应调整。

3、股份锁定期安排

（1）本次发行股份锁定期

中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健于本次交易中取得的启源装备股份，自

本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如启源装备股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

上述股份的锁定期自动延长 6 个月。

新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份，自本次发行结束之日起 12 个月内

不得转让。上述 12 个月锁定期届满后，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份

分三期解锁，具体安排如下：

第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义

务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30%扣除当年已执

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行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义

务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 30%扣除当年已执

行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；

第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且新余天融兴以前年度业绩承诺补偿义

务已履行完毕，新余天融兴于本次交易中取得的启源装备股份总数的 40%扣除当年已执

行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。

交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期

满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

次发行结束后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵

守上述规定。

（2）国际工程公司、中机国际和中节能资本本次交易前持有的启源装备股份锁定

期

中国节能在本次交易前通过其关联企业国际工程公司、中机国际和中节能资本持有

启源装备股份，国际工程公司、中机国际和中节能资本承诺，其在本次交易前持有的启

源装备股份，自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。

如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期

满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深交所的有关规定执行。本

次交易完成后，上述股份由于启源装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵

守上述规定。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司未持有六合天融的股份；本次交易完成后，六合天融将成为

上市公司的全资子公司

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

以上市公司截至 2015 年 12 月 31 日股权结构测算，本次交易完成前后，启源装备

的股权结构变化如下：

交易完成前交易完成后

股东名称

股份（万股）比例股份（万股）比例

国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 21.10%

中机国际 888.00 3.64% 888.00 2.57%

中节能资本 76.86 0.32% 76.86 0.22%

中国节能 - - 4,314.01 12.50%

六合环能 - - 2,709.65 7.85%

天融环保 - - 1,327.27 3.85%

中科坤健 - - 1,272.16 3.69%

新余天融兴 - - 492.39 1.43%

其他股东 16,151.14 66.20% 16,151.14 46.79%

合计 24,400.00 100.00% 34,515.47 100.00%

本次交易前（截至 2015 年 12 月 31 日），国际工程公司持有上市公司 29.85%股权，

为上市公司的控股股东；中国节能通过国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制

上市公司 33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，国际工程公司

将持有上市公司 21.10%股权，仍为上市公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控

制的股份合计占上市公司总股本的比例为 36.40%，仍为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不

会出现导致启源装备不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据瑞华审计出具的《备考审阅报告》（假设启源装备已于 2014 年 1 月 1 日完成本

次交易，即启源装备已持有六合天融 100%的股权），以 2015 年 12 月 31 日作为对比基

准日，启源装备本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

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2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度

项目增幅

（年报数）（备考数）

资产总额 115,807.61 305,167.63 163.51%

归属于母公司所有者权

78,389.21 117,171.01 49.47%

益

营业收入 28,977.58 119,301.07 311.70%

利润总额 1,505.45 10,611.16 604.85%

归属于母公司所有者的

668.79 8,259.91 1,135.05%

净利润

基本每股收益（元/股） 0.03 0.24 774.97%

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力将显

著提高，归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有明显增加。不存在因并购重组交

易而导致即期每股收益被摊薄的情况，具体请参见重组报告书“第十四节/八/（五）本

次交易不存在摊薄即期回报的情况”部分。

六、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一中国节能为上市公司实际控制人；本次交易完成后，六合

环能将持有上市公司 7.85%的股份，天融环保及其一致行动人将合计持有上市公司

7.53%的股份。根据法律、法规和规范性文件及《股票上市规则》规定，中国节能、六

合环能、天融环保及其一致行动人中科坤健为上市公司的关联方，故本次交易构成关联

交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案。在召开

审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

本次重组的标的资产为六合天融 100%的股权，根据上市公司和六合天融 2015 年经

审计的财务数据和本次交易金额，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

项目启源装备六合天融财务指标占比

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

项目启源装备六合天融财务指标占比

资产总额 115,807.61 189,360.02 163.51%

资产净额 78,389.21 90,230.00 115.11%

营业收入 28,977.58 90,323.49 311.70%

注 1：根据《重组办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得六合天融 100%的股权，六合天融的

资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至

2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。

根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合

并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过

5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。根据《重组办法》，本次重

组构成重大资产重组。

本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次

交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方

可实施。

八、本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构

成借壳上市

启源装备自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易前（截至 2015 年 12 月 31

日），国际工程公司持有上市公司 29.85%股权，为上市公司的控股股东；中国节能通过

国际工程公司、中机国际和中节能资本合计控制上市公司 33.81%的股份，为上市公司

的实际控制人。

本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司 21.10%股权，仍为上市公司的控

股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为 36.40%，

仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳

上市情形。

九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

以发行股份 10,115.47 万股计算，本次交易完成后，上市公司的股本将由 24,400.00

万股变更为 34,515.47 万股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上

市公司总股本的 25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股

票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

十、本次交易符合豁免要约收购条件

本次交易前（截至 2015 年 12 月 31 日），中国节能通过国际工程公司、中机国际和

中节能资本合计控制上市公司 33.81%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完

成后，中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的比例为 36.40%，

触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相

关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构

申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资

者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股

份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者

免于发出要约”。

根据中国节能出具的《关于股份锁定的承诺函》，中国节能于本次交易中取得的启

源装备的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。2015 年 7 月 24 日，启源装备召

开 2015 年第一次临时股东大会，关联股东回避表决，出席会议的非关联股东审议通过

了《关于提请公司股东大会批准中国节能环保集团公司免于以要约方式增持公司股份的

议案》，同意中国节能免于以要约方式增持股份。

本次交易已经启源装备股东大会非关联股东批准，中国节能已承诺于本次交易中取

得的启源装备的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让，且启源装备股东大会已

同意中国节能及其关联企业免于发出要约，中国节能及其关联企业符合《上市公司收购

管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请的条件。

西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

报告书（草案）摘要》之签章页）

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年月日

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