西安启源机电装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西安启源机电装备股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：启源装备
股票代码：300140
信息披露义务人 1：北京天融环保设备中心
通讯地址：北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
信息披露义务人 2：中科坤健（北京）科技有限公司
通讯地址：北京市海淀区上地三街 9 号 E 座六层 605 房间
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一六年五月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文
件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在西安启源机电装备股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。
四、根据上市公司与信息披露义务人签署的《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，本次交易中上市公司拟通过发行股份的方式购买中节能六合天融环保科技
有限公司 100%股权。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经
国务院国资委及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................1
目 录 ........................................................................................................................................2
释 义 ........................................................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................6
一、信息义务披露人的基本情况 .....................................................................................6
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况 .................................................................8
三、采取一致行动的情况说明 .........................................................................................8
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
.................................................................................................................................................9
第二节 持股目的 ....................................................................................................................10
一、本次交易的目的 .......................................................................................................10
二、未来股份增减持计划 ...............................................................................................10
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................ 11
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................... 11
二、本次交易的基本情况 ............................................................................................... 11
三、本次权益变动履行的批准程序 ...............................................................................15
四、上市公司发行股份购买资产的审计和评估情况 ...................................................17
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ...........................................................17
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...............................................18
七、前次权益变动报告书情况 .......................................................................................18
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................................19
2
第五节 其他重大事项 ............................................................................................................20
一、其他应披露事项 .......................................................................................................20
二、信息披露义务报告人声明 .......................................................................................20
备查文件 ..................................................................................................................................23
附件 ..........................................................................................................................................24
3
释 义
本文件中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 西安启源机电装备股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、启源装备 指 西安启源机电装备股份有限公司，股票代码：300140
六合天融、标的公司 指 中节能六合天融环保科技有限公司
交易标的、标的资产 指 中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权
中节能六合天融环保科技有限公司全体股东，即中国节能环
保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设
交易对方、六合天融全体股东 指
备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资
管理中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本次重 启源装备发行股份购买交易对方持有的中节能六合天融环
指
大资产重组 保科技有限公司 100%股权
启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件
的《发行股份购买资产协议》以及启源装备与交易对方于
2015 年 6 月共同签署的附生效条件的《发行股份购买资产协
《发行股份购买资产协议》及
指 议的补充协议》、启源装备与交易对方于 2015 年 8 月共同
其补充协议
签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、启源
装备与交易对方于 2016 年 5 月共同签署的《发行股份购买
资产协议的补充协议（三）》
启源装备与交易对方于 2015 年 2 月共同签署的附生效条件
的《利润补偿协议》、启源装备与交易对方于 2015 年 6 月
《利润补偿协议》及其补充协
指 共同签署的附生效条件的《利润补偿协议的补充协议》以及
议
启源装备与交易对方于 2016 年 5 月共同签署的附生效条件
的《利润补偿协议的补充协议（二）》
银信资产评估有限公司出具的以 2015 年 11 月 30 日为评估
基准日的银信评报字［2016］沪第 0062-1 号《中国节能环保
集团公司拟以其持有的中节能六合天融环保科技有限公司
42.65%的股权认购西安启源机电装备股份有限公司非公开
发行股票所涉及的中节能六合天融环保科技有限公司股东
《评估报告》 指
全部权益价值资产评估报告》以及银信评报字［2016］沪第
0062-2 号《西安启源机电装备股份有限公司非公开发行股票
购买中节能六合天融环保科技有限公司 57.35%股权所涉及
的中节能六合天融环保科技有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
中国节能 指 中国节能环保集团公司
4
六合环能 指 六合环能投资集团有限公司
天融环保 指 北京天融环保设备中心
中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司
信息披露义务人 指 天融环保和中科坤健
新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信、评估师、评估机构 指 银信资产评估有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息义务披露人的基本情况
（一）天融环保
公司名称：北京天融环保设备中心
注册地址：北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
办公地址：北京市昌平区兴寿镇秦家屯村南
法定代表人：王昕竑
成立时间：1998 年 4 月 14 日
注册资本：500.00 万元
企业类型：集体所有制（股份合作）
统一社会信用代码：91110114102653942X
经营范围：制造无压锅炉、环境保护设备；零售烟；金属结构加工；安装、修理无
压锅炉、环境保护设备；安装炉窑灶；电子机械产品的开发、技术转让、咨询服务；销
售环保设备、建筑材料、五金交电、钢材、文化用品、化工产品（不含危险化学品）；
改造炉窑灶；家居装饰服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。
经营期限：1998 年 4 月 14 日至长期
主要股东名称：截至本报告书签署之日，六合环能共有 3 名股东。王昕竑、朱凤元、
宋茂群分别持有天融环保 50%股权、30%股权、20%股权。王昕竑系朱凤元儿子的配偶，
宋茂群系朱凤元女儿的配偶，王昕竑、朱凤元、宋茂群合计持有天融环保 100%股权，
为天融环保的实际控制人。天融环保的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王昕竑 250 50%
6
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 朱凤元 150 30%
3 宋茂群 100 20%
合计 500 100%
（二）中科坤健
公司名称：中科坤健（北京）科技有限公司
注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号 E 座六层 605 房间
办公地址：北京市海淀区上地三街 9 号 E 座六层 605 房间
法定代表人：王昕竑
成立时间：2009 年 4 月 20 日
注册资本：1,380.00 万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：911101086883763712
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；专业承包（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2009 年 4 月 20 日至 2029 年 4 月 19 日
主要股东名称：截至本报告书签署之日，中科坤健共有 6 名股东。其中，王昕竑、
王新宇系兄妹关系，合计持有中科坤健 82.50%股权，为中科坤健实际控制人。中科坤
健的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 王昕竑 1,083.30 78.50%
2 赵文峰 82.80 6.00%
3 郭炜 69.00 5.00%
7
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
4 王新宇 55.20 4.00%
5 徐勇峰 48.30 3.50%
6 齐岳 41.40 3.00%
合计 1,380.00 100.00%
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）天融环保
身份证号码 长期居住 是否取得境
姓名 性别 在公司职务 国籍
地 外居留权
王昕竑 女 董事长、经理 中国 23010319690508**** 中国 否
朱凤元 男 董事 中国 11010819401216**** 中国 否
宋茂群 男 董事 中国 23010219710508**** 中国 否
朱艳 女 监事 中国 11010819730315**** 中国 否
（二）中科坤健
身份证号码 是否取得境
姓名 性别 在公司职务 国籍 长期居住地
外居留权
王昕竑 女 董事长、经理 中国 23010319690508**** 中国 否
郭炜 男 董事 中国 23010319690506**** 中国 否
王新宇 男 董事 中国 23080319680403**** 中国 否
徐勇峰 男 监事 中国 11010819690118**** 中国 否
赵文峰 男 董事 中国 23010319690708**** 中国 否
齐岳 男 董事 中国 11022719710118**** 中国 否
三、采取一致行动的情况说明
王昕竑、朱凤元、宋茂群分别持有天融环保 50%、30%和 20%的股权。王昕竑系朱
凤元儿子的配偶，宋茂群系朱凤元女儿的配偶，王昕竑、朱凤元、宋茂群合计持有天融
环保 100%股权，为天融环保的实际控制人。
8
王昕竑、王新宇分别持有中科坤健 78.50%和 4.00%的股权。王昕竑、王新宇系兄妹
关系，合计持有中科坤健 82.50%股权，为中科坤健实际控制人。
由于王昕竑及其亲属实际控制天融环保和中科坤健，因此，天融环保和中科坤健构
成一致行动关系，并未签署一致行动协议或者进行其他安排。
王昕竑及其亲属
100% 82.50%
%
天融环保 中科坤健
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，天融环保及其一致行动人中科坤健不存在持有、控制境内、
境外其它上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况。
9
第二节 持股目的
一、本次交易的目的
启源装备拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环
能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。
根据启源装备与六合天融全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，
启源装备拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的六合天融 100%
的股权，启源装备拟向交易对方发行股份支付对价 90,230.00 万元，本次交易支付对价
的具体情况如下：
单位：万元
对六合天融的 持有六合天融 交易作价（万 拟发行股份数量
序号 交易对方
出资额（万元） 的股权比例 元） （万股）
1 中国节能 7,213.00 42.65% 38,480.99 4,314.01
2 六合环能 4,530.51 26.79% 24,170.04 2,709.65
3 天融环保 2,219.19 13.12% 11,839.24 1,327.27
4 中科坤健 2,127.04 12.57% 11,347.62 1,272.16
5 新余天融兴 823.27 4.87% 4,392.10 492.39
合计 16,913.00 100.00% 90,230.00 10,115.47
发行股份购买资产完成后，天融环保和中科坤健将合计持有上市公司 7.54%的股份。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股
份或者处置已拥有权益的股份的计划。
10
第三节 权益变动方式
一、权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日，上市公司发行在外的股份均为普通股，未发行优先股。本次
交易前后，上市公司股本结构变化如下：
交易完成前 交易完成后
股东名称
股份（万股） 比例 股份（万股） 比例
国际工程公司 7,284.00 29.85% 7,284.00 21.10%
中机国际 888.00 3.64% 888.00 2.57%
中节能资本 76.86 0.31% 76.86 0.22%
中国节能 - - 4,314.01 12.50%
六合环能 - - 2,709.65 7.85%
天融环保 - - 1,327.27 3.85%
中科坤健 - - 1,272.16 3.69%
新余天融兴 - - 492.39 1.43%
其他股东 16,151.14 66.19% 16,151.14 46.79%
合计 24,400.00 100.00% 34,515.47 100.00%
本次权益变动前，天融环保及其一致行动人中科坤健未持有启源装备股份。本次权
益变动后，天融环保及其一致行动人中科坤健合计持有 2,599.43 万股启源装备股票，占
总股本的 7.54%。
本次交易中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为
准。
二、本次交易的基本情况
（一）总体方案
启源装备拟向六合天融全体股东以非公开发行股份的方式，购买中国节能、六合环
能、天融环保、中科坤健、新余天融兴合计持有的六合天融 100%的股权。
11
（二）交易对价
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交
易的标的公司的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依
据，由交易各方协商决定。
根据银信出具的《评估报告》，以 2015 年 11 月 30 日为基准日对标的资产分别采
用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 61,883.09 万元，收益法
评估结果为 90,230.00 万元，最终确定采用收益法评估结果，即 90,230.00 万元，评估结
果较标的资产 2015 年 11 月 30 日母公司所有者权益的账面价值 31,161.74 万元增加
59,068.26 万元，评估增值率为 189.55%。根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购
买资产协议》及其补充协议，各方确定标的资产交易价格为 90,230.00 万元。
（三）发行价格和数量
1、发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好协商，本次发
行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价的 90%，即 18.03 元
/股。符合《重组办法》的相关规定。
2015 年 4 月 24 日，上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利
润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1
元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润分配方案已
于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。2016 年 3 月 28 日，上市公司召开的 2015 年度股东大会
审议通过了《2015 年度利润分配方案》，同意上市公司以 2015 年末总股本 244,000,000
股为基数，每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利，共计分红 1,220 万元。上述利润分
配方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格
12
经除权除息调整后为 8.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规
则进行相应调整。
2、发行股份数量
本次交易标的资产依据评估值作价为 90,230.00 万元，按照 8.92 元/股的发行价格计
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,115.47 万股。具体股份发行数量如下：
对六合天融的 持有六合天融 拟发行股份数量
序号 交易对方 交易作价（万元）
出资额（万元） 的股权比例 （万股）
1 中国节能 7,213.00 42.65% 38,480.99 4,314.01
2 六合环能 4,530.51 26.79% 24,170.04 2,709.65
3 天融环保 2,219.19 13.12% 11,839.24 1,327.27
4 中科坤健 2,127.04 12.57% 11,347.62 1,272.16
5 新余天融兴 823.27 4.87% 4,392.10 492.39
合计 16,913.00 100.00% 90,230.00 10,115.47
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有启源装备股份。本次权益变动后，天融环
保及其一致行动人中科坤健合计持有 2,599.43 万股启源装备股票，占总股本的 7.54%。
（四）支付方式
本次交易，启源装备拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价。启源装备
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行对象为交易
对方，发行方式为非公开发行。
（五）股份限售期及上市安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，上市公司与本次交易对方就发行股份的锁
13
定期进行了约定，具体安排如下：
启源装备本次向信息披露义务人发行的股份之限售期安排为：启源装备本次向信息
披露义务人发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6
个月内如启源装备公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，信息披露义务人持有启源装备公司股票的锁定期自动延
长 6 个月。
此外，信息披露义务人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有
权益的股份。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上限售期
满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定
执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
述约定。
（六）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》及其补充协议经各方签署后，在下述条件全部得到满足
之日起生效：
1、启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、启源装备股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》及其补充协议不生效，启
源装备和交易各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议
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所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
（七）补偿方案
启源装备与交易对方同意，如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交
易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照《利润补偿协议》及其补充协议约定的方
式按其各自原持有六合天融股权的比例向启源装备补偿实际净利润数与承诺净利润数
的差额（以下简称“净利润差额”）。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
启源装备应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对六合天融的实际盈利情况出具专项审核报告，启源装备与交易对方同意以专
项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过交易对方承诺的净利
润数额，则交易对方无需向启源装备进行补偿。
启源装备与交易对方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会
计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指 2016 年、2017 年、2018 年，即《利润补偿
协议》所指的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。如本次交易实施完毕的时间
延后，则利润补偿期间顺延。本次交易实施完毕是指当标的资产过户至启源装备且启源
装备向交易对方发行股份并已在证券登记结算机构完成登记。
交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润数分别为 2016 年不低于 8,907.62 万元，2017 年不低于 10,151.44 万元，2018
年不低于 10,965.90 万元。
三、本次权益变动履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2014 年 12 月 2 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，上市公司股
票自 2014 年 12 月 3 日开市起停牌。
15
2、2014 年 12 月 10 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，上市公
司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 12 月 10 日开市起继续停牌。
3、2015 年 1 月 25 日，中国节能董事会作出决议，同意启源装备与六合天融实施重
大资产重组，同意启源装备向六合天融全体股东发行股份购买其持有的六合天融 100%
股权。2015 年 1 月 25 日，六合环能、天融环保、中科坤健、新余天融兴股东会分别作
出决议，同意将其各自持有的六合天融的股权转让给启源装备，同意与启源装备签署附
条件生效的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》。
4、2015 年 2 月 12 日，上市公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次
交易重组预案及相关议案。
5、2015 年 6 月 23 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易
标的相关资产评估报告予以备案。
6、2015 年 6 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了本次
交易重组报告书及相关议案。启源装备与交易对方共同签署的附生效条件的《发行股份
购买资产协议的补充协议》及《利润补偿协议的补充协议》。
7、2015 年 7 月 16 日，国务院国资委审议并批准了本次交易的具体方案。
8、2015 年 7 月 24 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易的有关议案，并同意中国节能免于以要约方式增持上市公司股份。
9、2015 年 8 月 21 日，启源装备与交易对方共同签署了《发行股份购买资产协议的
补充协议（二）》。
10、2015 年 11 月 11 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准西安启源机电装
备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可
[2015]2493 号）。
11、2015 年 11 月 20 日，上市公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融环保科技有
限公司 100%股权之重大资产重组工作的议案》。
12、2016 年 4 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对交易
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标的相关资产评估报告予以备案。
13、2016 年 5 月 5 日，上市公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产方案及相关议案。中国节能、六合环能、天融环保、中科坤健、新
余天融兴与启源装备签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》、
《利润补偿协议的补充协议（二）》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易正式方案的批准；
2、中国证监会对本次交易的核准。
本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准及中国证监会核准为前提，未取得国
务院国资委及中国证监会的批准或核准前不得实施。
四、上市公司发行股份购买资产的审计和评估情况
上市公司本次发行股份用于购买的资产为六合天融 100%的股权。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对六合天融 2014 年和 2015 年的财务报表及附
注进行了审计，并出具了瑞华专审字[2016]02150007 号《审计报告》。截至 2014 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日，六合天融的净资产分别为 34,696.21 万元、42,349.35 万
元，2014 年度、2015 年度六合天融分别实现营业收入 126,372.31 万元、90,323.49 万元，
分别实现净利润 4,811.74 万元、7,448.71 万元。
根据银信评估出具的《评估报告》，以 2015 年 11 月 30 日为基准日对标的资产分
别采用资产基础法和收益法进行评估，其中资产基础法评估结果为 61,883.09 万元，收
益法评估结果为 90,230.00 万元，最终确定采用收益法评估结果，即 90,230.00 万元，评
估结果较标的资产 2015 年 11 月 30 日母公司所有者权益的账面价值 31,161.74 万元增加
59,068.26 万元，评估增值率为 189.55%。
五、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
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天融环保及其一致行人中科坤健与上市公司及其关联方不存在关联关系，最近一年
也未与上市公司发生重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后，本次交易对方天融环保及其一致行人中科坤健持有上市公司 5%以上
股份，根据《上市规则》相关规定，天融环保及其一致行人中科坤健为上市公司潜在关
联方。信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特别安排。
七、前次权益变动报告书情况
本次交易前，信息披露义务人未出现《收购管理办法》规定的权益变动情形。
18
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前 6 个月至 2016 年 3 月 31 日，天融环保及其一致行人中科坤
健无买卖上市公司股票的情况。
19
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义
务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
20
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京天融环保设备中心（盖章）
法定代表人（签字）____________
王昕竑
2016 年 月 日
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中科坤健（北京）科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）____________
王昕竑
2016 年 月 日
22
备查文件
一、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司法人营业执照复印件；
二、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司董事及主要负责人的
名单及其身份证明复印件；
三、关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函；
四、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议；
五、信息披露义务人的股票交易自查报告。
本权益变动报告书、附表和备查文件备置于启源装备住所和深圳证券交易所，供投
资者查阅。
23
附件
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 西安启源机电装备股份有限公司 上市公司所在地 深圳证券交易所
股票简称 启源装备 股票代码 300140
信息披露义务 信息披露义务人 北京市昌平区兴寿镇秦
北京天融环保设备中心
人名称 注册地 家屯村南
增加 √ 有 √
拥有权益的股
减少 □ 有无一致行动人 无 □
份数量变化
不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市 是 □ 是 □
是否为上市公司
公司第一大股 否 √ 否 √
实际控制人
东
通过证券交易所的集中交易 □
协议转让 □
国有股行政划转或变更 □
间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √
（可多选）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类： 无
信息披露义务
人披露前拥有
持股数量： 无
权益的股份数
量及占上市公
持股比例： 无
司已发行股份
比例
备注：权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份
24
本次权益变动
股票种类：人民币普通股
后，信息披露
义务人拥有权
变动数量：2,599.43 万股
益的股份数量
及变动比例
变动比例：7.54%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
是 □ 否 □
时是否存在侵
说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
是 □ 否 □
清偿其对公司
的负债，未解
（如是，请注明具体情况）
除公司为其负
说明：不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份，不适用
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 √ 否 □
准
是 □ 否 √
是否已得到批
本次权益变动尚需国务院国资委及中国证监会核准。
准
25
（此页无正文，为《西安启源机电装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：北京天融环保设备中心（盖章）
法定代表人（签字）____________
王昕竑
2016 年 月 日
26
（此页无正文，为《西安启源机电装备股份有限公司简式权益变动报告书》之签署
页）
信息披露义务人：中科坤健（北京）科技有限公司（盖章）
法定代表人（签字）____________
王昕竑
2016 年 月 日
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