西安启源机电装备股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明
西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“启源装备”或“公司”）拟通
过发行股份的方式购买中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北
京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的中节能六合天融环保科技有限公
司 100%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组。同时根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性进行了认真审核，现特此说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2014 年 12 月 3 日，公司因筹划重大事项，发布了《西安启源机电装备
股份有限公司关于重大事项停牌的公告》。
2、2014 年 12 月 9 日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票
自 2014 年 12 月 10 日起继续停牌。
3、公司股票停牌期间，公司每周发布一次本次重组时间进展情况公告。
4、公司停牌期间，公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商
时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立
财务顾问、法律顾问、审计及评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
5、公司股票停牌期间，公司与各中介结构按照重大资产重组相关法律、法
规、规范性文件的要求编制了本次交易相关的文件。
6、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易相关议案，公司独立董事在召开董
事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，就本次交易事项予以事
前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
7、2015 年 2 月 12 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
本次重组预案及本次交易相关的其他议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦
发表了明确的同意意见。
同日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，
就本次交易的交易价格及定价依据、交易对价支付及股票发行、标的资产的交割、
期间损益及启源装备滚存利润归属、限售期、税费、协议的生效、声明、保证及
承诺、协议终止与解除、保密、违约责任、适用法律和争议解决等事项进行了约
定；公司与交易对方分别签署了附条件生效的《利润补偿协议》，就利润补偿期
间、盈利预测与承诺、利润补偿、估值调增及实施、补偿及奖励实施时间、违约
责任等与盈利补偿及估值调增有关的事项进行了约定。
8、2015 年 6 月 23 日，本次交易的交易标的评估结果取得国务院国有资产
监督管理委员会备案。
9、2015 年 6 月 24 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。独立董事就本次交易事项予以事前认
可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
同日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议的
补充协议（一）》；2015 年 6 月 24 日，公司与交易对方分别签署了附条件生效的
《利润补偿协议的补充协议（一）》。
10、2015 年 7 月 24 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产重组的相关议案。
11、2015 年 8 月 21 日，公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协
议的补充协议（二）》。
12、2015 年 11 月 11 日，公司收到中国证监会作出的证监许可[2015]2493
号《关于不予核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发
行股份购买资产的决定》。
13、2015 年 11 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于继续推进西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买中节能六合天融
环保科技有限公司 100%股权之重大资产重组工作的议案》，同意继续推进本次重
大资产重组。
14、2016 年 4 月 22 日，本次交易的交易标的评估结果取得国务院国有资产
监督管理委员会备案。
综上情况，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本
公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交的法律文件
有效；本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定；本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
西安启源机电装备股份有限公司董事会
2016 年 5 月 5 日
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