证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2016-19
西安启源机电装备股份有限公司
关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示 ：
1、本次发行股份购买资产交易对方为中国节能环保集团公司等 5 家公司，
其中中国节能环保集团公司为公司实际控制人，为公司关联方，本次发行股份购
买资产构成关联交易；
2、本次交易构成重大资产重组；
3、本次交易标的资产依据评估值作价为 90,230 万元，按照 8.92 元/股的发
行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,115.47 万股；
4、本次交易尚需国务院国资委、中国证监会核准；交易能否取得上述核准
以及取得核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于
公司的长远发展，增强抗风险能力，公司拟向中节能六合天融环保科技有限公司
（以下简称“六合天融”、“标的公司”、“目标公司”）全体股东中国节能环保集
团公司（以下简称“中国节能”）、六合环能投资集团有限公司（以下简称“六合
环能”）、北京天融环保设备中心（以下简称“天融环保”）、中科坤健（北京）科
技有限公司（以下简称“中科坤健”），新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“新余天融兴”）非公开发行股份购买其合计持有六合天融 100%之股权。
本次交易完成后，公司将持有六合天融 100％的股权。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股份购买
资产的交易对方为中国节能等 5 家企业，其中中国节能为公司实际控制人，为公
司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、公司第五届董事会第二十三次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、
4 票回避的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易方案调整事项的议案》，4 名关联董事（周宜、姜群、李增福、黄以武）
回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意
见。
4、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
尚需通过国务院国资委及中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述
批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风
险。
二、关联方的基本情况
关联方名称：中国节能环保集团公司
法定代表人：王小康
注册资本：人民币 763,233.69 万元
企业性质：全民所有制
注册地址及办公地点：西直门北大街 42 号
企业法人营业执照注册号：100000000010315
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源
和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项
专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房
地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实
际控制人。交易对方中国节能为公司实际控制人，该交易构成关联交易。中国
节能最近三年在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理、水处理、光伏发
电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居领先地位，2015 年度的营业收
入 4,820,856.98 万 元 、 净 利 润 278,686.82 万 元 ， 2015 年 末 的 净 资 产
4,523,509.85 万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
(1)本次发行股份购买资产的交易标的为六合天融 100%股权。标的资产
完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制，
不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法
律障碍。六合天融为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册地中国北京。
其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(2)本次重组的评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，本次交易标的资产评估
值约 90,230 万元，六合天融母公司报表净资产账面价值 31,161.74 万元，评估
增值 59,068.26 万元，增值率为 189.55%。
（3）六合天融出让股份情况表
持有出资额 持有出资额占注 拟转让出资额 拟转让出资比
股东名称
（万元） 册资本比例（％） （万元） 例（％）
中国节能 7,213.000 42.65 7,213.000 42.65
六合环能 4,530.510 26.79 4,530.510 26.79
天融环保 2,219.185 13.12 2,219.185 13.12
中科坤健 2,127.035 12.57 2,127.035 12.57
新余天融兴 823.270 4.87 823.270 4.87
合计 16,913.000 100.00 16,913.000 100.00
（4）六合天融注册资本 16,913 万元，设立于 2002 年 08 月 21 日，注册地
中国北京，是中国节能二级子公司。六合天融提供烟气治理工程及运营、清洁能
源替代升级改造工程及运营、环境监测设备及系统集成、大数据应用、脱硝催
化剂等业务，其中烟气治理工程及运营业务、清洁能源替代升级改造业务为其
主要业务。截止 2015 年 11 月，六合天融股权结构为：中国节能持股 42.65%，
六合环能持股 26.79%，天融环保持股 13.12%，中科坤健持股 12.57%，新余天融
兴持股 4.87%。六合天融最近两年经审计主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 189,360.02 163,077.43
所有者权益合计 42,349.35 34,696.21
归属于母公司所有者权益 38,781.80 31,032.21
资产负债率 77.64% 78.72%
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 90,323.49 126,372.31
毛利率 24.20% 16.58%
利润总额 9,105.70 5,759.33
净利润 7,448.71 4,811.74
截至公告日，六合天融对外担保、诉讼及仲裁事项详见同日披露的《西安
启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
四、交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以 2015 年 11 月 30 日为基准日对
六合天融 100%股权的价值进行评估。本次交易标的资产评估值为 90,230 万元，
六合天融母公司报表净资产账面价值 31,161.74 万元，评估增值 59,068.26 万
元，增值率为 189.55%。评估增值的主要原因是：六合天融公司属于高新技术
企业，拥有国内较领先的核心技术，未来盈利能力较强，具有较好的成长性，
具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面价值不高，却拥有较
多的高科技人才、专利技术和专有技术等。企业的主要价值除了固定资产、营
运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品
牌优势等重要的无形资产，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素，
造成评估值较账面价值增值较多。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第五届董事会第十一次会议决议公告日。经与各交易对方友好
协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日均价
的 90%，即 18.03 元/股。符合《重组办法》的相关规定。
2015 年 4 月 24 日，上市公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014
年度利润分配方案》，同意以上市公司总股本 122,000,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派 1 元现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
上述利润分配方案已于 2015 年 5 月 12 日实施完毕。根据 2016 年 2 月 23 日上市
公 司 第 五 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 决 议 ， 上 市 公 司 以 2015 年 末 总 股 本
244,000,000 股为基数，每 10 股派送 0.50 元（含税）现金股利，共计分红 1,220
万元。上述利润分配方案已于 2016 年 5 月 3 日实施完毕。因此，本次发行股份
购买资产的股份发行价格经除权除息调整后为 8.92 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照
深交所的相关规则进行相应调整。
五、交易协议的主要内容
经公司第五届董事会第十一次、第五届董事会第十四次、第五届董事第二十
三次会议审议，同意公司与交易对方中国节能环保集团公司等 5 家公司签署的
《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团
有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融
兴投资管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》、《西安启源机电装备股
份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环
保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限
合伙）之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《西安启源机电装备股份有
限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设
备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《西安启源机电装备股份有限公司
与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、
中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）之发行
股份购买资产协议的补充协议（三）》。
1、启源装备以非公开发行股份的方式向中国节能等 5 家公司购买其持有的
六合天融 100%股权，根据资产评估机构确定的标的资产评估值 90,230 万元以及
启源装备发行股份的价格 8.92 元／股，中国节能等 5 家公司将合计持有启源装
备股份数 10,115.48 万股，占启源装备 29.32%，其中中国节能将持有启源装备
股份 12.50%。该协议自公司董事会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有
资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。
2、交易双方应于本协议生效日后办理标的资产过户的工商变更登记手续，
标的资产完成工商变更登记并过户至启源装备名下视为标的资产交割完毕。当标
的资产交割完毕、公司按本协议的约定向中国节能等 5 家公司发行股份并在登记
结算公司完成登记，本次交易完成。
3、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的标的资产如产生的利润为正
数，则该利润所形成的权益归公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方按其
原持有六合天融的股权比例以现金全额补偿予公司。具体补偿金额以交割日为基
准日的相关专项审计结果为基础计算。
4、协议经各方签署后，在启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案、
国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易以上条件全部得到满足之
日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易完成后，六合天融将成为上市公司的全资子公司。本次交易有
利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性。
2、本次交易完成后，国际工程公司将持有上市公司 21.10%股权，仍为上市
公司的控股股东；中国节能通过直接持有或控制的股份合计占上市公司总股本的
比例为 36.40%，仍为上市公司的实际控制人。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。
八、审议程序
1、董事会意见
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行
股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，公司董事会同意公司向特定
对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案。
2、监事会意见
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股
份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》，公司监事会同意公司向特定对
象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该事项进行事前认可并同意将该议案提交董事会审议，并发
表独立意见如下：
1、本次提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于<西安启源机
电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审议
相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符
合相关法律、法规及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的规定，表决结
果合法、有效。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布
的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
4、公司聘请银信资产评估有限公司为本次交易的评估机构，该机构具有
证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在现实
及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，具有充分的独立性。评估机构出具的评估报告的评估假设前提符合国家
有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资
产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客观、公正地反映
了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性，不会损害公司及
中小股东利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持
续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司
和全体股东的利益。
6、《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份
购买资产需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
7、公司已就本次继续推进重大资产重组项目过程中的相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需中国
证监会核准。
独立董事认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全
体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意本次交易
的有关安排。
十、备查文件
1、五届二十三次董事会决议
2、五届十九次监事会决议
3、独立董事事前认可及独立意见
4、《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
5、《发行股份购买资产协议补充协议（三）》
特此公告。
西安启源机电装备股份有限公司董事会
二〇一六年五月五日
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