西安启源机电装备股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易事项的
事前认可意见
鉴于西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）继续推
进发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司100%股权之重大资
产重组工作，拟向中节能六合天融环保科技有限公司全体股东中国节能
环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、
中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
非公开发行股份购买其合计持有中节能六合天融环保科技有限公司100％
之股权（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，对拟提交公司
董事会审议的关于本次交易方案的调整事项及相关文件进行了认真的
事前核查。公司已将本次交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了
有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、增强
公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，继续推进本次交易有利于公
司的长远持续发展。
2、本次交易构成关联交易，标的资产作价参考具有证券从业资格
的资产评估机构出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估
报告确定的评估价值并由交易双方协商确定，本次交易定价原则和方法
恰当，交易公平合理。
3、本次交易事项符合公司经营发展的需要，不存在损害中小股东
利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4、本次交易方案以及签订的相关协议，符合有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
5、公司已按规定履行了信息披露义务，履行的程序符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，我们对本次交易相关的事项表示认可，并同意将与本次交易
相关的议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事应按
相关法律、法规及公司章程的规定回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为<西安启源机电装备股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见>之签章页）
独立董事：
闫长乐 赵守国 李秉祥
2016 年 5 月 5 日
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