西安启源机电装备股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产暨关联交易事项的
独立意见
鉴于西安启源机电装备股份有限公司（以下简称“公司”）继
续推进发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司 100%股权
之重大资产重组工作，拟向中节能六合天融环保科技有限公司全体
股东中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天
融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司、新余天融兴投
资管理中心（有限合伙）非公开发行股份购买其合计持有中节能六
合天融环保科技有限公司 100％之股权（以下简称“本次交易”）。
作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规
定，本着认真、严谨、负责的态度，认真审议了《关于公司向特定
对象发行股份购买资产暨关联交易方案调整事项的议案》、《关于
<西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，基于独立判断的立
场，我们对公司本次交易发表如下意见：
1、本次提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于<
西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议
审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董
事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、
召开、表决程序符合相关法律、法规及《西安启源机电装备股份有
限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行
性和可操作性。
4、公司聘请银信资产评估有限公司为本次交易的评估机构，
该机构具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司及
交易各方不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。评估机构出具
的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场
通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立
性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的资产
基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估
方法选用适当，评估目的与评估方法具备相关性。本次评估结论客
观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和
公允性，不会损害公司及中小股东利益。
5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、
提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远
持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经
详细披露本次发行股份购买资产需要履行的法律程序，并充分披露
了相关风险。
7、公司已就本次继续推进重大资产重组项目过程中的相关事
项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需中国证监会核准。
综上所述，我们认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利
益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的有关安排。
（以下无正文）
（本页无正文，为<西安启源机电装备股份有限公司独立董事关
于发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见>之签章页）
独立董事：
闫长乐 赵守国 李秉祥
2016 年 5 月 5 日
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