上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司
2016年度非公开发行股票的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
地址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）20511000 传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的补
充法律意见书（一）
致：山东丽鹏股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东丽鹏股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请
律师协议》，作为发行人非公开发行股票的特聘专项法律顾问，已出具《上海市
锦天城律师事务所关于山东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于山
东丽鹏股份有限公司 2016 年度非公开发行股票的法律意见书》（以下简称“法
律意见书”）。
鉴于发行人收到中国证监会核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意
见通知书》（160511 号），本所律师将对其中要求律师答复的问题进行核查，并
按要求出具答复意见。另本所律师结合发行人 2015 年年度报告以及 2016 年一
季度财务报表（未审计）情况对发行人 2015 年 9 月-2016 年 3 月期间（以下简
称“加审期间”）是否存在影响其本次非公开发行的情况及其他相关变化情况
亦进行了合理核查，一并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与原法律意见书、补充法律意见书等一并使用，原法律
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意见书、补充法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律
师在原法律意见书中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。
第一部分（反馈问题）
反馈问题 3.根据申请材料，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复
建设（PPP）项目和安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目由当地政府负责
项目建设用地的征地拆迁。请保荐机构和申请人律师核查上述项目用地的取得是
否存在法律障碍，是否影响本次非公开发行。
（一）经核查，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项
目所涉具体项目及用地情况如下：
1、经核查，巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项
目具体建设内容如下：
序号 项目 具体建设内容
津桥湖大坝以上两岸的库岸治理所修建的河堤挡土墙、市政
津桥湖基础设施和
1 道路、市政设施、跨津桥湖高架桥及道路、景观构筑物、景
生态恢复
观道路、沿岸绿化景观和其他设施
2 安置还房 建设约 2.5 万平方米的安置房
修建宽约 30 米、高约 4 米的拦水坝 8 个，北岸长约 0.3 公里、
3 陇桥段生态恢复 高约 6 米的河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化
景观
2、根据巴中市国土资源局巴州分局出具的用地预审意见，及巴州市规划编
制研究中心编制的用地红线图，上述项目中“津桥湖基础设施和生态恢复”所涉
用地为巴州区回风、津桥湖片区 E-03 号及津桥胡北岸市政道路等地块，土地性
质为公园绿地和城市道路用地，总用地面积分别为 250540.7 平方米和道路全长
2500 米，道路宽度 10-20 米，车行道宽度为 8-16 米，人行道宽度为 2-4 米，上
述项目“安置还房”所涉用地为 D-02-07 号地块，土地性质为居住用地，总用地
面积为 9305.8 平方米，上述项目“陇桥段生态恢复”所涉用地为 A-02-22 号、
A-02-15-17 号、A-03-10 号等地块，用地性质为公园绿地，321867.9 平方米。
3、2016 年 5 月 4 日，巴中市国土资源局巴州分局向巴中市巴州区政府国有
资产监督管理局出具《关于巴州区津桥湖、陇桥片区部分地块土地有关情况的复
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函》（巴州国土资函[2016]123 号），具体内容如下：
“根据区规划局出具的建设项目选址意见函（巴州规管函[2015]53 号、89 号、
97 号）以及项目红线图，我局套合巴中市中心城区土地利用总体规划图，现复
函如下：
1、津桥湖片区 E-03 号地块及津桥湖北岸市政道路地块目前为国有存量建设
用地，系已完成动拆迁的净地，规划用途为公共管理与公共设施用地，D-02-07
号地块目前为国有存量建设用地，系已完成动拆迁的净地，规划用途为居住，该
等地块的土地使用权权利人均为巴中市巴州区人民政府，因所涉项目为社会公益
项目，巴中市巴州区人民政府将根据土地管理相关法律法规按程序将该等土地使
用权以划拨方式给巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项
目政府主体实施机构巴中市巴州区政府国有资产监督管理局，由其无偿提供给本
项目使用，目前该等土地使用权的划拨手续正在办理中，本项目使用该等土地不
存在法律障碍。
2、陇桥段生态恢复项目所涉用地为 A-02-22 号、A-02-15-17 号、A-03-10
号等地块，目前土地性质为集体所有，权利人为陇桥社区居民委员会，现状为河
道和荒滩。2012 年，为实施陇桥生态恢复项目，由巴中市巴州区人民政府下属
巴中经济开发区科技园管理委员会出资对周边村民进行了拆迁并依法给予补偿，
从而有偿取得了该等集体土地的使用权。陇桥段生态恢复项目规划建设内容为修
建拦水坝、河堤挡土墙，景观构筑物，景观道路及沿岸绿化景观等，系恢复生态
的公益性项目，根据土地管理相关法律法规和有关政策要求，该项目使用该宗集
体土地不改变该宗集体土地的权属和用途，无需办理征地手续，该项目使用的土
地不存在法律障碍。”
4、截至目前，巴中市相关政府部门依根据巴州区津桥湖城市基础设施和生
态恢复建设（PPP）项目合作协议书的约定已办妥所涉的项目立项、土地预审、
规划，环评、水土保持等手续，且已取得巴中市规划管理局核发的编号为地字第
B2016005 号、地字第 B2016006 号、地字第 B2016007 号《建设用地规划许可证》。
综上所述，本所律师认为，根据项目所涉土地主管部门的书面确认，津桥湖
基础设施和生态恢复项目”和“安置还房项目”所涉土地使用权均为国有存量建
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设用地，均为净地，不涉及动拆迁，巴中市巴州区人民政府将根据土地管理相关
法律法规将所涉国有建设用地使用权以划拨方式给该项目无偿使用，目前划拨手
续正在办理中，该项目使用该等土地不存在法律障碍。“陇桥段生态恢复项目”
目前土地性质为集体所有的河道和荒滩，巴中市巴州区政府已出资依法办理完毕
拆迁和补偿，有偿取得了该等集体土地的使用权，根据土地管理相关法律法规和
有关政策要求，该项目使用该宗集体土地不改变该宗集体土地的权属和用途，无
需办理征地手续，该项目使用的土地不存在法律障碍，不影响本次非公开发行。
（二）经核查，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目所涉具体项目及
用地情况如下：
1、经核查，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目具体建设内容如
下：
序号 项目 具体建设内容
城郊山体石漠化生态修 城郊石漠化山体植被恢复 13,073.92 亩，并建设总面积
1
复及山体公园建设工程 1,444.33 亩的山体公园及 179.24 亩的小型游乐园
主要包括黄果树大街、东二环路、横二路、贯城河和民主路、
城市通道绿化美化及管
2 两六路、二环路、贵安大道（西秀区段）、武当路、中心城区
护建设工程
等通道绿化美化及管护建设
主要包括杨武乡平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿
“四在农家美丽乡村”
3 子山镇虹龙村四个乡村的基础设施升级改造、管理服务区建
示范工程建设
设、主题公园及农家乐等的建设
乡村营造林生态建设工 包括 16 个乡、镇、办事处及 2 个国有林场及其他乡镇林场的
4
程 防护林、用材林、生态景观林及部分林场基础设施的建设
2、根据 2015 年 9 月浙江经纬工程项目管理有限公司、重庆展策林业咨询
有限公司编制的《西秀区生态修复综合治理项目可行性研究报告》、安顺市西
秀区林业绿化局关于项目的用地规划，及西秀区发展和改革局出具的《关于对
西秀区生态修复综合治理项目的立项批复》上述项目具体建设规模及内容为：
城郊石漠化山体植被恢复 13073.92 亩；建设 1444.33 亩的山体公园和 179.24 亩
的小型游园；城市通道绿化及管护 600 亩；建设美丽乡村 4 个，分别是杨武乡
平田村、东屯乡西屯村、刘官乡大黑村、轿子山镇虹龙村；营造森林面积 105712
亩，其中防护林 33190 亩，用材林 24300 亩，生态景观林 265 亩，药用林 4720
亩，人工促进封山育林 13485 亩，封山育林 43173 亩，完成部分林场基础设施
建设。
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3、根据安顺市西秀区人民政府制定的该 PPP 项目实施机构安顺市西秀区林
业绿化局 2015 年 12 月 14 日召开专题研究西秀区生态修复综合治理项目在建设
过程中涉及各乡镇办区域范围内的协调配合工作和相关事宜的部署安排，所涉
相关单位区园林局、东关办事处、华西办事处、蔡官镇、宁谷镇、鸡场乡、岩
腊乡、东屯乡、双堡镇、刘官乡、杨武乡、新场乡、七眼桥镇、大西桥镇、旧
州镇、黄腊乡、轿子山镇、重庆华字园林有限公司安顺项目部有关负责同志参
加会议并形成《西秀区林业绿化局专题会议纪要》书面确认：“一、西秀区生态
修复综合治理项目是西秀区人民政府与重庆华宇园林有限公司采用 PPP 模式运
作的在建项目，项目总投资 4.868 亿元，2015 年 8 月 24 日获西秀区发改局正
式立项，批文号:西发改函[2015]221 号。项目 PPP 协议已签订，并于 2015 年
10 月 17 正式开工建设。二、项目建设涉及范围广，按照项目可行性研究报告
及 PPP 协议内容相关条款约定，同时为有效推动项目，所包含的项目均不涉及
征地拆迁，即“城郊山体石漠化生态修复及山体公园建设工程”使用的均为城
郊石漠化集体林地，不涉及征地和拆迁；“城市通道绿化美化及管护建设工程”
是在已建成的市政道路旁实施，不涉及征地和拆迁；“美丽乡村四在农家”示
范工程建设”是对所涉 4 个乡村现有房屋进行外立面整修，现有集体建设用地
建设配套设施，已取得相关村委会同意，不涉及征地和动迁；“乡村营造林生态
建设工程”在所涉 16 个乡镇集体林地和 2 个国有林地进行绿化种植，不涉及征
地和动迁。项目实施苗木种植、房屋立面改造、街道铺装、景观建设等内容，
均不改变用地、用房的所有权属性质。“三、按照属地原则，凡项目施工涉及到
的所属乡镇，负责协调用地问题，保障工程的顺利进行，完成全区 60%森林覆
盖率的目标。”
4、根据安顺市西秀区人民政府制定的该 PPP 项目实施机构安顺市西秀区林
业绿化局 2016 年 1 月 13 日召开的议题为城市山体公园方案评审，所涉相关单
位西秀区林业绿化局、区园林局、区国土局、区规划局、区建设局、区发改局、
区审计局、区环保局、区文旅投、区政府办、东关办事处、华西办事处、重庆
华宇园林有限公司，安顺华宇生态建设有限公司参加会议并形成《西秀区林业
绿化局专题会议纪要》进一步书面确认：
“一、原则通过重庆华宇园林有限公司设计方案。二、主要建设内容:入口、
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游园步道、山体植被及景观树木种植，景观灯光。游园路以原道路为主线路，
用当地石材为主要材料，陡峭路段加木质护栏。三、游园道路安装太阳能路灯，
其他各节点安装相应的射灯、泛光灯、景现灯、庭院灯、LED 灯带等、重点突
出外沿高速路面；安装音响设施、不考虑监控设施。四、为推进城市山体公园
建设，与会单位一致同意在山体范围内实施，不扩大范围，不进行征地，不改
变山体原有属性。”
5、经访谈公司相关经办人员，安顺市西秀区人民政府与重庆华宇园林有限
公司签署的《安顺市西秀区生态修复综合治理项目 PPP 模式协议书》关于由当
地政府负责项目建设用地的征地拆迁的文字表述，系政府采用统一的范本所致。
综上所述，本所律师认为，安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目为
政府出资购买社会公益项目，主要为种植绿化，项目实施不改变土地权属、性
质和用途，不涉及征地和拆迁，且均经相关土地权利人或主管部门同意，正式
开工建设，该项目使用该等土地不存在法律障碍，不影响本次非公开发行。
第二部分（更新部分）
一、本次非公开发行的实质条件
（一）2016 年 4 月 19 日，公司发布《山东丽鹏股份有限公司关于实施 2015
年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，主要内
容如下：
“2016 年 4 月 5 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015
年度利润分配预案》，决定以公司总股本 351,623,221 股为基数，向在股权登记
日登记在册的全体股东进行利润分配，按每 10 股派息 0.50 元（含税），同时，
以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每 10 股转增 12 股。
2016 年 4 月 9 日，公司披露了《山东丽鹏股份有限公司 2015 年度权益分
派实施公告》，确定本次利润分配及资本公积转增股本股权登记日为 2016 年 4
月 15 日，除权除息日为 2016 年 4 月 18 日。目前鉴于公司已实施完毕上述分红
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派息方案，现对本次非公开发行股票的发行价格、发行数量进行调整，调整情
况如下：
（一）发行价格调整
公司 2015 年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格
调整为不低于 5.19 元/股。
计算公式：调整后的发行价格=（调整前发行底价-每股派发现金股利）/
（1+每股转增股本数）=（11.45-0.05）/（1+1.2）=5.19 元/股
（二）发行数量上限调整
根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量上限调整为
17,398.8439 万股。
计算公式：调整后的发行数量上限=本次非公开发行股票募集资金总额/调
整后的发行价格=903,000,000/5.19=173,988,439 股。
除上述调整外，本次非公开发行的其他事项无变化。”
（二）经本所律师核查，发行人加审期间不存在下列不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
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7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票符合《公司法》、
《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等我国现行法律、法规及规范性文
件所规定的各项实质性条件的要求。
二、发行人的发起人和股东
（一）经核查，截至 2016 年 4 月 30 日，发行人股权结构如下：
股份类别 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 270,330,988 34.94
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 270,330,988 34.94
其中：境内法人持股 31,957,290 4.12
境内自然人持股 238,373,698 30.82
4、外资持股
二、无限售条件股份 503,240,098 65.06
其中：人民币普通股 503,240,098 65.06
三、股份总数 773,571,086 100.00
（二）经核查，截至 2016 年 4 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 孙世尧 117,040,000 15.13
2 汤于 107,946,492 13.95
3 孙鲲鹏 29,577,460 3.82
4 霍文菊 26,708,000 3.45
5 孙红丽 23,408,000 3.03
6 王寿纯 22,080,000 2.85
7 兰坤 20,175,478 2.61
8 西藏坤德投资有限公司 19,008,000 2.46
齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁定增 1 号集合资产
9 15,818,000 2.04
管理计划
10 汤洪波 14,299,058 1.85
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小计 396,060,488 51.9
（三）发行人控股股东及实际控制人情况
经核查，鉴于发行人于 2016 年 4 月实施了资本公积转增股本，发行人的控
股股东及实际控制人目前持有的股份数发生了变化，截至本法律意见书出具日，
实际控制人共持有发行人股份 20,782.146 万股，占发行人数股份总数的
26.87%，其股权比例并未发生变更，具体如下：
公司控股股东孙世尧先生现持有公司股份 11,704 万股，占总股本的
15.13%。公司实际控制人依然为孙世尧家族，除孙世尧以外的其他成员于志芬、
孙鲲鹏、孙红丽和霍文菊目前的持股情况如下：
于志芬女士现持有公司股份 1,108.80 万股，占总股本的 1.43%。
孙鲲鹏先生现持有公司股份 2,957.746 万股，占总股本的 3.82%。
孙红丽女士现持有公司股份 2,340.80 万股，占总股本的 3.03%。
霍文菊女士现持有公司股份 2,670.80 万股，占总股本的 3.45%。
三、发行人的股本及其演变
截止本法律意见书出具日，孙世尧先生累计质押股份 101,310,000 股，占
其个人所持股份的 86.56%；实际控制人家族中的霍文菊质押股份 26,180,000
股，占其持有股份的 98.02%；孙鲲鹏质押股份 28,917,460 股，占其持有股份
的 97.77%，即实际控制人孙世尧家族合计质押股份 156,407,460 股，占其所持
股份的 75.26%，占公司总股本的 20.22%。
四、发行人的业务
（一）经核查，加审期间，下列发行人持有的特许经营权资质到期更新：
证书
序 有效期截止
证书名称 证号 许可内容 持有
号 日
人
甲级（可承担城市公园规划、
园林景观规划设计资 华宇
13 LA007 市（省）级（含市级）以下风 2018.03.23
质证书 园林
景名胜区规划等各类园林景观
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规划、设计业务，包括与园林
景观相配套的园林建筑、设施、
艺术小品设计）
（二）经核查，发行人主营业务为铝板复合型防伪印刷和防伪瓶盖的生产、
销售及相关业务；园林规划设计、施工、养护，苗木养殖、销售。根据发行人
公开披露的 2015 年年度报告，2015 年度主营业务收入为人民币 132,789.83 万
元，主营业务收入占整个业务收入的比例为 97.82%。因此，本所律师认为，发
行人主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人的参股公司
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司丽鹏投资通过增资新增一家参
股公司，具体如下：
1、广州百荣高商务服务有限公司
成立于 2015 年 01 月 12 日，目前持有广州市工商行政管理局天河分局核发
的注册号为 440106001105282 的营业执照，法定代表人为林小玫，注册资本为
300 万元，企业地址为广州市天河区天河北路 183-187 号 13 楼 02 房（仅限办
公用途），经营范围为体育运动咨询服务；市场调研服务;商品信息咨询服务;
市场营销策划服务；广告业；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务
（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；公司礼仪服务；票务服务；娱乐设备
出租服务；体育设备、器材出租；体育组织；体育用品及器材批发；体育用品
及器材零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
发行人子公司丽鹏投资增资完成后持有其 12.50%的股权(增资完成前公司
注册资本为 3,000,000.00 元人民币,目前尚未完成工商变更)。
六、发行人的主要财产
经核查，截至 2016 年 3 月 31 日，除律师工作报告、法律意见书等披露的
情况之外，发行人的资产有如下变化：
（一）经核查，发行人拥有生产经营设备主要为意大利卡夫四色滚印机、复
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合型防伪涂料印刷线、复合型防伪涂料印刷线、意大利萨克米瓶盖自动生产线、
铝防伪瓶盖自动生产线、意大利奥德堡瓶盖自动生产线、铝防伪瓶盖自动生产
线、组合式防伪瓶盖装配生产线、注塑机、电成型设备等，根据发行人公开披
露的 2015 年年度报告以及财务资料，截止 2015 年 12 月 31 日发行人固定资产
价值情况如下：
单位：元
项目 原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 371,476,460.32 37,193,127.18 - 334,283,333.14
机器设备 551,074,102.79 175,002,851.45 - 376,071,251.34
电子设备 20,913,394.12 9,887,219.18 - 11,026,174.94
运输设备 27,005,708.96 10,949,785.80 - 16,055,923.16
合计 970,469,666.19 233,032,983.61 - 737,436,682.58
（二）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚有部分房屋建筑物未
办妥产权证书，目前正在办理中，资产账面价值合计为 193,240,919.05 元。
七、发行人的重大债权债务
（一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除律师工作报告及法律意
见书已披露的情形之外，发行人及其子公司新增下列正在履行或将要履行的合
同的标的额巨大或对发行人的影响较大，应属重大经济合同：
1、借款合同及担保合同
（1）2016 年 1 月 12 日，发行人与兴业银行股份有限公司签订了编号为兴
银借字 2016-017 的《流动资金借款合同》，借款金额为 3,000 万，借款期限 2016
年 1 月 12 日至 2017 年 1 月 12 日，借款利率执行 4.785%，签订编号兴银烟贴
基授信字 2015-010 号的《基本额度授信合同》，授信有效期自 2015 年 9 月 9 日
至 2016 年 8 月 9 日，上述借款合同采用信担保。
（2）2016 年 1 月 19 日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司烟台分
行签订了编号为 14612016280035 的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000
万元，借款期限自 2016 年 1 月 19 日至 2016 年 7 月 18 日，借款利率执行年利
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率 4.785%，上述借款由孙世尧签订的编号为 ZB1461201600000001 号的《最高
额保证合同》提供连带责任保证。
（3）2016 年 1 月 22 日，发行人与交通银行股份有限公司签订了编号为
Z1601LN15668576 的《流动资金借款合同》，授予循环额度 2,000 万元，期限自
2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 16 日，每笔贷款期限不长于 12 个月，全部
贷款的到期日不迟于 2017 年 6 月 16 日。借款利率执行 4.524%。上述借款合同
采用信用担保。
（4）2016 年 2 月 1 日，发行人与中国光大银行股份有限公司烟台分行签订
了编号为烟开贷 2016-008 号的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000 万元，
借款期限自 2016 年 2 月 2 日至 2017 年 2 月 1 日，借款利率执行年利率 5.0025%，
上述借款合同采用信用担保。
（5）2016 年 2 月 24 日，发行人与中国光大银行股份有限公司烟台分行签
订了编号为烟开贷 2016-009 的《流动资金借款合同》，借款金额为 2,300 万元，
借款期限自 2016 年 2 月 24 日至 2017 年 2 月 23 日，借款利率执行年利率
5.0025%，上述借款合同采用信用担保。
（6）2016 年 3 月 17 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了编
号为 Z1603LN15600228 的《流动资金借款合同》,授予循环额度 1000 万元,期限
自 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 16 日,每笔贷款期限不长于 12 个月,全部
贷款的到期日不迟于 2017 年 6 月 16 日,借款利率执行 4.524%.上述借款合同采
用信用担保。
（7）2016 年 3 月 18 日,发行人与兴业银行股份有限公司烟台分行签订了编
号为兴银烟借字 2016－101 号的《流动资金借款合同》 借款金额为 3000 万元，
借款期限自 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 3 月 18 日，借款利率执行年利率 4.698%，
上述借款合同采用信用担保。
（8）2016 年 4 月 28 日,发行人与交通银行股份有限公司烟台分行签订了编
号为 Z1604CN15628049 的《流动资金借款合同》, 借款金额为 1,000 万元,期限
自 2015 年 12 月 16 日至 2016 年 12 月 16 日,借款利率执行 4.524%,上述借款合
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同采用信用担保。
（9）2016 年 4 月 28 日,发行人与中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行
签订了编号为 37010120160003656 的《流动资金借款合同》,借款金额为 3,000
万元,借款期限自 2016 年 4 月 28 日至 2017 年 4 月 27 日,借款利率执行年利率
4.35%,上述借款合同采用信用担保.
2、华宇园林签订的金额在 1,000 万元以上未完工的重大工程合同：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 合同金额
重庆市江南城市建设资产经营
1 黄桷湾立交绿化景观工程 2,585.47
管理有限公司
大渡口风情街环境建设工程 BT 融
2 重庆高捷投资有限责任公司 4,888.00
资暨施工总承包建设合同
（二）发行人应收账款、其他应收款等
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名客户如下：
占应收账款
单位名称 与发行人关系 金额（万元）
总额比例（%）
肥城市住房和城乡建设局 非关联方 21,248.26 48.56
菲律宾马龙酒厂 非关联方 1,603.78 3.66
重庆民信建设（集团）有限公司 非关联方 1,311.43 3.00
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 非关联方 1,196.82 2.73
重庆悦来投资发展有限公司 非关联方 1,004.76 2.30
合 计 26,365.04 60.25
经核查，发行人应收账款前五名客户与发行人均不存在关联关系；应收账
款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款的情形。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司其他应收款情况如下：
单位名称 性质 金额（万元） 年限
重庆城建控股（集团）有限责任公司 履约保证金 3,146.00 1 年以内
重庆商社润物现代农业开发有限公司 履约保证金 3,000.00 1 年以内
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莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司 履约保证金 3,000.00 1-2 年
重庆国能投资开发有限公司 履约保证金 2,000.00 1 年以内
陕西省通达公路建设集团有限责任公司 履约保证金 1,200.00 1-2 年
合 计 12,346.00
注：履约保证金为发行人子公司华宇园林的园林业务工程项目履约保证金。
经核查，其他应收款中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位欠款。
八、发行人的税务
（一）根据发行人提供的资料，发行人会计师出具的《审计报告》和本所律
师核查，发行人及其控股子公司目前执行的企业所得税税率有如下变化：
1、子公司重庆华宇园林有限公司 2015 年继续适用 15%的所得税率。
2、2015 年开始公司执行 25%企业所得税税率，其他子公司亦适用 25%的所
得税率。
（二）政府补贴、财政拨款
根据发行人会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，2015 年度发行
人及其控股子公司享受的政府补贴合计如下：
单位：元
补助项目 2015 年度
"8515 工程"企业技术改造项目补助资金 102,000.00
烟台市牟平区财政局太阳能光电建筑应用示范补助 3,460,000.00
专利补助 44,200.00
中小企业扶持奖励资金 2,263.02
山东知识产权局优势企业培育资金 168,800.00
北京市怀柔区桥梓镇政府北京企业发展财政奖励 119,339.00
蒲江县经济和信息化局纳税奖励 57,000.00
蒲江县就业补贴 14,300.00
蒲江县人民政府办公室专利补贴 10,500.00
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北京怀柔区财政局残联岗补及超比例奖金 20,000.00
北京环保局环境保护基金 8,500.00
泸州市财政局拨发的四川中小企业技术改造扶持资金 460,000.00
泸州市人力资源和社会保障局拨发的稳岗补贴 35,228.00
新疆建设兵团农四师劳动就业服务中心社保补助 250,000.00
新疆建设兵团农四师中小企业资金开拓资金 500,000.00
重庆市知识产权局专利资助补贴 5,350.00
蒲江县经信局技术改造补助 952,400.00
烟台市科技发展计划奖 128,000.00
重庆市江北区财政国库支付中心科技项目费 50,000.00
重庆市财政局科研经费 100,000.00
重庆市财政局科技计划项目系统款 50,000.00
重庆市江北区地方税务局三代手续费 471,046.68
合计 7,008,926.70
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子接受上述政府补贴、财政拨款，
履行了必要的批准程序，所依据的政策合法有效。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）加审期间，根据发行人承诺及经本所律师核查，发行人、持有发行人
5％以上（含 5％）的主要股东、发行人控股的子公司不存在尚未了结或可预见
的、影响发行人持续经营的的重大诉讼、仲裁、行政处罚等案件。
（二）加审期间，经本所律师核查及相关人员所作承诺，发行人董事长、总
裁不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等案件。
十、本次非公开发行的总体结论性意见
综合本所此前出具的律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所述，
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《证券法》、《公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件关于上市公司非公开发行
股票的各项程序性和实质性条件的要求，建议有关部门批准其申请。
本律师工作报告正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
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