浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“浙商证券”）接受凯撒（中
国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任凯撒股份
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。浙商证券按照证券
业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的
实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进
行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供凯撒股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会
发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对凯撒股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请
投资者认真阅读凯撒股份发布的与本次交易相关的文件全文。
I
目 录
一、 本次交易的基本情况 ................................................................................................................... 1
（一） 发行股份购买资产 ........................................................................................................... 1
（二） 发行股份募集配套资金 ................................................................................................... 1
二、 本次现金支付具体方案 ............................................................................................................... 2
三、 本次交易发行股份的具体方案 ................................................................................................... 2
（一） 发行股份的种类和面值 ................................................................................................... 2
（二） 发行方式和发行对象 ....................................................................................................... 2
（三） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ........................................................... 3
（四） 发行数量 ........................................................................................................................... 4
（五） 上市地点 ........................................................................................................................... 5
（六） 本次发行股份锁定期 ....................................................................................................... 5
四、 本次交易已经履行决策和审批程序 ........................................................................................... 7
（一） 本次交易涉及有关各方的决策过程 ............................................................................... 7
（二） 本次交易已经获得的授权和批准 ................................................................................... 7
五、 本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 7
（一） 发行股份购买资产实施情况 ........................................................................................... 7
（二） 本次发行股份募集配套资金实施情况 ........................................................................... 8
六、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................................... 15
七、 董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................. 15
八、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 15
九、 相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................................... 15
（一） 相关协议的履行情况 ..................................................................................................... 15
（二） 相关承诺的履行情况 ..................................................................................................... 16
十、 本次交易后续事项 ..................................................................................................................... 17
十一、 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................................... 17
II
释 义
本核查意见中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
简 称 释 义
公司/本公司/上市公
凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425）
司/凯撒股份
标的公司/天上友嘉 四川天上友嘉网络科技有限公司
凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，现为公司股东，公司实际控制
凯撒集团/控股股东
人控制的公司
志凯有限公司（Wealth Sigh Limited）注册于香港，现为公司股东，公司
志凯公司
实际控制人控制的公司
交易标的/标的股权/ 何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投持有的天上友嘉
标的资产/拟购买资产 100%的股权
标的公司股东/天上友
何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投
嘉股东
天上友嘉核心人员 何啸威、张强、翟志伟
本次交易/本次重组/ 凯撒股份以发行股份及支付现金购买天上友嘉 100%股权，同时募集配套
本次重大资产重组 资金用于支付购买标的资产的现金对价
重组报告书/重大资产 《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
重组报告书 金暨关联交易报告书（草案）》
报告期/两年一期 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度
发行股份及支付现金 上市公司与天上友嘉股东签订的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及
购买资产的协议书 支付现金购买资产的协议书》
上市公司与天上友嘉股东何啸威、张强、翟志伟、刘自明签订的《凯撒（中
利润承诺及补偿协议
国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的利润承诺及补偿协议》
上市公司与天上友嘉股东签订的《<凯撒（中国）股份有限公司发行股份
补充协议
及支付现金购买资产的协议书>的补充协议》
定价基准日 凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第十六次会议决议公告之日
审计基准日 2015 年 9 月 30 日
评估基准日 2015 年 4 月 30 日
交割日 天上友嘉 100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记变更之日
III
简 称 释 义
何啸威、张强、刘自明、翟志伟作出的就标的资产交割后其净利润实现目
承诺期
标所承诺的 3 个年度期间，即承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年度
独立财务顾问/主承销
浙商证券股份有限公司
商/浙商证券
国枫律所/发行人律师 北京国枫律师事务所
瑞华会计师/公司会计
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中汇会计师 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中企华
北京中企华资产评估有限责任公司
/中企华评估
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《准则第 26 号》
大资产重组申请文件》
《若干规定》/《重组
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
若干问题的规定》
《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实
《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 《凯撒（中国）股份有限公司章程》
《凯撒（中国）股份有限公司拟收购股权涉及的四川天上友嘉网络科技有
《资产评估报告》 限公司股权项目所涉及的四川天上友嘉网络科技有限公司股东全部权益
项目评估报告》（中企华评报字[2015]第 1229 号）
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就天上友嘉
《减值测试报告》
100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《上市公司备考财务
《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审阅报告》
报表审阅报告》
《独立财务顾问报 《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付
IV
简 称 释 义
告》 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《北京国枫律师事务所关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现
《法律意见书》
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
酷牛互动 深圳市酷牛互动科技有限公司
杭州幻文 杭州幻文科技有限公司
产学研创投 深圳市深港产学研创业投资有限公司
元/万元/亿元 人民币元/万元/亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
V
一、本次交易的基本情况
凯撒股份拟通过发行股份及支付现金购买天上友嘉 100%股权，同时发行股份募集配套
资金。
（一）发行股份购买资产
凯撒股份拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式，购买由何啸威、张
强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投所持有的天上友嘉合计 100%股权，具体方
式如下：
参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购天上友嘉 100%股
权的交易总对价确定为 121,500 万元，其中，以现金支付 48,600 万元，剩余 72,900 万元
以发行股份的方式支付。具体如下：
持有天上 股份支付 现金支付
作价
交易对方 友嘉股权 金额 发行股份 支付比 金额 支付比
（万元）
比例（%） （万元） 数量（股） 例（%） （万元） 例（%）
何啸威 31.18 40,739.67 26,810.17 16,756,356 36.78 13,929.50 28.66
张强 24.03 31,397.50 20,662.23 12,913,895 28.34 10,735.27 22.09
刘自明 17.86 21,699.90 13,019.94 8,137,462 17.86 8,679.96 17.86
翟志伟 14.43 18,854.18 12,407.66 7,754,785 17.02 6,446.52 13.26
丁辰灵 2.22 1,564.43 0.00 0 0.00 1,564.43 3.22
产学研创投 10.28 7,244.32 0.00 0 0.00 7,244.32 14.91
合计 100.00 121,500.00 72,900.00 45,562,498 100.00 48,600.00 100.00
（二）发行股份募集配套资金
凯撒股份拟向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价方式
发行股份募集配套资金，其中凯撒集团承诺认购本次募集配套资金总额的 20%，承诺不
参与本次募集配套资金的询价过程，并无条件接受询价结果。本次募集配套资金总额不
超过 62,100.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付
本次交易现金对价、交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。
1
二、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《补充协议》，本次交易现金对
价支付情况如下：
1、上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后 60 个自然日内向交易对方支付
现金对价部分的 20%。
2、于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的 25%。
3、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 2015
年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%。
4、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 2016
年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 20%。
5、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司 2017
年度实际盈利情况出具审计报告后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的 15%。
三、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式
为向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。
发行股份购买资产的发行对象为何啸威、张强、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研
创投。
发行股份募集配套资金的发行对象为包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大
会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多
2
不超过 10 名（含）。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，
本次发行股份的定价基准日均为凯撒股份第五届董事会第十六次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司今年
来的盈利状况及发展状况，经董事会商议和交易各方协商，兼顾各方利益，决定本次发
行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票的均价=决议公告日
前 60 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量，定价基
准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 60 个交易日的股票交易均价（16.79 元/股）的
90%为 15.12 元/股。凯撒股份 2014 年度利润分派方案已获 2015 年 4 月 8 日召开的 2014
年年度股东大会审议通过，公司 2014 年度利润分派方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日
总股本 434,237,786,股为基数，向全体股东每 10 股派 0.179620 元人民币现金（含税）。
上述分配方案已于 2015 年 5 月 21 日实施完毕。在考虑凯撒股份 2014 年度权益分配情
况并经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产所涉股份价格确认为 16 元/股。
除前述分红派息外，根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。
上述发行价格已经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准数为准。
2、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%。
据此计算，凯撒股份定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%为 17.12 元/
3
股。根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，考虑到
2014 年年度权益分派情况，向不超过 10 名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格
调整为不低于 17.11 元/股。
除前述分红派息外，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有
除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价再次进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产需要发行股份的数量
本次交易的股份对价 72,900.00 万元，由凯撒股份向天上友嘉股东何啸威、张强、
刘自明和翟志伟非公开发行的股票数量合计为 45,562,498 股。
标的公司股东在股权交割日按照《发行股份及支付现金购买资产的协议书》中的约
定取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
天上友嘉
交易对方 合计
何啸威 张强 刘自明 翟志伟
所获股份数量（股） 16,756,356 12,913,895 8,137,462 7,754,785 45,562,498
2、发行股份募集配套资金需要发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 62,100.00 万元，用于支付本次交易现金对价、
交易税费、本次交易相关中介费用及补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金拟发
行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 17.11 元/股测算，公司
需向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份的上限不超过
36,294,564 股。因募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，如果定价基准日
至股份发行日期间，凯撒股份股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以
4
调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
1、发行股份购买资产
何啸威、张强、刘自明和翟志伟承诺对其认购的对价股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让。在此基础上，为增强利润承诺补偿的操作性和可实现性，其所持股份分
期解除限售，具体如下：
单位：股
本次交易所
交易对方 第一期 第二期 第三期
获股份数量
何啸威 16,756,356 6,702,542 5,026,907 5,026,907
张强 12,913,895 5,165,558 3,874,169 3,874,168
刘自明 8,137,462 3,254,985 2,441,239 2,441,238
翟志伟 7,754,785 3,101,914 2,326,436 2,326,435
合计 45,562,498 18,224,999 13,668,751 13,668,748
当期解除限售股数占对价股份的比例 - 40% 30% 30%
第一期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且凯撒股份依法披露标的资产
2015 年度审计报告后解除限售；
第二期股份应于本次对价股份发行结束满 12 个月且凯撒股份依法披露标的资产
2016 年度审计报告后解除限售；
第三期股份应于凯撒股份依法公布天上友嘉 2017 年年度审计报告及《减值测试报
告》后解除限售。
除上述承诺外，何啸威、张强、刘自明和翟志伟进一步承诺：若何啸威、张强、刘
自明和翟志伟取得凯撒股份本次发行的股份时，何啸威、张强、刘自明和翟志伟持续拥
有的用于认购上市公司股份的天上友嘉股权的权益时间不足 12 个月的，该部分持续拥
有权益不足 12 个月的标的资产所认购的凯撒股份股份，自凯撒股份本次向何啸威、张
5
强、刘自明和翟志伟发行的股份发行结束之日起 36 个月内不转让。自发行结束之日起
36 个月后，在凯撒股份公布标的资产 2017 年度审计报告及《减值测试报告》后，何啸
威、张强、刘自明和翟志伟方可转让该部分股份。
本次发行完成后，由于凯撒股份送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上
述锁定期安排。
若何啸威、张强、刘自明、翟志伟持有凯撒股份股份期间在凯撒股份任职的，其转
让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
综上所述，本次交易所有股份支付进度均发生在各承诺利润年度审计报告出具后，
而现金支付第三期、第四期、第五期进度同样在各承诺利润年度出具审计报告之后依次
支付，根据《利润承诺及补偿协议》规定，若未能完成承诺利润数，天上友嘉股东何啸
威、张强、刘自明和翟志伟将按照约定以凯撒股份未向其支付的现金对价冲抵补偿，若
未支付现金对价部分不足补偿的，由天上友嘉股东何啸威、张强、刘自明和翟志伟以本
次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。该部分股份支付和现金支付能够保证用于业绩
承诺利润补偿。
凯撒股份已对天上友嘉 2015 年 9 月 30 日的财务数据进行审计，仍将密切关注天上
友嘉承诺利润完成情况，若发现天上友嘉经营状况发生重大变化而出现未能 2015 年承
诺利润的情况，将采取相关措施以确保交易对方能够履行业绩承诺利润补偿协议。
独立财务顾问将密切关注天上友嘉承诺利润完成情况，届时根据更新的审计报告数
据，对天上友嘉完成净利润情况进行判断。独立财务顾问认为：根据凯撒股份与天上友
嘉交易方签署的协议，当触发补偿义务时，交易对方履行业绩补偿协议所采取的保障措
施可行，能够切实保护上市公司利益。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向包括凯撒集团在内的不超过 10 名符合资格的特定投资者发行
股份，其中向凯撒集团发行的股份自其上市之日起 36 个月内不转让，向其他特定投资
者发行的股份自其上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
3、本次交易前凯撒集团及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
截至报告书出具日，凯撒股份控股股东凯撒集团现持有凯撒股份 152,620,000 股股
6
份，凯撒集团一致行动人志凯公司现持有凯撒股份 47,320,000 股股份。
凯撒集团已于 2015 年 11 月 30 日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份
152,620,000 股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起
12 个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的
股份，亦应遵守上述锁定安排。”
志凯公司已于 2015 年 11 月 30 日出具书面文件承诺：“其现时持有的凯撒股份
47,320,000 股股份，自凯撒股份本次重组募集配套资金非公开发行的股份上市之日起 12
个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因新增取得的股
份，亦应遵守上述锁定安排。”
四、本次交易已经履行决策和审批程序
（一）本次交易涉及有关各方的决策过程
2015 年 5 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司
筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015 年 9 月 1 日，公司召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了凯撒股份发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 9 月 22 日，公司召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了凯撒股份发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 1 月 15 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 5 次会议有
条件通过了凯撒股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
2016 年 2 月 2 日，根据中国证监会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228 号）凯撒股份本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
五、本次交易的实施情况
（一）发行股份购买资产实施情况
7
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
天上友嘉尚未就本次发行股份及支付现金购买资产事项办理工商变更登记手续。
2、新增股份登记事宜
凯撒股份尚未向交易对方张强、何啸威、刘自明和翟志伟发行股份。
3、后续事项
凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》办理标的
资产交割手续，向交易对方发行股份及支付现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管
理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。目前上述事宜正在办理
过程中。
（二）本次发行股份募集配套资金实施情况
2016 年 4 月 7 日，凯撒股份本次配套融资启动文件经中国证监会核准后，发行人和
主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的规定，向包括董
事会决议公告后已经提交认购意向书的 50 名投资者、发行人前 20 名股东中除实际控制
人及关联方以外的 14 名股东、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定的 20 家证券
投资基金管理公司、10 家证券公司和 5 家保险机构投资者等询价对象发送了《认购邀请
书》。
2016 年 4 月 12 日 13:00-16:00，在有效报价时间内，共收到 21 家投资者提交的申
购报价。上海锦趣投资合伙企业（有限合伙）未发送认购意向书，不在认购邀请书发送
范围内，因此报价无效。除此以外，其余 20 家报价均为有效报价，详细情况如下表所
示：
保证金 申购价格 申购金额
投资者名称
（万元） （元/股） （万元）
23.02 5,520
1 鹏华资产管理（深圳）有限公司 500 20.16 11,040
17.11 22,080
2 国机财务有限责任公司 500 23.00 5,520
8
保证金 申购价格 申购金额
投资者名称
（万元） （元/股） （万元）
22.88 18,500
3 兴业全球基金管理有限公司 - 20.18 22,080
17.78 28,950
4 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 500 22.80 6,000
5 华安基金管理有限公司 - 22.13 5,520
21.63 6,000
6 九泰基金管理有限公司 - 19.42 6,500
17.21 6,900
7 安信基金管理有限责任公司 - 21.57 8,000
20.47 17,450
8 财通基金管理有限公司 - 19.50 44,890
18.05 49,630
9 南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙） 500 20.20 5,520
20.12 6,000
10 第一创业证券股份有限公司 500
18.03 8,000
19.66 5,600
11 创金合信基金管理有限公司 -
18.38 8,600
12 上海锦趣投资合伙企业（有限合伙） 500 19.58 5,530
13 华鑫证券有限责任公司 500 19.32 6,000
14 长安基金管理有限公司 - 19.31 33,600
19.20 6,550
15 兴证证券资产管理有限公司 775
18.00 8,650
16 诺安基金管理有限公司 - 19.13 11,020
17 嘉实基金管理有限公司 - 19.10 12,700
18 上海国鑫投资发展有限公司 500 19.01 6,300
19 信达澳银基金管理有限公司 - 18.01 5,520
20 华夏人寿保险股份有限公司 500 18.00 5,520
21 申万菱信（上海）资产管理有限公司 500 17.28 11,000
本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者每家/名缴纳认购保证金人民币
500 万元，低于最低拟认购金额的 20%。截至 2016 年 4 月 12 日下午 16:00，除 10 家在
中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 11 名投资者（包
9
括报价无效的上海锦趣投资合伙企业（有限合伙））均已将认购保证金汇至主承销商指
定的专用账户。
2、发行定价及配售情况
本次发行对象中，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司不参与竞价，承诺以现
金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购公司本次实际发行股份的 20%。除公
司控股股东之外的其他发行对象采用竞价方式确定，发行人和主承销商根据投资者的报
价情况，遵循“价格优先、数量优先、时间优先”的原则，确定本次发行价格为 21.57 元/
股，发行股数 28,789,986 股，募集资金总额 620,999,998.02 元。本次发行的最终配售结
果如下：
投资者名称 获配数量（股） 获配金额 （元）
1 凯撒集团（香港）有限公司 5,757,998 124,200,016.86
2 兴业全球基金管理有限公司 8,576,726 184,999,979.82
3 广西铁路发展投资基金（有限合伙） 2,781,641 59,999,996.37
4 九泰基金管理有限公司 2,781,641 59,999,996.37
5 鹏华资产管理（深圳）有限公司 2,559,109 55,199,981.13
6 国机财务有限责任公司 2,559,109 55,199,981.13
7 华安基金管理有限公司 2,559,109 55,199,981.13
8 安信基金管理有限责任公司 1,214,653 26,200,065.21
合 计 28,789,986 620,999,998.02
3、发行对象的合规性核查情况
最终认购对象中，通过竞价方式取得股份的发行对象不存在发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员，以及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
国机财务有限责任公司以自有资金参与认购，不在《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
广西铁路发展投资基金（有限合伙）系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投
10
资基金。根据广西铁路发展投资基金（有限合伙）提供的《私募投资基金备案证明》及
中国证券投资基金业协会公示信息，广西铁路发展投资基金（有限合伙）及其管理人广
西铁投发展基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案和私
募基金管理人登记。
九泰基金管理有限公司管理的九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金和九泰锐
富事件驱动混合型发起式证券投资基金，兴业全球基金管理有限公司管理的兴全社会责
任混合型证券投资基金、兴全趋势投资混合型证券投资基金、兴全合润分级混合型证券
投资基金和兴全轻资产投资混合型证券投资基金（LOF）已按照《证券投资基金法》、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》等相关规定，履行了备案登记手续。
鹏华资产管理（深圳）有限公司管理的鹏华资产启明航 4 号资产管理计划，华安基
金管理有限公司管理的华安-银领资产 8 号资产管理计划和华安-银领资产 9 号管理计划，
安信基金管理有限公司管理的安信基金白鹭定增 1 号资产管理计划已按照《证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，履行了备案登
记手续。
4、发行对象基本情况
（1）凯撒集团（香港）有限公司
住所：香港九龙观塘鸿图道 9 号建业中心 9 楼 4 室
注册资本：11,000 港元
认购数量：5,757,998 股
限售期：36 个月
（2）国机财务有限责任公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号
法定代表人：李家俊
注册资本：110,000 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷
11
款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐 结算
及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；
从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：2,559,109 股
限售期：12 个月
（3）广西铁路发展投资基金（有限合伙）
类型：合伙企业
住所：南宁市青秀区民族大道 143 号德瑞花园 6 号楼 2215 号
法定代表人：广西铁投发展基金管理有限公司 委派代表：周长信
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
认购数量：2,781,641 股
限售期：12 个月
（4）九泰基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20000 万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：2,781,641 股
限售期：12 个月
（5）兴业全球基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市金陵东路 368 号
法定代表人：兰荣
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注册资本：人民币 15000.0000 万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：8,576,726 股
限售期：12 个月
（6）鹏华资产管理（深圳）有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
法定代表人：邓召明
注册资本：4,285.7 万元
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
认购数量：2,559,109 股
限售期：12 个月
（7）华安基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
法定代表人：朱学华
注册资本：人民币 15000.0000 万元整
经营范围：基金设立、基金业务管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
认购数量：2,559,109 股
限售期：12 个月
（8）安信基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界商务中心 36 层
法定代表人：刘入领
注册资本：人民币 350,000,000 元
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经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
认购数量：1,214,653 股
限售期：12 个月
5、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象中，凯撒集团为发行人控股股东，其在本次发行前直接持有发行人股
份 152,620,000 股，约占发行人总股本的 35.15%；其他发行对象在本次发行前与发行人
不存在关联关系。
6、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的有关安排
本次发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
7、缴款与验资情况
2016 年 4 月 13 日，发行人向最终确定的 8 名发行对象发送了《缴款通知书》，上
述 8 名发行对象均按《缴款通知书》的规定于 2016 年 4 月 15 日足额缴纳了认购款，共
计 620,999,998.02 元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进
行了审验，并出具了中汇会验[2016]2087 号《验证报告》。
2016 年 4 月 19 日，主承销商在扣除剩余财务顾问费用 18,210,000.02 元后，将剩余
的认购资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）针对上述事项出具了[2016]40030007 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
报告，凯撒股份本次发行募集资金总额为 620,999,998.02 元，扣除券商佣金人民币
18,210,000.02 元，凯撒股份实际到账人民币 602,789,998.00 元，扣除与发行有关的费用
人民币 11,588,468.66 元，本次募集资金净额为人民币 591,201,529.34 元，新增股本人民
币 28,789,986.00 元，资本公积一资本溢价人民币 562,411,543.34 元。
8、新增股份登记托管情况
公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
14
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据凯撒股份的公告文件并经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，
凯撒股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的
要求。本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
七、董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司
2016 年 2 月 26 日公司董事周林由于个人原因辞职，公司董事会将按照法定程序尽
快提名新的董事候选人，提交股东大会进行审议。
2、标的公司
标的公司董事、监事、高级管理人未发生变更或调整。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易前后凯撒股份董事、监事和高管的变更已依
法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
九、相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创
投分别于 2015 年 8 月 31 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，凯撒股份与
交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟分别于 2015 年 8 月 31 日签署了《利润承诺及
补偿协议》；凯撒股份与交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创
投分别于 2016 年 3 月 14 日签署了《<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金
15
购买资产的协议书>的补充协议》。凯撒股份与凯撒集团于 2015 年 9 月 1 日签署了《附
生效条件的股份认购合同》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定
履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
经核查，本次交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟、丁辰灵和产学研创投在本
次交易过程中作出的主要承诺包括：
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；
2、关于合法拥有天上友嘉股权且股权无他项权利的承诺；
3、关于与上市公司及其董事、监事和高管不存在关联关系的承诺；
4、关于诚信情况、行政处罚、刑事处罚等的承诺；
5、关于不构成一致行动关系的承诺。
本次交易对方张强、何啸威、刘自明、翟志伟在本次交易过程中作出的主要承诺包
括：
1、关于股份锁定期的承诺；
2、关于业绩和利润补偿的承诺；
3、关于避免同业竞争的承诺；
4、关于规范和减少关联交易的承诺。
本次募集配套资金交易对方凯撒集团在本次交易过程中作出的主要承诺包括：
1、凯撒集团及其一致行动人关于本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排的
承诺；
2、关于规范关联交易的承诺。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易对方在本次交易中所作出的承诺内容合法、
有效，截至本核查意见出具日，各承诺主体未出现违反承诺内容的情形。
16
十、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本核查意见出具日，本次交易尚有如
下后续事项有待办理：
凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》向交易对
方支付现金对价；同时凯撒股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理新增
股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事
项的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，没
有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期
限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件成就
与否，确定是否需要实际履行。
经核查，独立财务顾问认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方
按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对凯撒股份不
构成重大法律风险。
十一、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，
本次交易可以实施；
本次交易项下的标的资产交付尚未履行，向何啸威、张强、刘自明和翟志伟股份发
行尚未实施，相关资产变更登记和过户具体实施不存在实质性法律障碍；
本次交易涉及的主要协议和承诺正在履行，未出现违反协议实质性约定或违反承诺
内容的情形；
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程
均符合相关法律法规的规定，符合上市公司及其全体股东的利益；
凯撒股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文
件的要求；
本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、
承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对凯撒股份不构成重大法律风险；
17
凯撒股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，合法有效。
（以下无正文）
18
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
章页）
财务顾问主办人（签名）：_____________ _____________
王新 刘海燕
法定代表人授权代表（签名）：_____________
周跃
浙商证券股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
19
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