证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-040
浙江新澳纺织股份有限公司
关于终止重大资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新澳纺织股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）因筹划收购事
项（以下简称“本次收购”或“本次交易”），预计可能会构成重大资产重组，
经申请，公司股票自 2015 年 12 月 1 日起停牌，并于 2015 年 12 月 8 日进
入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况：
（一）筹划重大资产重组背景、原因
为提升公司市场竞争力，扩大市场占有份额，公司原计划通过收购同行业资
产的方式，寻求在营销渠道、设计研发、人才资源等多方面的提升，增强公司竞
争力，巩固和提升公司在全球市场的行业地位，为公司股东创造更多的投资回报。
（二）重大资产重组方案介绍
A 主要交易对方
公司原计划收购一家境外标的公司的控股权。该标的公司系根据意大利共和
国法律合法设立，创立于十九世纪后半叶。标的公司是一家拥有 150 多年历史的
高端品质毛纺纱线制造商，主要业务为毛纺织品的生产、销售、设计研发，在全
球毛纺织行业拥有丰富的行业经验及品牌优势。公司因与交易对方签订保密条款
而对标的公司名称负有保密义务。潜在交易对方为标的公司主要的股东，系独立
第三方，与本公司及控股股东（实际控制人）无关联关系。
B 交易方式
本公司原计划采用的交易方式为以自筹现金方式购买标的公司的股权。本次
交易不构成借壳上市，也不涉及本公司发行股份及募集配套资金。
C 标的资产情况
标的资产行业类型为纺织行业。本公司原计划分两轮收购标的公司 80%的股
权，并希望最终收购标的公司 100%的股权。标的公司 2015 年度未经审计的资产
总额约为 1.5 亿欧元，以资产总额计，该收购事项达到重大资产重组标准（《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二、十四条）。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，积极组织相关各方有序推进本次收购事项涉及的各项工作。公司已就本次
收购事项分别聘请了国浩律师（杭州）事务所（公司律师及牵头并购顾问）、国
信证券股份有限公司（独立财务顾问）、安永（中国）企业咨询有限公司（本次
并购财务顾问及税务顾问）、Bonelli Erede 律师事务所（本次并购的境外律师
顾问）等中介机构参与工作。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范
围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重
组的进展公告。公司为推进重大资产重组所做的工作主要梳理为以下方面：
（1）2015 年 12 月 2 日，本公司与标的公司的主要股东以电子邮件方式签
订了对关键内容不具备实质约束力的意向书。该意向书后于 2 月 19 日经第三届
董事会第十八次会议审议通过。（详见公告编号 2016-011 号））
（2）公司聘请并组织各中介机构于 2015 年 12 月初启动第一轮尽职调查
工作并向交易对方发出了尽职调查清单。交易对方依据第一轮尽职调查清单，于
12 月下旬向本公司及中介机构开放标的公司部分资料数据库，开展相关资料的
查阅、翻译、评估分析等事项。至 2016 年 1 月底，各中介机构基本完成了第一
轮尽职调查报告，并出具了第一轮尽职调查初步报告。
（3）2016 年 2 月 1 日，本公司董事长、总经理与标的公司总裁以及双方中
介机构项目人员，就与本次交易的有关事项在本公司会议室进行了会谈，针对在
初步尽职调查基础上发现的财务及法律问题做进一步沟通，并就下一步尽职调查
的工作进行了协调，敦促双方加快项目进度。
（4）2016 年 2 月，公司结合首轮尽职调查初步结果分析，认为本次收购对
标的公司估值风险主要在于存货价值以及欧洲经济下行可能导致标的公司房产
土地资产价值下跌等方面。因此，公司向交易对方提出了补充调查的资料清单，
包括提供详细的存货明细清单以及房产土地价值明细等要求。但交易对方未予积
极提供，在经过后续反复多次重申沟通后，交易对方至 3 月初才予以部分提供。
（5）3 月 10 日，公司基于初步估值结果，向交易对方发出了《收购标的公
司股权的有条件报价函》，对原意向书中的标的公司整体估值和首轮收购比例进
行了一定幅度的调整。
3 月中旬，交易对方反馈需要公司向其说明并解释收购报价和首次收购比例
相较原意向书约定调低的理由，公司予以了回复并解释。同时，公司多次召开会
议，讨论如何留住标的公司核心管理人员、要求交易对方安排与贷款银行等债权
人见面商谈，以及可能面临的裁员补偿风险等问题。
3 月底，交易双方互相邀请对方进行会面商谈，沟通商议收购具体事项。
（6）4 月 7 日，公司向交易对方发出了再次调整后的《收购标的公司股权
的有条件报价函》。并在与交易对方后续的反馈中，多次重申并解释对标的公司
估值的合理依据。同时，为获得标的公司更全面的信息，公司向交易对方发出了
第二轮尽职调查提纲清单，展开第二轮尽职调查工作。
（7）为尽快促成本次并购，4 月中旬，公司请顾问律师及意大利律师起草
框架性协议。4 月 26 日，公司以邮件方式向交易对方发送了具有约束效力的框
架性协议，敦促交易对方于 4 月底之前予以明确答复。
（8）5 月 3 日，公司与交易对方召开电话会议，就框架性协议草案中的主
要条款，包括整体预估值、收购价格、过渡期价格调整安排、股份收购比例及后
续收购安排等多个核心条款内容，进行进一步谈判、磋商。
5 月 5 日，由于双方仍未就框架性协议的核心条款达成一致性意见，且考虑
到延期复牌两个月的停牌期限即将届满，双方最终决定终止对本次收购。
（二）已履行的信息披露义务
① 公司于 2015 年 12 月 1 日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自
2015 年 12 月 1 日起因重大事项停牌。2015 年 12 月 8 日，公司发布《重大
资产重组停牌公告》，正式进入重大资产重组程序。
② 2015 年 12 月 15 日、12 月 22 日、12 月 29 日及 2016 年 1 月 5
日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 1 月 7 日，公司发
布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 1 月 8 日起继续停牌，
预计停牌时间一个月。
③ 2016 年 1 月 12 日、1 月 19 日、1 月 26 日、2 月 2 日，公司分
别发布了《重大资产重组进展公告》。2016 年 2 月 5 日，公司发布《重大资
产重组继续停牌公告》，公司股票自 2016 年 2 月 15 日开市起继续停牌，预
计停牌时间一个月。
④ 2016 年 2 月 16 日、2 月 23 日、3 月 1 日，公司发布了《重大资产重
组进展公告》。2016 年 2 月 20 日，公司发布了《关于重大资产重组意向书的
公告》。2016 年 2 月 19 日和 3 月 7 日，《关于申请公司股票延期复牌的议案》
分别经公司第三届董事会第十八次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通
过。经申请，本公司股票自 2016 年 3 月 8 日起继续停牌预计不超过 2 个月。
2016 年 3 月 8 日公司发布了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》（公
告编号 2016-026 号）。
⑤ 2016 年 3 月 15 日、3 月 22 日、3 月 29 日、4 月 6 日、4 月 13 日、4
月 20 日、4 月 27 日、5 月 4 日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
上述信息披露文件刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司进入重大资产重组程序以来，公司积极推动本次重大资产重组事项。
由于本次交易涉及境外并购，且拟收购标的公司是一家百年家族企业，内部决策
和沟通程序复杂，所涉及的尽职调查、评估等工作量较大，文件传递、材料翻译
等耗费了较多的时间。面对全球经济下行的压力，公司为尽量降低海外收购风险，
组织各中介机构在停牌期间对标的公司进行了细致、审慎的两轮尽职调查，并对
标的公司形成了初步的整体估值判断。为尽快促成本次收购，公司主动向交易对
方发送了多份收购报价函，并积极起草有约束效力的关于本次收购的框架性协议
等，与交易对方也通过会面、邮件、电话及电话会议等方式进行了多次的沟通与
磋商。
但截止目前，交易双方就拟收购标的公司的整体估值、过渡期价格调整安排、
拟收购股权比例及后续收购安排等核心条款，仍未能达成一致性意见。除了对关
键内容不具备实质约束力的意向书外，交易双方也未能就本次收购签署其他任何
有约束力的框架性协议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，且考虑到延期复牌两个月的停牌期限即将届满，公司认为
本次重大资产重组的条件不成熟。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公
司在与交易对方协商后，决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说
明会后及时申请复牌。
四、承诺
公司将于 2016 年 5 月 6 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，
并承诺在披露投资者说明会召开情况公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重
组事项。
五、股票复牌安排
公司将于 2016 年 5 月 6 日召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会。
根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票将继续停牌。待投资者说明会
召开后，公司将及时披露投资者说明会召开情况的公告，申请公司股票复牌。
本次重大资产重组事项的终止不会对公司的发展战略以及正常生产经营产
生不利影响。公司对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资
者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报
和上海证券交易所网站，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，
敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司
2016 年 5 月 6 日
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