文投控股：关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复_股票频道

文投控股股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会 2016 年 4 月 28 日关于文投控股股份有限公司（原名“松辽汽车股份

有限公司”，以下简称“文投控股”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）非公开发

行股票申请文件的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》

（160071 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，公司与国泰君安证券股份有限

公司（以下简称“保荐机构”）和其他中介机构一同对反馈意见提出的问题逐项

进行核查和落实，现分别予以回复，请审核。

除特别说明外，本反馈意见回复所使用的简称与《关于松辽汽车股份有限公

司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的含义相同。

一、重点问题

问题 1、本次非公开发行募集资金总额 25 亿元（含发行费用），扣除发行费

用后 20 亿将用于投资新建影城项目，5 亿元将用于补充影视业务营运资金项目。

新建影城项目建设期 2 年，运营期 10 年，T+l 年为建设期第一年，T+2 年为建

设期第二年，其中 T+l 年拟建设 40 家影城，T+2 年拟建设 55 影城。电影投资

方面，电影投资资金拟用于未来两年公司投产、投拍及宣传发行的 8 部电影。

请申请人补充披露：

（1）95 家新建影城具体分布情况、选址是否充分考虑周围的竞争情况、盈

利预测是否足够审慎；新建影城的用地是否均已落实；

（2）8 部电影的许可资质取得情况，包括许可证的类型、有效期、取得主

体和适用范围；电影制作的实际进展情况，包括但不限于剧本情况、开拍时间

（如确定）、预计发行或者上映档期（如确定）、合作方及合作方式、拍摄或者

制作进度、主要演职人员（如签约）。

请保荐机构核查并发表意见。

回复：

（一）新建影城项目的建设背景

1、国内观影人次及人均银幕数存在巨大的增长空间

2010 年-2015 年，国内观影人次由 2.37 亿人增长至 12.60 亿人，年复合增

长率约 39.68%，增长迅速。然而，中国的人均观影次数目前仍然偏低，2015

年仅为 0.92 次1。相比之下，2013 年美国、法国、韩国的人均观影次数已分别

达到 3.88 次、3.75 次与 4.12 次2。同时，中国的人均银幕数也处于较低水平，

2015 年每万人拥有银幕数量为 0.23 块，而 2014 年美国和加拿大地区每万人拥

有银幕数量为 1.22 块3。

为支持和促进我国电影产业的发展，国家出台了《中华人民共和国电影产业

促进法（草案）》以及《国务院办公厅关于电影产业繁荣发展的指导意见》等多

项重要政策法规；针对国内银幕及影院数量不足的现状，国家有关部门先后发布

《电影数字化发展纲要》，《关于对影院安装 2K 和 1.3K 数字放映设备补贴的

通知》、《关于对新建影院实行先征后返国家电影专项资金的通知》等政策文件，

鼓励数字电影院建设，以满足城镇广大观众的观影需求。

未来，国内娱乐化消费趋势将继续催涨观影人群数量，同时，在国家政策支

持的背景下，人均银幕数也依旧存在较大的增长潜力。

2、线上票务普及和影片内容丰富有利于票房收入规模不断扩大

2010 年-2015 年，国内票房收入由 101.7 亿元增长至 440.7 亿元，年复合

增长率达到 34.08%，国内电影市场已经迈入高速发展阶段。近年来，国内线上

电影票务行业的迅速发展也为票房收入增长提供新的引擎，线上电影票务提高了

电影宣传发行的渗透率与有效度，2015 年中国线上电影票务（含选座和团购）

贡献票房占比已经超过 64%；同时，优质影片层出不穷，也为票房收入增长提

供了有力的内容支持。未来，伴随线上消费生态更加成熟，以及国内外影片质量

数据来源：根据艺恩咨询数据整理，下文若无特别标注，数据来源均为艺恩咨询。

数据来源：英国视频研究机构银幕摘要（Screen Digest）

数据来源：根据美国电影协会《Theatrical Market Statistics 2014》整理计算。

的不断提高，国内票房收入规模有望持续扩大。

3、加快影城建设符合行业竞争情况和公司战略

电影放映行业一般具有行业集中度较高的特征，2015 年全国前十大院线票

房收入合计 186.29 亿元，约占全国电影票房收入总额的 42.27%，呈现较高的

集中化水平。掌握优质影城资源和拓宽影城布局是影城运营管理公司提升营收和

利润规模的主要手段，具有影城网络优势的企业能够发挥显著的规模效应，能够

在吸引广告投放以及电影宣传发行等方面具备更强的议价能力，进一步提升利润

率。影城数量占劣的企业将逐渐失去竞争优势，未来行业集中度仍将不断提高。

在此背景下，能够借力资本市场的行业上市公司将具备更强的资本实力和竞争优

势。

目前，行业龙头企业均制定了快速扩张计划。例如，万达院线 2015 年末下

属国内影院 240 家，全年新开业国内影院 43 家，并通过并购增加国内影院 15

家，2016 年计划投资总额约 20 亿元新发展影城 80 家，影城总数突破 360 家；

星美影城 2015 年末下属影城 196 家，2016 年拟新增影院至 300 家4；截止 2015

年底，大地影院已在全国拥有 286 家影院，并计划每年以不低于 100 家的速度

新开影院。

截至 2015 年末，公司下属共 32 家影城，尽管运营效率突出，但由于主要

依靠自有资金建设，与行业龙头企业相比整体影城数量偏少。公司未来业务发展

目标之一是力争在三年内实现影城运营管理综合实力跻身行业前五，因此需要加

快影城网络布局，形成规模效应，进一步提升盈利能力，更好地回报投资者。

（二）新建影城的分布、选址合理性及用地落实情况

1、总体分布情况

随着目前一线城市商业地产的逐步饱和，二、三线及以下城市商业地产建设

逐渐升温，行业内影院网络开始向二、三线及以下城市加速扩张；同时，近年来

不同级别城市观影人次份额差距逐渐缩小，结构更趋均衡，二、三线城市及以下

观影人群规模也急速扩张。因此，二、三线城市及以下票房产能日渐崛起，影院

万达影城、星美影城和大地影城 2016 年开业计划数据来自于相关公告等公开信息

需要下沉到中小城市已成为行业共识。

基于上述行业发展现状，本次新建 95 家影城项目将重点布局二、三线及以

下城市，截至本反馈意见回复之日 95 家影城基本完成选址，其中 38 家签订了

租赁协议，11 家签订了租赁意向协议，剩余影城已初步选定地址，具体选址情

况如下表所示（鉴于影城项目选址涉及商业机密，已签订租赁协议的影城披露具

体地址，签订租赁意向协议及初步选定地址的影城仅披露至市辖区或商圈）：

T+1 年

城市类型影城数量选址

一线城市

北京市通州区临河里 33 号

北京 2

北京市房山区胜茂广场

上海市曹阳路 2033 号天汇广场

上海市浦东新区前滩板块

上海市浦东新区源深板块

上海 6

上海市嘉定区江桥镇

上海市闸北区不夜城板块

上海市虹桥商务区核心区北片区 09 地块 C 区商业广场 2F 层

二线城市

成都 1 四川省成都市武侯区

贵州省贵阳市云岩区北京西路 66 号漫乐城购物中心

贵阳 2

贵州省贵阳市北京西路

海南省海口市滨海大道 102 号

海口 2

海南省海口市龙华区

杭州 1 浙江省杭州市文一西路 1500 号

安徽省合肥市政务区潜山路和万佛湖路交口东北角天珑广场项目 4

号楼

合肥 2

安徽省合肥市包河区南二环与马鞍山南路交口西南角加桥国际广

场

呼和浩特 1 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区

厦门 1 福建省厦门市海沧区钟林里 320 号西雅图项目

天津市东丽区华明镇弘顺道与辅仁路交口美购美商业广场

天津 2

天津市蓟县中昌南大道州河湾购物广场

武汉 2 湖北省武汉市青山区红卫路 38 街坊和平大道与建设四路交汇处

湖北省武汉市武昌区中南二路 12 号

银川 1 宁夏回族自治区银川市金凤区通达北路新华联广场

长春 1 吉林省长春市宽城区中东奥特莱斯

郑州 1 河南省郑州市索凌路北京华联综超

重庆市南岸区桃源路 158 号重庆美全世纪广场

重庆 2

重庆市北部新区黄山大道中段 6 号星汇两江艺术商业中心三区

三线城市及以下

蚌埠 1 安徽省蚌埠市汇金商业广场四楼

包头 1 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号北京华联购物中心

海宁 1 浙江省海宁市大桥路 99 号

淮南 1 安徽省淮南市田家庵朝阳中路北侧地块金地环球港

焦作 1 河南省焦作市山阳区

九江 1 江西省九江市前进东路 ARIS 九江新天地

南通 1 江苏省南通市崇川区新城支路 6 号

江苏省苏州市姑苏区金门路 1072 号

苏州 2 江苏省苏州市平江区人民路与平川路交汇处第 7 号地块苏州盛博广

场星天地

无锡 1 江苏省无锡市梦享城商业广场

咸阳 1 陕西省咸阳市秦都区玉泉路中段 10 号丽彩广场购物中心

孝感 1 湖北省孝感市金上海国际广场主力店

燕郊 1 河北省廊坊市三河市燕郊镇富地广场 11 号楼（A 座）

T+2 年

城市类型影城数量选址

一线城市

北京市宝苑国际购物中心

北京市朝阳区

北京 5 北京市丰台区

北京市建国路 89 号院华贸商业街 18 号楼

北京市密云区

广东省广州市白云区

广东省广州市番禺区

广东 5 广东省广州市南沙区

广东省深圳市龙岗区

广东省深圳市宝安区

上海市徐汇区徐家汇商圈

上海 3 上海市浦东新区陆家嘴商圈

上海市浦东新区周浦商圈

二线城市

甘肃 1 甘肃省兰州市兰州新区中川镇

广东 1 广东省珠海市香洲区

广西 1 广西壮族自治区南宁市西乡塘区

贵州 1 贵州省贵阳市清镇市

河北 1 河北省石家庄市新乐市新华路南侧育才街东侧

黑龙江 1 黑龙江省哈尔滨市香坊大街南侧汇雄时代广场

湖北省武汉东湖新技术开发区

湖北 2

湖北省武汉市洪山区

江苏 1 江苏省南京市浦口区

内蒙古自治区呼和浩特市新城区

内蒙古 2

内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区

宁夏 1 宁夏回族自治区银川市金凤区

青海 1 青海省西宁市城西区

山东省青岛市城阳区

山东省青岛市李沧区

山东 5 山东省青岛市黄岛区

山东省济南市历下区

山东省济南市天桥区

山西 1 山西省太原市长风商务区

陕西 1 陕西省西安市新城区长乐路地铁一号线万寿路站出入口

四川 1 四川省成都市新津县

新疆 1 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区

云南 1 云南省昆明市西山区

重庆市渝中区

重庆 2

重庆市江北区

三线城市及以下

安徽省阜阳市颍州区

安徽 2

安徽省亳州市谯城区

甘肃 1 甘肃省庆阳市西峰区

广东 3 广东省肇庆市端州区

广东省中山市石岐区

广东省佛山市顺德区

贵州 1 贵州省遵义市湄潭县

黑龙江 1 黑龙江省齐齐哈尔市铁锋区

湖北省麻城市金龙大道与金桥大道交汇处

湖北 3 湖北省仙桃市玉沙大道

湖北省襄阳市襄城区

江苏省苏州市昆山市花桥镇

江苏 3 江苏省无锡市惠山区林新路与石澄路交汇处新翔家园 7 号楼

江苏省扬州市广陵区

四川省成都市彭州市天彭镇

四川 2

四川省遂宁市大英县

浙江 1 浙江省台州市路桥区

2、新建影城的选址标准及流程

本次新建影城项选址综合考虑了影城所在城市及区域的人口、经济水平、交

通、周边影城竞争情况等多种因素。

耀莱影城新建影城项选址的一般标准如下表所示：

国内一线城市。

拓展城市要求国内二线省会城市。

国内二线非省会城市、三线较发达城市及较发达地级市的主力商圈。

在项目周边半径 1.5 公里范围内人口达 10 万以上为佳，2 公里范围内

的常住人口可达 12-15 万人。

商圈内人口年龄结构以中青年为主，收入水平不低于当地平均水平。

临近城市交通主干道，至少双向四车道，且无绿化带、立交桥、河流等

影城项目区位明显阻隔为佳；项目周边公共交通便利、有轨道交通规划或快速公交设

要求施规划且步行不超过 15 分钟到车站；项目周边道路与项目的衔接性比

较顺畅，车辆能够顺畅地进出停车场。

核心商圈内无经营面积超过 3,000-5,000 平方米的同类业态为佳。

项目位于新、旧商圈均可，可以依附百货、超市、购物中心、KTV、游

戏厅、餐饮街等休闲娱乐设施。

主商圈及次商圈内新型的复合型商业业态。

人口密集的新建商住和小区居住圈或机关单位集中的地区。

商业氛围要求具备经济条件的大学、中学附近区域。

已具规模的工商业区域。

城市新经济开发区核心地段。

其他要求国内知名连锁开发商的重点项目、属于行业中较为抢手的影院项目等特

殊项目可视具体情况适当放宽标准。

耀莱影城发展部根据影城布局规划和年度发展计划，对重点区域进行信息搜

集，寻找有价值的影城项目投资机会，进行初步筛选和分析，并组织对潜在项目

所在地进行实地考查，初步确定拟建造影城的规模和建造标准，并结合对拟建造

影城票房收入的预测以及耀莱影城经营指标的分析，由发展部牵头其他部门共同

完成可行性研究，上报决策部门并进行立项审批。

项目立项审批通过后，由发展部负责与开发商或物业方进行商务谈判，确定

租赁合同等法律文件的具体条款，在履行完内部合同审批手续后，完成相关法律

文件的签订。

3、本次新建影城的用地落实情况

本次新建影城均采用租赁物业的形式进行建设，即由项目实施主体租赁符合

影城开设条件的商业地产，进行内部装修施工，在完成相关验收工作后影城开业

运营。

截至本反馈意见回复之日起，T+1 拟建设的 40 家影城中，已有 31 家签订

了租赁协议，3 家签订了租赁意向协议；T+2 年拟建设的 55 家影城中，已有 7

家签订了租赁协议，8 家签订了租赁意向协议；剩余影城相关租赁协议的签署工

作正在有序推进过程中。

4、本次新建影城选址合理性分析

（1）总体合理性分析

本次新建的 95 家影城中，位于一线城市的影城共 21 家，分别分布于 4 个

城市；位于二线城市的影城共 44 家，分别分布于 26 个城市；位于三线及以下

城市的影城共 30 家，分别分布于 28 个城市。上述影城所在城市 2015 年观影人

次、票房收入等相关数据情况如下表所示：

2015 年 2015 2015 常住人均观影

2015 年人均可人均每万人拥

观影人年末年末人口支出占人

城市票房收入支配收观影有银幕数

次影院数银幕数（万均可支配

（万元）入（元）次数量（块）

（万人）（家）（块）人）收入比重

4 个一线城

243,368.46 5,718.44 157 894 1,753 46,502 3.38 0.31% 0.55

市均值

26 个二线

52,548.67 1,527.24 50 307 782 30,148 2.04 0.24% 0.41

城市均值

28 个三线

及以下城 24,717.06 740.45 30 169 569 28,393 1.05 0.11% 0.25

市均值

注：1、上表中人均观影次数=观影人次/常住人口；人均观影支出占人均可支配收入比重=票房收入/常住人

口/人均可支配收入；每万人拥有银幕数量=银幕数/常住人口。

2、2015 年票房收入、观影人次、影院数、银幕数来自艺恩咨询统计数据，燕郊、海宁、麻城、昆山、

彭州等城市数据由于未有单独统计，以所属上一级城市数据替代，常住人口、人均可支配收入数据主要来

自各城市公布的 2015 年国民经济和社会发展统计公报，部分未公布 2015 年数据的城市的相关数据以 2014

年数据替代，部分未以常住人口或居民可支配收入口径公布数据的城市的相关数据以户籍人口或城镇居民

可支配收入替代。

由上表可见，

1）4 个一线城市 2015 年人均观影次数为 3.38 次、每万人拥有银幕数量为

0.55 块，领先于其他类型的城市，但均低于美国等发达国家水平，因此 4 个一

线城市居民的观影次数仍具有较大的增长空间，影城拓展及银幕数量增长依旧具

有充分的市场消化空间。

2）26 个二线城市 2015 年人均观影次数为 2.04 次，人均观影支出占人均可

支配收入比重仅为 0.24%，与一线城市存在明显差距，显示了较大的增长空间；

每万人拥有银幕数量为 0.41 块，显示较大的屏幕和影城增长空间；城市平均常

住人口约为 782 万，人均可支配收入为 30,148 元，为影院数量和屏幕数量的增

加提供了良好的人口基础和经济基础。

3）28 个三线城市 2015 年人均观影次数为 1.05 次，人均观影支出占人均可

支配收入比重仅为 0.11%，与一、二城市存在明显差距，提升空间明显；每万人

拥有银幕数量仅为 0.25 块，显示屏幕著不足，拓展空间较大；另外，城市平均

常住人口约为 569 万，为影院数量和屏幕数量的增加提供了良好的人口基础，

而人均可支配收入为 28,393 元，与二线城市较为接近，也显示了本次选定影城

所在城市居民具有较强的消费能力。

（2）单家影城选址合理性分析

由于本次新建影城数量较多，本次分别从一线城市、二线城市、三线及以下

城市中各选取一家已签订租赁协议的影城为代表，说明单家影城选址的合理性。

1）一线城市影城代表：上海天汇广场影城项目

①项目所在区域概况

上海天汇广场影城项目位于上海市普陀区。2015 年末，上海市全市常住人

口 2,415.27 万人，全市常住居民人均可支配收入 49,867 元，影院 201 家，银幕

1,052 块，全年票房收入 29.40 亿元，观影人次 6,810.75 万人，人均观影次数

2.82 次，人均观影支出占人均可支配收入比重 0.24%，每万人拥有银幕数量 0.44

块。

普陀区是上海市辖区，地处上海市中心区西北部，与长宁区、静安区、闸北

区、嘉定区、宝山区相邻，沪宁、沪杭两条高铁路线和多条轨交会合于大型枢纽

上海西站，区域面积 55.47 平方公里，2010 年第六次全国人口普查结果户籍人

口 87.92 万人，常住人口 128.89 万人。

②项目交通情况

天汇广场位于普陀区真如板块核心地段，项目附近地铁站包括轨交 11 号线

上海西站、真如站，附近公交线路包括 01、106、129、319、742、830 路等，

项目距离上海西站近 1 公里，距离上海火车站 7.1 公里，距离上海虹桥国际机场

及高铁站约 9 公里。

③项目商圈情况

天汇广场所在的曹杨路是真如板块发展多层次景观特色的一条中轴线商业

街，未来该地区主要的大型商场办公区域将围绕着该商业街形成环型。项目周边

3 公里范围内的住宅小区包括曹杨家园、曹杨苑、芝川新苑、真北新村三街坊、

绿翡翠家园、恒力锦沧花园等多个小区，小区以原住居民为主。

天汇广场由绿地集团以及合景泰富两大地产企业打造，系真如地区首个城市

综合体，项目总建筑面积超过 16 万平方米，在规划中主要以住宅和商业两大功

能为主，其中商业除国际写字楼外，还包括好莱坞主题商业、星光大道、众多知

名服饰连锁品牌等商业配套，将形成集上班、购物、美食、娱乐于一体的一站式

消费广场。

④项目周边竞争对手分布及票房情况

项目周边 1.5 公里范围内没有已开业影城，1.5-2 公里范围内已开业的影城

共有 2 家，影城基本情况及近三年经营情况如下表所示：

观影票房

序相距银幕数座位数

影院名称时间人次收入上座率

号（公里）（块）（个）

（万）（万元）

2015 年 46.15 1,559.87 20.21%

上海大地影院

1 1.9 5 1,145 2014 年 26.61 869.21 13.04%

（大华店）

2013 年 16.44 504.76 9.28%

2015 年 34.34 1,215.09 18.99%

2 曹杨影都 2.0 5 957 2014 年 29.70 1,007.28 18.38%

2013 年 26.42 910.72 16.84%

数据来源：艺恩咨询

2013 年至 2015 年，上述 2 家影城观影人次合计由 42.86 万人增长至 80.49

万人，票房收入由 1,415.48 万元增长至 2,774.96 万元，增速较快，显示了商圈

内良好的观影市场增长潜力。

2）二线城市影城代表：武汉青山八大家花园影城项目

①项目所在区域概况

武汉青山八大家花园影城项目位于武汉市青山区。2015 年末，武汉市全市

常住人口 1,061 万人，全市常住居民人均可支配收入 32,478 元，影院 86 家，

银幕 600 块，全年票房收入 12.89 亿元，观影人次 3,953.78 万人，人均观影次

数 3.73 次，人均观影支出占人均可支配收入比重 0.37%，每万人拥有银幕数量

0.57 块。

青山区土地面积 80.58 平方千米，下辖 10 个行政街道、1 个管理委员会、1

个经济开发区，82 个社区居委会和 12 个行政村，境内驻有武汉科技大学青山校

区、武汉钢铁集团、中冶南方武汉钢铁设计研究院有限公司等多个大型企业和科

研机构。2014 年，全区户籍总人口 43.85 万人，城区居民人均可支配收入 3.36

万元。

②项目交通情况

项目周边 1 公里内途径 16 路、23 路、201 等十余条公交线路。

③项目商圈情况

项目周边 3 公里范围内的住宅小区包括八大家花园、奥山世纪城、中建开元

公馆、江南春城、锦绣龙潭、钢花新村、鹤园小区等多个小区，周边另外还坐落

包括武汉科技大学青山校区、钢城十三中、四中、六中等大中学校。

八大家花园是青山棚户区保障房的改造项目，位于青山中心和平大道、工业

路、冶金大道三条主要城市干道交汇处，毗邻规划中的地铁 5 号线站口，靠近和

平公园。为配合青山区“东工西居”的战略空间布局，原七个街坊共计六千余户、

近 2 万居民将搬至八大家花园内。小区规划由 34 栋高层和超高层组成，并配套

商业建筑和办公建筑。

④项目周边竞争对手分布及票房情况

项目周边 2 公里范围内仅有 1 家已开业影城，影城基本情况及近三年经营情

况如下表所示：

观影票房

序相距银幕数座位数

影院名称时间人次收入上座率

号（公里）（块）（个）

（万）（万元）

武商众圆摩 2015 127.39 3,970.10 29.44%

1 尔国际电影 0.4 11 1,877 2014 3.39 115.00 16.91%

城 2013 - - -

数据来源：艺恩咨询

武商众圆摩尔国际电影城开业于 2014 年，2015 年全年观影人次即突破百

万，显示了周边市场巨大的观影需求。

3）三线城市及以下影城代表：南通凤凰文化广场影城项目

①项目所在区域概况

南通凤凰文化广场影城项目位于南通市崇川区。2015 年末，南通市全市常

住人口 730 万人，全市常住居民人均可支配收入 27,584 元，影院 43 家，银幕

229 块，全年票房收入 3.12 亿元，观影人次 1,030.21 万人，人均观影次数 1.41

次，人均观影支出占人均可支配收入比重 0.16%，每万人拥有银幕数量 0.31 块。

崇川区全区总面积 100 平方公里，2015 年末，全区常住人口 70.65 万人，

市区居民人均可支配收入 35,568 元。

②项目交通情况

凤凰文化广场位于崇川区崇文路，项目周边经停 616、62、48、15 路等多

条公交线路。项目距离淮南火车站约 12 公里。

③项目商圈情况

项目周边 3 公里范围内的住宅小区包括城市嘉苑、兆丰嘉园、海港新村、凤

凰莱茵苑、天安花园等多个小区。项目距离南通大学约 1 公里，该校全日制在校

生约 3.6 万余人。

南通凤凰文化广场为凤凰股份打造的南通首席文化商居旗舰，项目占地 2.2

万平方米，建筑面积约 16 万平方米。北塔楼为文化商务办公，南塔楼为国际公

寓，商业裙楼为 5 万平方米旗舰型文化 Mall。南通凤凰文化广场地处南通新行

政中心、文化中心和商务中心交汇处，CBD 核心地段，邻近南通市政府、体育

展览中心、科技中心、传媒中心、市图书馆。周边配套妇幼医院、大型超市、银

行、五星级酒店等设施。

④项目周边竞争对手分布及票房情况

项目周边 2 公里范围内已开业的影城共有 3 家，影城基本情况及近三年经营

情况如下表所示：

观影票房

序相距银幕数座位数

影院名称时间人次收入上座率

号（公里）（块）（个）

（万）（万元）

2015 15.44 437.28 15.12%

南通 17.5 影

1 0.9 5 545 2014 13.46 376.55 15.69%

城（曼度店）

2013 12.16 318.80 17.37%

南通 UME 国 2015 55.61 2,037.19 16.10%

2 际影城（玄武 0.9 9 1,602 2014 59.47 2,421.50 16.77%

门店） 2013 37.61 1,575.05 10.94%

万达国际影 2015 22.23 700.73 8.07%

3 1.3 7 1,260

城（南通万达 2014 - - -

星光耀广场

2013 - - -

店）

2013 年至 2015 年，上述 3 家影城观影人次合计由 49.77 万人增长至 93.28

万人，票房收入由 1,893.85 万元增长至 3,175.20 万元，增速较快，显示了商圈

内良好观影市场增长潜力。

综上所述，本次影城项目的选址综合考虑了影城所在城市及区域的人口、经

济水平、交通、周边影城竞争情况等多种因素，总体而言，项目所在区域观影需

求较为旺盛，票房增长前景良好，选址较为合理。

（三）新建影城项目的盈利预测合理性分析

1、营业收入的预测

本项目营业收入分为票房收入、卖品收入以及广告收入，按照一、二、三线

影城情况分别测算。

（1）票房收入

票房收入按照“平均单厅座位数*上座率*放映厅数量*年单厅放映场次*平均

票价*影城数量”测算。

1）平均单厅座位数：平均单厅座位数为单家影城座位数/单家影城放映厅数

量。根据本项目建设规划，一、二、三线城市新建影城平均单厅座位数分别为

1,300/9 个、1,250/8 个、1,200/8 个。

2）上座率：2015 年 1-9 月，耀莱影城一、二、三线城市影城平均上座率分

别为 36.48%、26.21%、24.53%。本次预测考虑一、二、三线城市新建影城建

成后分别需要 1 年、2 年及 3 年的培育期，之后进入成熟期，上座率在培育期内

逐年上升，进入成熟期后，一、二、三线城市新建影城平均上座率分别达到

36.00%、24.00%、20.00%。

3）放映厅数量：根据本项目建设规划，一线城市单家新建影城设置 9 个放

映厅，二、三线城市单家新建影城均设置 8 个放映厅。

4）年单厅放映场次：2015 年 1-9 月，耀莱影城一、二、三线城市影城平均

日单厅放映场次均约为 6 场。本次预测一、二、三线城市新建影城日单厅放映场

次均为 6 场，一年放映 360 天，年单厅放映场次为 2,160 场。

5）平均票价：2015 年 1-9 月，耀莱影城一、二、三线城市影城平均票价分

别为 35.39 元、29.00 元、27.43 元。本次预测一、二、三线新建影城平均票价

分别为 35.00 元、29.00 元、27.00 元，并在预测期内保持不变。

6）影城数量：根据本项目建设规划，一、二、三线城市新建影城分别为 21

家、44 家、30 家。

（2）卖品收入

卖品收入按照“平均单厅座位数*上座率*放映厅数量*年单厅放映场次*人均

卖品消费金额*影城数量”测算。

其中，平均单厅座位数、上座率、放映厅数量、年单厅放映场次、影城数量

等指标的取值均与票房收入预测一致，人均卖品消费金额预测情况如下：

2015 年 1-9 月，耀莱影城一、二、三线城市影城平均人均卖品消费金额分

别为 4.34 元、3.84 元、4.22 元。本次预测一、二、三线城市新建影城平均单人

卖品消费金额为 4.50 元、4.00 元、3.50 元，并在预测期内保持不变。

（3）广告收入

广告收入按照票房收入的一定比重预测。2013 年、2014 年、2015 年 1-9

月，耀莱影城一、二、三线城市影城广告收入占票房收入的平均比重分别为

10.79%、12.48%、13.09%。本次保守预测一、二、三线城市新建影城广告收

入占票房收入的比重分别为 8.00%、9.00%、10.00%。

2、总成本费用的预测

（1）外购原材料和燃料动力费

外购原材料费主要包括卖品采购成本，2015 年 1-9 月，卖品采购成本占卖

品收入的 38.40%，本次外购原材料费按照卖品收入的 39%测算。外购动力费主

要包括水电费，2015 年 1-9 月，水电费占营业收入的比重为 2.21%，本次外购

动力费按照营业收入的 2.30%测算。

（2）人工工资及福利费

人工工资及福利费按照一、二、三线城市情况分别测算。其中，一、二、三

线城市单家影城的员工人数分别为 50 人、40 人、35 人；一、二、三线城市单

个员工年度工资及福利费分别为 7.00 万元、6.50 万元及 6.00 万元，且每年分别

上涨 5.00%、4.00%及 3.00%。

（3）修理费

修理费按固定资产原值的 0.30%测算。

（4）其他成本费用

其他成本费用主要包括票房成本，影城租金成本及其他费用。

1）票房成本：按照票房收入（含税）扣除电影专项基金以及相关税费后乘

以 44%的分成比例计算。

2）影城租金成本：一、二、三线城市单家影城的日租金成本分别按 4.00 元

/平方米、3.00 元/平方米以及 2.00 元/平方米计算，年租金成本分别为 730.00 万

元，492.75 万元以及 292.00 万元，并考虑每三年上涨 5.00%。

3）其他费用：2015 年 1-9 月，其他费用占营业收入为 3.71%，本次其他费

用按照营业收入的 3.80%计算。

3、折旧及摊销费用

按照耀莱影城现有折旧及摊销政策执行。

综上，本次项目效益预测以耀莱影城历史运营情况为基础，并合理考虑了租

金、人工等成本未来上涨的可能性，本次预测具有审慎性。

（四）8 部电影的许可资质取得情况以及实际进展情况

1、8 部电影投资制作涉及的许可资质

根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》和《国家广播电影电视总

局关于改进和完善电影剧本（梗概）备案、电影片审查工作的通知》，拍摄重大

革命和重大历史题材影片、重大理论文献影片和中外合作影片，由省级电影行政

管理部门审核电影剧本后，按相关管理规定报国家新闻出版广电总局进行立项审

批。

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的

电影制片公司或影视文化公司从事影片摄制工作必须经国家新闻出版广电总局

的批准并取得《摄制电影许可证》。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国

家实行电影片审查制度，影片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过

并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口。

目前本次募投项目拟投资拍摄的 8 部影片中已有 5 部电影完成电影剧本（梗

概）备案，并取得拍摄许可证，具体许可资质取得情况如下表所示：

建设期影片名称许可资质取得情况

完成电影剧本（梗概）备案（备案号：影合证字（2016）

第 022 号）；

取得影合证字（2016）第 022 号《中外合作摄制电影片许

《龙震四海》

可证》，该证只限摄制《龙震四海》影片使用，该片领取

《影片公映许可证》后该证即作废，发证日期：2016 年 3

月 22 日。

完成电影剧本（梗概）备案（备案号：影剧备字[2014]第

1497 号）；

取得京影单证字[2015]第 001 号《摄制电影许可证（单

《功夫瑜伽》

片）》，该证只限摄制《功夫瑜伽》（数字）影片使用，

有效期贰年，该片领取《影片公映许可证》后该证即作废，

发证日期：2015 年 1 月 14 日。

T+1 年

《我不是潘金完成电影剧本（梗概）备案（备案号：影剧备字[2015]第

莲》 2403 号）；

（原名《我叫李取得京影单证字[2015]第 700 号《摄制电影许可证（单

雪莲》，改编自片）》，该证只限摄制《我叫李雪莲》（数字）影片使用，

小说《我不是潘有效期贰年，该片领取《影片公映许可证》后该证即作废，

金莲》）发证日期：2015 年 7 月 29 日。

完成电影剧本（梗概）备案（备案号：影剧备字[2015]第

1915 号）；

取得京影单证字[2015]第 452 号《摄制电影许可证（单

《玫瑰男仆》

片）》，该证只限摄制《玫瑰男仆》（数字）影片使用，

有效期贰年，该片领取《影片公映许可证》后该证即作废，

发证日期：2015 年 5 月 25 日。

完成电影剧本（梗概）备案（备案号：影剧备字[2015]第

T+2 年《十二生肖 2》

1841 号）；

取得津影单证字[2015]第 030 号《摄制电影许可证（单

片）》，发证日期：2015 年 6 月 29 日。

2、8 部电影的投资拍摄进展情况

根据行业惯例，除导演自身开发项目以外，影视企业一般于电影剧本成熟后

确定导演，电影开机前一个月左右方需确定主演，并签订相关协议。目前补充影

视业务营运资金项目涉及的 8 部影片的进展情况如下表所示：

建设期影片名称进展情况

已完成拍摄，预计将于 2017 年暑期档上映；

合作方为 STX Financing,LLC（美国），双方进行联合制

《龙震四海》作并共同拥有版权，并共同担任出品公司；

导演马丁坎贝尔（Martin Cambell）；主演成龙、皮尔

斯布鲁斯南（Pierce Brosnan）、刘涛等。

已完成剧本创作，目前拍摄进程过半，预计将于 2017 年

春节档上映；

合作方为北京太合娱乐文化发展股份有限公司及青年电

《功夫瑜伽》影制片厂，各方共同投资拍摄该片并按照协议约定分享该

片投资权益，北京太合娱乐文化发展股份有限公司为执行

制片方。

导演唐季礼；主演成龙、李治廷、张艺兴、张国立等

已完成拍摄，预计将于 2016 年 9 月底上映；

合作方为华谊兄弟传媒股份有限公司、北京摩天轮文化传

《我不是潘金

媒有限公司、华谊兄弟电影有限公司，浙江东阳美拉传媒

莲》

有限公司，各方共同投资制作发行该片并按照协议约定分

（原名《我叫李

享该片投资权益，华谊兄弟传媒股份有限公司为该片制作

雪莲》）

方，耀莱影视为该片发行方。

导演冯小刚；主演范冰冰、大鹏、郭涛、张译、张嘉译等。

已完成剧本创作；

《玫瑰男仆》预计将于 2016 年下半年开机，并于 2017 年上映；

导演阿朗，主演在确定过程中，将从国内一线演员中挑选。

已完成剧本初稿；

预计将于 2016 年下半年开机，并于 2017 年上映；

《无法无天》

导演 Ethan Jiang，主演在确定过程中，将从国内一线演

员及国外知名演员中挑选。

已完成剧本创作；

预计将于 2017 年开机，并于 2018 年上映；

《义厨传奇》

导演及主演在确定过程中，导演将从国际著名商业片导演

第二年中挑选，主演将从国内外一线演员中挑选。

已完成故事大纲，剧本在创作过程中；

《十二生肖 2》预计将于 2017 年开机，并于 2018 年上映；

导演及主演在确定过程中，导演备选为成龙、陈勋奇或其

他国内著名导演，主演将从成龙及国内外一线演员中挑

选。

已完成故事大纲，剧本在创作过程中；

预计将于 2017 年开机，并于 2018 年上映；

《海浪岛》

导演及主演在确定过程中，导演备选为曾志伟或其他国内

著名导演，主演将从国内及韩国一线演员中挑选。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了与 95 家新建影城选址相关的租赁协议、租赁意向协议、可

行性分析报告、耀莱影城的历史运营数据及行业运营数据等文件，查阅了 8 部电

影相关的故事大纲、剧本、投资协议、发行协议、摄制许可证等文件，并与发行

人负责影城拓展和电影投资的人员进行了访谈及实地走访。

经核查，保荐机构认为：发行人本次新建 95 家影城具有合理的分布基础和

明确的选址依据，已综合考虑了所选地址人口、经济水平、商圈情况、周边影城

竞争等因素，影城建设系采用租赁物业的方式进行，相关租赁协议的签署正在有

序推进过程中，新建影城项目的盈利预测系基于发行人历史运营数据并考虑相关

成本上涨因素作出，具备合理性；《龙震四海》等 8 部电影已取得影片所处阶段

所需的相关许可资质，实际进展情况与计划总体一致。

问题 2、本次非公开发行定价基准日为 2015 年 11 月 26 日、发行价格为 22.36

元/股，请保荐机构及申请人律师核查本次发行定价是否严重背离市场实际，是

否侵害其他投资者利益、违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规

定。

回复：

（一）本次发行的定价合规性

1、本次发行的定价依据

根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条和《上市公司非公开发行股

票实施细则》第七条，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：发行价格

不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。其中，《上市公

司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价

基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告

日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

经公司 2015 年第五次临时股东大会批准，本次发行的定价基准日为公司第

八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2015 年 11 月 26 日；本次发行的发行

价格为 22.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%

（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增

股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次发行的发行价格将根据《上

海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。

经公司八届董事会二十三次会议和 2015 年年度股东大会审议通过，公司以

2015 年 12 月 31 日的总股本 824,564,500 股为基数，以资本公积金向全体股东

每 10 股转增 10 股股份。公司于 2016 年 4 月 26 日公告了《文投控股股份有限

公司 2015 年度资本公积转增股本实施的公告》，本次资本公积金转增股本的股

权登记日为 2016 年 4 月 29 日，除权日为 2016 年 5 月 3 日。鉴于公司资本公

积转增股本已经实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由 22.36 元/股相应

调整为 11.18 元/股。

2、本次发行的审批程序

（1）发行人董事会、股东大会的批准和授权

公司于 2015 年 11 月 25 日召开了第八届董事会第十八次会议，就发行人本

次发行的相关事项，该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件

的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A

股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目

可行性研究报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协

议书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请

股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关

于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。公司独立董事对本次发行相关议

案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。

公司于 2015 年 12 月 29 日召开了 2015 年第五次临时股东大会，出席现场

会议和参加网络投票的股东及股东代表共 29 名，所持有表决权的股份

602,475,635 股，占发行人有表决权股份总数的 73.06%。就发行人本次发行的

相关事项，该次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议

案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可

行性研究报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议

书的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股

东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于

前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。

为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次发行事宜的审议，本

次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，并对中小股东进

行单独计票，本次发行相关议案均获得中小股东 99%以上的票数通过。同时，

关联股东对关联议案进行了回避表决。会议决议已于 2015 年 12 月 30 日在指定

媒体上公告。

（2）国资主管部门的批准

2015 年 12 月 15 日，北京市文资办下发《北京市国有文化资产监督管理办

公室关于松辽汽车股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（京文资函

〔2015〕49 号），同意发行人非公开发行股票不超过 111,806,800 股（含

111,806,800 股）A 股股份的方案。同意文创产业基金以其管理的文创定增基金

以现金认购不超过 22,316,600 股（含 22,316,600 股），屹唐定增基金以现金认

购不超过 18,101,400 股（含 18,101,400 股）；同意文建发展基金以现金认购不

超过 11,180,700 股（含 11,180,700 股）。本次发行完成后，以发行上限

111,806,800 股计算，发行人总股本由 824,564,500 股变更为 936,371,300 股。

3、关于本次发行履行的停复牌程序

2015 年 11 月 5 日，公司发布停牌公告。公司接到大股东北京文资控股有限

公司的通知，其正在与相关方研究与公司有关的重大事项，可能涉及非公开发

行股票事项。公司股票自 2015 年 11 月 5 日起连续停牌。

2015 年 11 月 12 日，公司发布关于筹划非公开发行股票事项停牌公告。该

重大事项已确定为筹划非公开发行股票事项。本次非公开发行股票的实施方案

尚处于论证和完善阶段，相关沟通工作正在持续进行，存在重大不确定性。公

司股票自 2015 年 11 月 12 日起继续停牌。

2015 年 11 月 19 日，公司发布关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公

告。公司股票自 2015 年 11 月 19 日起继续停牌 5 个交易日，公司股票将于 2015

年 11 月 26 日复牌交易。

2015 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次

发行相关议案。前述董事会决议于 2015 年 11 月 26 日公告，公司股票于当日复

牌。

本次发行的停复牌公告及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发

〔2014〕78 号）等相关规定。

（二）本次发行的定价合理性

1、从确定发行价格对应的市盈率看，本次发行定价能够公允地体现公司市

场价值

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 24.84 元/股，对应于公司

2015 年每股收益（0.32 元/股）的市盈率为 77.62 倍，和按照同样时间口径计

算的同行业可比上市公司平均市盈率 72.48 倍接近（Wind 电影与娱乐行业上市

公司，仅保留可比性较高的电影和网游板块公司，剔除市盈率为负及期间内停牌

公司）。具体对比情况如下表：

公司定价基准日前 20 个交易日均价

序号证券代码证券简称

对应市盈率

1 002071.SZ 长城影视 35.14

2 002354.SZ 天神娱乐 58.54

3 002555.SZ 三七互娱 69.80

4 002739.SZ 万达院线 92.17

5 300027.SZ 华谊兄弟 51.36

6 300133.SZ 华策影视 54.42

7 300291.SZ 华录百纳 70.56

8 300336.SZ 新文化 61.73

9 300418.SZ 昆仑万维 86.82

10 300426.SZ 唐德影视 94.36

11 600136.SH 道博股份 122.34

可比公司平均市盈率 72.48

12 600715.SH 文投控股 77.62

注：wind 资讯

与同行业接近甚至较高的定价市盈率，说明本次发行定价充分体现出公司的

市场价值，符合市场化定价的原则，未损害上市公司及中小投资者的合法权益。

2、从历史走势看，本次发行定价贴近公司自身股价走势和市场走势

2015 年 1 月 5 日（2015 年首个交易日）至 2015 年 11 月 4 日（本次非公

开发行停牌前一交易日），公司股价在 16.98-48.11 元/股之间波动，平均值为

27.00 元/股；同期上证综指在 2,927.29-5,166.35 点之间波动，平均指数为

3,752.79 点。

2015 年 1 月 5 日至 2015 年 11 月 4 日公司股价情况如下所示：

公司股价(元/股，左轴) 上证综指（右轴）

60 6000

50 5000

40 4000

30 3000

20 2000

10 1000

0 0

2015-09-28

2015-01-05

2015-01-19

2015-02-02

2015-02-16

2015-03-02

2015-03-16

2015-03-30

2015-04-13

2015-04-27

2015-05-11

2015-05-25

2015-06-08

2015-06-22

2015-07-06

2015-07-20

2015-08-03

2015-08-17

2015-08-31

2015-09-14

2015-10-12

2015-10-26

注：wind 资讯

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 24.84 元/股，停牌前一交

易日公司股价为 28.64 元/股，均和平均股价 27.00 元/股接近（分别折价 8.00%，

溢价 6.07%）；同期上证综指平均值为 3,346.18 点，和年初至停牌前一交易日平

均指数 3,752.79 点接近（折价 10.83%）。因此，本次非公开发行价格与公司自

身股价走势和市场走势均较为一致。

3、公司股票复牌后走势体现投资者对公司价值的认可

自 2015 年 11 月 26 日公司股票复牌，股价出现一定上涨，一方面系停牌期

间市场整体上涨，导致复牌后短时间内，公司股价进行反馈性调整；另一方面，

主要系公司基本面改善，包括 2015 年下半年以来国内票房收入持续高速增长、

2015 年公司业绩大幅度提升、撤销退市风险警示并完成更名以及本次非公开募

投项目带来的良好预期，加强了投资者对公司价值的认可，从而在复牌后一段时

间，仍然对公司股价提供良好支撑。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公

开发行股票实施细则》的有关规定；公司上述董事会、股东大会的召集、召开及

表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联

董事和关联股东对关联议案进行了回避；为尊重中小投资者利益，提高中小投资

者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步

加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）

文件精神，股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，为中

小股东参与本次发行的审议表决提供了便利并对中小股东进行了单独计票；本次

发行的停复牌公告及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范

上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》上证发〔2014〕78 号）

等相关规定。

2、本次发行的定价合理，不存在严重背离市场实际的情况；横向比较，公

司发行定价的估值水平接近同行业可比上市公司估值水平；纵向比较，本次发行

定价贴近公司自身股价走势和市场走势；公司股票复牌后走势体现投资者对公司

价值的认可。

综上，本次发行定价不存在严重背离市场实际、侵害其他投资者利益、违反

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况。

（四）律师核查意见

经核查，申请人律师认为，本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办

法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定；公司上述董事会、股

东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定，公司上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。除尚需取得

中国证监会的核准外，本次发行已取得了必要的授权和批准；本次发行的停复牌

公告及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划

非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发〔2014〕78 号）等相关规定；

本次发行定价能够公允地体现公司市场价值、贴近公司自身股价走势和市场走

势，公司股票复牌后走势体现投资者对公司价值的认可。本次发行的定价合理，

不存在严重背离市场实际的情况。本次发行定价不存在严重背离市场实际、侵害

其他投资者利益、违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况。

（以下无正文）

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