兴业证券股份有限公司
关于福建福日电子股份有限公司非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的核查意见
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3029 号文核准，福建福日电子股
份有限公司（以下简称“福日电子”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票
的方式向特定投资者发行不超过 76,166,376 股人民币普通股（A 股）（以下简称
“本次发行”）。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构（主
承销商）”）作为福日电子本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2015 年修订）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及福日电子关于本次发行的
相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合
规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次非公开发行的批准情况
1、2015 年 3 月 10 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于批准福建福日电子股份有
限公司与福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公
司、平安大华基金管理有限公司（代表平安大华永智 1 号特定客户资产管理计
划）、王敏桦、胡红湘等相关方签署附条件生效股份认购合同的议案》等议案。
2、2015 年 3 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
前述与本次非公开发行相关的议案。
3、鉴于公司在本次非公开发行 A 股股票定价基准日至发行期首日期间发生
了派息事项，根据公司非公开发行 A 股股票方案和股东大会对董事会关于本次
非公开发行股票事项的授权，公司于 2015 年 8 月 29 日出具了《福建福日电子股
份有限公司关于对非公开发行股票发行价格和发行数量进行除息调整的公告》。
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4、2015 年 12 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
5、2015 年 12 月 28 日，公司收到中国证监会《关于核准福建福日电子股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3029 号），核准了本次发行。
经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发
行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
二、本次非公开发行的发行过程
1、2016 年 4 月 15 日，发行人及主承销商向本次非公开发行股票的认购对
象发出《福建福日电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》 以下简称“《缴
款通知书》”），要求认购对象根据《缴款通知书》的要求，向指定账户及时足额
缴纳认股款。截至 2016 年 4 月 28 日止，6 名认购对象已分别将认购资金共计
653,507,497.50 元缴付主承销商指定的账户内。本次非公开发行过程已经上海市
恒泰律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
2、2016 年 4 月 28 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽
华兴所（2016）验字 G-009 号《验资报告》：本次发行人向福建新一代信息技术
创业投资有限合伙企业、福建省电子信息（集团）有限责任公司、王敏桦、胡红
湘、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基金管理有限公司管理的“平安大华
永智１号 特定 客户资 产管理计 划 ” 等共 6 家特定 投资 者非公 开发行股票
76,166,375 股，每股价格人民币 8.58 元。截至 2016 年 4 月 28 日止，兴业证券已
收到上述 6 家特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币陆亿伍仟叁佰伍拾万
柒仟肆佰玖拾柒元伍角（￥653,507,497.50）。
3、2016 年 4 月 29 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽
华兴所（2016）验字 G-010 号《验资报告》：截至 2016 年 4 月 29 日止，贵公司
本次非公开发行人民币普通股（A 股）76,166,375 股，共募集资金人民币
653,507,497.50 元，扣除发行费用 14,361,970.37 元，实际募集资金净额为人民币
639,145,527.13 元，其中：增加实收资本（股本）人民币 76,166,375 元；增加资
本公积人民币 562,979,152.13 元。
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经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
三、本次非公开发行的合规性
（一）发行价格的确定
本次发行的发行价格为 8.65 元/股，不低于第五届董事会第十七次会议决议
公告日（2015 年 3 月 11 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 8.643
元/股）。公司于 2015 年 8 月 26 日实施了 2014 年度利润分配方案，以公司总股
本 380,280,745 股为基数，每股派发现金红利人民币 0.07 元（含税），共计派发
现金红利总额为人民币 26,619,652.15 元。本次发行价格相应由 8.65 元/股调整为
8.58 元/股。
（二）发行数量
根据公司第五届董事会第十七次会议和2015年第一次临时股东大会审议通
过，本次非公开发行股份数量为不超过7,555.00万股（含7,555.00万股）。公司于
2015年8月26日实施了2014年度利润分配方案后，发行数量相应调整为不超过
76,166,375股（含76,166,375股）。
本次非公开发行对象最终认购的股份数量及金额如下表所示：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 8,821,387 75,687,500.46
2 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 22,179,487 190,299,998.46
3 福州兴合投资管理有限公司 4,536,713 38,924,997.54
4 平安大华永智1号特定客户资产管理计划 11,593,823 99,475,001.34
5 王敏桦 17,441,142 149,644,998.36
6 胡红湘 11,593,823 99,475,001.34
合计 76,166,375 653,507,497.50
（三）募集资金金额
本次发行的募集资金总额人民币 653,507,497.50 元，特定对象以现金认购本
次非公开发行股票，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 639,145,527.13 元。
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（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司（以
下简称“信息集团”）、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业（以下简称“新
一代创投”）、福州兴合投资管理有限公司（以下简称“兴合投资”）、平安大华基
金管理有限公司（以下简称“平安大华”）设立的平安大华永智 1 号特定客户资产
管理计划（以下简称“永智 1 号”）、王敏桦、胡红湘共 6 名投资者，符合福日电
子董事会及股东大会决议的要求。
根据发行对象与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及上述发行对
象出具的承诺函，上述发行对象资金来源情况如下：
1、新一代创投
根据新一代创投出具的承诺函，本次认购资金来源于合伙人对新一代创投的
出资资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方
提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。
2、平安大华
根据平安大华出具的承诺函，平安大华将以旗下管理的“平安大华永智1号
特定客户资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。永智1号全体委托人的出
资均是自有资金或合法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股
东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存
在结构化融资的情形。
3、其他发行对象
信息集团、兴合投资、王敏桦、胡红湘本次认购资金均来源于自有资金或合
法借贷资金，且不会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联
方提供的财务资助或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金金额符合福日电子董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，兴业证券认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人
本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行，发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东
的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2015 年
第一次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行，认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，且不
会直接或间接接受福日电子及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助
或者补偿，没有来自于福日电子及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、关联方资金的情形，且不存在结构化融资的情形；
5、认购对象为境内自然人、有限合伙企业、境内法人，并依法根据《中华
人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行相关的登记备案手续；
6、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》（2015 年修订）等规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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