上海市恒泰律师事务所
关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票发行合规性
法律意见书
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上海市恒泰律师事务所
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二〇一六年五月
上海市恒泰律师事务所
关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的
法律意见书
恒泰再融字【2015】第 001-3 号
致: 福建福日电子股份有限公司
上海市恒泰律师事务所（以下简称“本所”）受福建福日电子股份有限公司
（以下简称“公司”、“福日电子”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非
公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事
宜的专项法律顾问，现就发行人本次非公开发行的相关事项出具法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行
与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的
文件和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所
及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些
内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及
本所
本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对公司本次发行有关的文件资料和事实进行核查和
验证的基础上，现出具法律意见如下:
一、本次发行的授权和批准
（一） 2015 年 3 月 10 日，福日电子召开第五届董事会第十七次会议，审
议并通过了《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，
并同意将该等议案提交股东大会审议。
（二） 2015 年 3 月 26 日，福日电子召开 2015 年第一次临时股东大会，审
议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。
（三）2015 年 6 月 29 日，福日电子召开了公司 2014 年年度股东大会，
审议通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：公司以 2014
年 12 月 31 日的总股本 380,280,745 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利人民币 0.7 元（含税），共计分配利润人民币 26,619,652.15 元。该方案已
于 2015 年 8 月 26 日完成该利润分配方案的实施。
根据《关于公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将进行相应调整，发行数量随之相应调整。
《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》经 2014 年年度股东
大会审议通过并实施后，本次发行的发行底价调整为 8.58 元/股，发行数量调整
为不超过 76,166,375 股。
（四）2015 年 12 月 28 日，中国证监会下发《关于核准福建福日电子股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2015】3029 号），核准了本
次发行。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证
监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）签订《附条件生效的股份认购合同》
2015 年 3 月 10 日，发行人与福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建
新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、平安大华
基金管理有限公司（代表平安大华永智 1 号特定客户资产管理计划）、王敏桦和
胡红湘共六名认购人就认购发行人非公开发行股份事宜于 2015 年 3 月 10 日在福
州市分别签订《附条件生效股份认购合同》 （以下简称“《认购合同》”），
就认购数量、认购方式、认购价格、限售期、支付方式、协议的生效、履约保证
金和违约责任等作出约定。
根据《认购合同》的约定，协议在满足以下条件均获得满足后生效：
（1）本合同经双方签字及/或盖章；
（2）认购人已完成了本次交易的内部审批程序和外部审批程序（若需）；
（3）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
（4）认购人若因本次交易触发要约收购义务，发行人股东大会非关联股东批
准认购人免于发出要约收购；
（5）中国证监会核准发行人本次非公开发行。
经核查，本所律师认为，《认购合同》的生效条件已经获得满足，其内容及
形式均合法、有效，对发行人和福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建新
一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、平安大华基
金管理有限公司（平安大华永智 1 号特定客户资产管理计划）、王敏桦和胡红湘
六名发行对象均具有法律约束力。
（二） 发行价格、发行数量和发行对象的确定
根据前述发行人第五届董事会第十七次会议及 2015 年第一次临时股东大会
决议，本次非公开发行定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日
（即 2015 年 3 月 11 日），发行价格为 8.65 元/股，不低于本次发行的发行价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 8.643 元/股）。公
司 2014 年度利润分配方案实施后，本次发行股份的发行价格调整为 8.58 元/股。
根据前述发行人第五届董事会第十七次会议及 2015 年第一次临时股东大会
决议，本次发行股票的数量不超过 75,550,000 股，公司 2014 年度利润分配方案
实施后，本次发行股份的发行数量调整为不超过 76,166,375 股，且本次发行拟
募集资金总额仍为不超过 65,350.75 万元。
根据发行人第五届董事会第十七次会议、2015 年第一次临时股东大会决议
及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为福建省电子信息（集团）有限责
任公司、福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公
司、平安大华永智 1 号特定客户资产管理计划、王敏桦和胡红湘共计 6 名特定投
资者。
各发行对象认购股份数量及金额情况为：
序号 认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 8,821,387 75,687,500.46
2 福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业 22,179,487 190,299,998.46
3 福州兴合投资管理有限公司 4,536,713 38,924,997.54
4 平安大华永智1号特定客户资产管理计划 11,593,823 99,475,001.34
5 王敏桦 17,441,142 149,644,998.36
6 胡红湘 11,593,823 99,475,001.34
合计 76,166,375 653,507,497.50
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象、发行价格和发行股份数量符
合发行人相关股东大会决议的规定；发行股份数量也符合中国证监会《关于核准
福建福日电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 【2015】3029
号）；发行对象、发行价格和发行股份数量符合《实施细则》第九条和第十三条
第二款的有关规定。
（三）缴款与验资
2016 年 4 月 28 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（闽华兴所（2016）验字 G-009 号），对兴业证券股份有限公司担任保荐
人（主承销商）负责组织实施福建福日电子股份有限公司非公开发行人民币 A
股股票认购资金的真实性和合法性进行审验。根据闽华兴所（2016）验字 G-009
号《验资报告》，截至 2016 年 4 月 28 日 14：00 止，兴业证券股份有限公司收
到福日电子非公开发行股票的申购款共计人民币 653,507,497.50 元。
2016 年 4 月 29 日，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（闽华兴所（2016）验字 G-010 号），对福日电子新增注册资本及及实收
资本（股本）情况进行了审验。根据闽华兴所（2016）验字 G-010 号《验资报告》，
截至 2016 年 4 月 29 日止，福日电子已收到股东认缴股款人民币 653,507,497.50
元，扣除发行费用 14,361,970.37 元，实际募集资金净额为人民币 639,145,527.13
元，其中：增加实收资本（股本）人民币 76,166,375 元；增加资本公积人民币
562,979,152.13 元。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行过程符合《发行管理办法》、《发
行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结
果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）认购对象主体资格
根据发行人第五届董事会第十七次会议及 2015 年第一次临时股东大会作
出的决议，本次发行的发行对象为福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建
新一代信息技术创业投资有限合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、平安大华
永智 1 号特定客户资产管理计划、王敏桦、胡红湘共计 6 名特定投资者。
根据发行对象提供的资料和经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站
（http://www.amac.org.cn/）核查，本次发行的认购对象之新一代信息技术创业投
资有限合伙企业和平安大华永智 1 号资管产品已根据《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。其余投资者不
属于上述法律法规规定的私募投资基金。
经适当核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》第
三十七条和《实施细则》第八条的相关规定。
（二）认购资金来源情况
根据发行对象出具的承诺函和适当核查，发行对象的认购资金来源情况如下：
福建省电子信息（集团）有限责任公司、福建新一代信息技术创业投资有限
合伙企业、福州兴合投资管理有限公司、王敏桦、胡红湘参与本次发行的资金来
源为其自有资金或合法借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，
不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事和高级管理人员及发行人其他关
联方的情况。 “平安大华永智 1 号特定客户资产管理计划”的全体委托人参与本
次发行的资金来源为其自有资金或合法借贷资金，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事和高级管理人
员及发行人其他关联方的情况。
本所律师认为，本次发行的发行对象资金来源为其自有或自筹资金，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人其他董
事、监事和高级管理人员及发行人其他关联方的情况。
（三）关联方核查
本次发行对象之一的福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司间接控股
股东，截至 2015 年 12 月 31 日，福建省电子信息（集团）有限责任公司直接持
有福日电子股份的 8.88%，并通过福日集团间接持有福日电子的股份的 24.78%，
合计占福日电子的总股本的 33.66%。除福建省电子信息（集团）有限责任公司
以外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
本次发行对象福建省电子信息（集团）有限责任公司、福州兴合投资管理有
限公司、“平安大华永智 1 号特定客户资产管理计划”、王敏桦、胡红湘与本次发
行对象与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
本次发行的认购对象中，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）兴业证券
股份有限公司全资子公司兴业创新资本管理有限公司为福建新一代信息技术创
业投资有限合伙企业的财务顾问机构，向福建新一代信息技术创业投资有限合伙
企业提供投资顾问服务。截至本法律意见书签署日，福建新一代信息技术创业投
资有限合伙企业有限合伙人福建省投资开发集团有限责任公司为兴业证券股份
有限公司第二大股东。根据福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业的合伙协
议，福建省投资开发集团有限责任公司为福建新一代信息技术创业投资有限合伙
企业的有限合伙人，不参与福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业的财务和
经营决策。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关法律规定，认购对象福建
新一代信息技术创业投资有限合伙企业与保荐机构（主承销商）为非关联方。
本所律师认为，除福建省电子信息（集团）有限责任公司与公司存在关联关
系外，其他发行对象与公司、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
（四）锁定期
根据《认购合同》，本次投资者认购的非公开发行股票自发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本所律师认为，发行对象的锁定期符合《实施细则》第九条的规定。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行必要的批准和授权程序；
本次发行的相关《认购合同》合法有效；本次发行认购对象资金来源为其自有资
金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；发行人本次发行
的发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《实
施细则》以及发行人股东大会决议的相关规定，发行人本次发行结果公平、公正。
本法律意见书正本一式六份，无副本。
（下接签署页）
（此页无正文，为《上海市恒泰律师事务所关于福建福日电子股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的法律意见书》签署页）
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孙加锋
负责人：______________
孙加锋
经办律师：______________
于丽娜
2016 年 5 月 1 日
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