贵州赤天化股份有限公司
GUIZHOU CHITIANHUA CO.,LTD.
2016 年第一次临时股东大会
会议资料
二 一 六 年 五 月
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
贵州赤天化股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2016 年 5 月 12 日下午 14:00 时
会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 17 楼会议室
主 持 人：董事长丁林洪
序号 会 议 议 程
1 宣布大会开幕
2 宣布到会股东人数及代表股份数
3 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的
4 议案
5 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
5.01 发行股份购买资产交易对方
5.02 发行股份购买资产标的资产
5.03 发行股份购买资产交易价格
5.04 发行股份购买资产交易方式
5.05 发行股份购买资产发行方式
5.06 发行股份购买资产发行股份的种类和面值
发行股份购买资产发行股份的定价基准日、定价依据和发行价
5.07
格
5.08 发行股份购买资产发行数量
5.09 发行股份购买资产发行股份限售期
5.10 发行股份购买资产盈利预测及补偿安排
2
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
5.11 发行股份购买资产本次发行前公司滚存利润的分配安排
发行股份购买资产标的资产自评估基准日至交割日期间的损
5.12
益归属
5.13 发行股份购买资产资产交割的合同义务及违约责任
5.14 发行股份购买资产股票上市地点
5.15 配套募集资金发行股份的种类和面值
5.16 配套募集资金发行方式
5.17 配套募集资金发行对象及认购方式
5.18 配套募集资金定价依据、定价基准日和发行价格
5.19 配套募集资金发行数量
5.20 配套募集资金金额及用途
5.21 配套募集资金股份锁定期安排
5.22 配套募集资金发行前滚存利润的分配安排
5.23 配套募集资金股票上市地点
5.24 本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重
6
大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上
7
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司
8
重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案
3
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关于《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
9
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报
10
告、评估报告的议案
关于签署附条件生效的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协
11
议》、《股份认购协议》及其补充协议的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
12
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及
13
募集配套资金具体事宜的议案
14 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
关于提请股东大会批准贵州渔阳贸易有限公司及其一致行动
15
人免于向上市公司所有股东发出收购要约的议案
16 对上述议案进行表决并宣布表决结果
17 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书
18 会议闭幕
4
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于公司符合发行股份购买资产并募集
配套资金条件的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套
资金的各项条件。
请予审议！
二〇一六年五月十二日
5
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
各位股东、各位代表：
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方贵州渔阳贸
易有限公司系公司实际控制人丁林洪先生控制的其他企业，为公司关
联方。根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易。
请予审议！
二〇一六年五月十二日
6
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案三
关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金方案的议案
各位股东、各位代表：
公司拟向贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）发行
股份购买其持有的贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂”）
100%股权。公司同时拟向包括渔阳公司在内的不超过 10 名特定对象
非公开发行股份募集资金不超过 197,000 万元，募集配套资金总额不
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。本次发行股份募集配
套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集
配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为渔阳公司。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为渔阳公司持有的圣济堂
100%股权。
（3）交易价格
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。经
中通诚资产评估有限公司评估，标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的
评估值为 197,133.06 万元。公司与渔阳公司以评估值为依据，经双方
7
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
协商确定交易价格为 197,000 万元。
（4）交易方式
公司向交易对方渔阳公司采取非公开发行股份方式购买其持有
圣济堂 100%股权。
（5）发行方式
本次发行方式为向特定对象渔阳公司非公开发行。
（6）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议
公告日。
本次发行股票的发行价格为 4.30 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
（8）发行数量
公司向渔阳公司发行股份购买资产的新增股份数量的计算公式
8
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
如下：
发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。
渔阳公司依据前述公式计算取得的股份数量精确至股，股份数量
不足一股的，渔阳公司自愿放弃。
根据本次发行股份购买资产交易价格 197,000 万元计算，公司拟
向渔阳公司发行股份数量为 458,139,534 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本发行价格将作除权除息
处理，发行数量也将相应调整，最终发行数量尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（9）发行股份限售期
本次交易完成后，渔阳公司认购的公司股份自本次发行结束之日
起三十六个月内或渔阳公司盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较
晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，也不委托他人管理渔阳公司持有的公司股
份。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因而增加
的股份数量，亦应遵守上述承诺。
本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渔阳
公司通过本次交易取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
9
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
件调查结论明确以前，渔阳公司不转让其在公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
请锁定，渔阳公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送渔阳公司的身份信
息和账户信息并申请锁定，董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送渔阳公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份，如调查结论发现渔阳公司存在违法违规情节，
渔阳公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
若中国证监会等监管机构对上述渔阳公司认购的公司股份锁定
期另有要求的，渔阳公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等
监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东
大会审议。
（10）盈利预测及补偿安排
①补偿实施时间
若本次发行股份购买资产在 2016 年实施完毕，利润补偿期间为
2016 年度、2017 年度、2018 年度；若本次发行股份购买资产未能在
2016 年实施完毕，则渔阳公司的业绩补偿期间顺延至本次发行股份
购买资产实施完毕后的三个会计年度。
②业绩承诺数额及原则
渔阳公司承诺，圣济堂在 2016 年、2017 年、2018 年的扣除非经
常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于 15,025.73 万
元、21,023.08 万元、26,072.37 万元。
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
③补偿方式
若圣济堂的实际净利润低于利润承诺数，由渔阳公司履行补偿义
务，渔阳公司同意以本次发行股份购买资产所取得的公司股份进行补
偿，由公司以总价人民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应补
偿的股份并予以注销。
④股份补偿数量
业绩补偿期内，渔阳公司具体补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购
买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，以零为限，各期已
补偿股份不冲回。
如公司在业绩补偿期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量
×（1＋转增或送股比例）。
如公司在业绩补偿期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返
还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利
×当期应当补偿股份数量。
⑤减值测试后的补偿事宜
在业绩补偿期间届满后，公司将聘请具有证券期货相关业务资格
的审计机构对标的资产进行减值测试，并在业绩补偿期间最后一年专
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
项审计报告出具日后三十（30）个工作日内出具减值测试报告。
如果：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份
总数/认购股份总数，则渔阳公司应另行补偿股份。另需补偿的股份
数量按下列公式计算得出：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次发行股份购买资产的每
股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若出现渔阳公司本次认购的新股数量不足补偿的情形，则以现金
方式补偿。现金补偿金额按以下公式计算确定：
应补偿的现金金额=拟购买资产期末减值额－补偿期限内已补偿
的股份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格－补偿期限内
已补偿的现金金额－因拟购买资产减值已补偿的股份数量×本次发
行股份购买资产的每股发行价格。
（11）本次发行前公司滚存利润的分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股
东共享。
（12）标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产自审计（评估）基准日（不包括基准日当日）起至标的
资产交割日（包括交割日当日）期间所产生的盈利由公司享有，运营
所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的圣
济堂产生的任何不利影响由渔阳公司承担，并在相关不利影响发生后
以现金方式予以弥补。
（13）资产交割的合同义务及违约责任
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
公司与渔阳公司应在公司收到中国证监会核准本次重大资产重
组的核准文件之日起 5 个工作日内启动标的资产的交割手续，并尽一
切努力于《发行股份资产购买协议》生效后两个月内完成本次发行股
份购买资产需履行的交割手续。
除不可抗力以外，公司或渔阳公司不履行或不及时、不适当履行
《发行股份资产购买协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发
行股份资产购买协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违
约，应按照法律规定承担违约责任。
（14）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
2、募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（2）发行方式
本次募集配套资金采取非公开发行方式。
（3）发行对象及认购方式
发行对象为包括渔阳公司在内的符合法律法规规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人以及其他合法投资者等不超过 10 名的特定对象。本次发行的
股票由发行对象以现金认购。
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（4）定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会
议决议公告日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日均价的
90%，即不低于 4.30 元/股，具体发行价格以询价方式确定。渔阳公
司不参与本次发行的询价过程，但接受询价结果。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
（5）发行数量
公司拟发行股份募集配套资金不超过 197,000 万元，发行股份数
量不超过 458,139,534 股。其中，渔阳公司参与认购的数量为本次非
公开发行股票总股数的 10%至 50%，最终认购数量由渔阳公司与公
司董事会协商确定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本发行价格将作除权除息
处理，发行数量也将相应调整，最终发行数量尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（6）募集配套资金的金额及用途
本次募集配套资金总金额不超过 197,000 万元，未超过标的资产
交易价格的 100%，在扣除发行费用后，77,700 万元用于贵阳观山湖
肿瘤医院、26,000 万元贵阳圣济堂糖尿病医院的项目建设，93,300 万
元用于偿还公司银行贷款。
序 募集资金投资项目 项目投资 募集资金投
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
号 总额 资金额
（万元） （万元）
1 贵阳观山湖肿瘤医院建设项目 150,000 77,700
2 贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目 50,000 26,000
3 归还赤天化及其子公司的银行贷款 - 93,300
合计 - 197,000
最终募集资金总额尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核
准。
（7）锁定期安排
渔阳公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。除渔阳公司以外的
其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二
个月内不得转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。在上述股份锁定期内，
由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述
约定。
（8）本次发行前滚存利润的分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行后的公司新老股
东共享。
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
（9）上市地点
本次配套融资发行的股份在上海证券交易所上市交易。
3、本次重组及配套募集资金决议的有效期限
本次重组及配套募集资金的决议有效期为公司股东大会批准之
日起 18 个月。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案四
关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条规定的议案
各位股东、各位代表:
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条之规定。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
17
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案五
关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、各位代表：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二 一六年五月十二日
18
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案六
关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东、各位代表:
公司董事会经审慎分析后认为，本次发行股份购买资产并募集配
套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借
壳上市。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
19
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于《贵州赤天化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号一上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，编制了《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并予以公告，详
见 公 司 于 2016 年 4 月 27 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上的《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
20
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案八
关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关审计报告、评估报告的议案
各位股东、各位代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请
的具有证券从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
对交易标的财务报告出具了亚会 A 审字[2016]0178《审计报告》、对
上市公司备考合并财务报表出具了亚会 A 审字[2016]0002《审阅报
告》；公司聘请的具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司对本
次交易标的资产出具了中通评报字[2016]65《资产评估报告》。
详见公司于 2016 年 4 月 27 日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的以上报告。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
21
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案九
关于签署附条件生效的《资产购买协议》、
《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》及
其补充协议的议案
各位股东、各位代表：
根据交易标的审计、评估结果，公司与贵州渔阳贸易有限公司就
发行股份购买资产签署附生效条件的《贵州赤天化股份有限公司与渔
阳公司关于发行股份购买资产的协议书》及其补充协议。
公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份购买资产签署附生效
条件的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预
测补偿协议》及其补充协议。
公司与贵州渔阳贸易有限公司就发行股份募集配套资金签署附
生效条件的《贵州赤天化股份有限公司股份认购协议》及其补充协议。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
22
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的意见的议案
各位股东、各位代表：
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券业务资格，评估机
构的选聘程序合法合规。除业务关系外，评估机构及其经办评估师与
公司、渔阳公司及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评
估工作。本次交易的资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选
取得当，评估方法与评估目的具有相关性。中通诚资产评估有限公司
为本次交易出具了中通评报字[2016]65《资产评估报告》，本次交易
以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；
符合公司和全体股东的利益。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
23
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理本次发
行股份购买资产及募集配套资金具体事宜
的议案
各位股东、各位代表：
为保证本次发行股份购买资产及配套募集资金相关工作的顺利
进行，根据公司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司
董事会全权办理相关具体事宜，具体包括：
1、授权董事会决定并聘请本次发行股份购买资产及配套募集资
金的独立财务顾问及主承销商、律师事务所、 会计师事务所、评估
事务所等中介机构；
2、授权董事会根据中国证监会的审核情况及市场情况，按照股
东大会审议 通过的方案，全权负责办理和决定发行股份购买资产及
配套募集资金的具体相关事宜；
3、授权董事会根据监管部门的要求对本次发行股份购买资产及
配套募集资金方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、
执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权负
责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会
决议，制定和实施本次发行股份购买资产及配套募集资金的具体方
案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产交易价格、发行股份购
买资产的股份发行数量及价格、配套募集资金的发行起止日期、发行
数量及价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及其他具
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赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
体事项；
5、授权董事会在相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买
资产及配套募集资金作出新的监管规定或要求时，可根据最新监管规
定或要求对本次发行股份购买资产及配套募集资金的具体方案作相
应调整；
6、授权董事会在本次发行股份购买资产及配套募集资金获得中
国证监会核准后，办理本次重组的资产过户等重组实施工作，办理本
次发行股份在登记结算机构的股份登记、锁定及上市等相关事宜，办
理配套募集资金股票发行工作，办理非公开发行股票在登记结算机构
的股份登记、锁定及上市等相关事宜；
7、授权董事会在本次发行股份购买资产及配套募集资金完成后
根据发行结果修改公司章程的相应条款，办理有关政府审批和工商变
更登记的相关事宜；
8、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程
允许范围内办理与本次发行股份购买资产及配套募集资金有关的其
他所有事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 18 个月内有效。
请予审议
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
25
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
公司根据本次募集资金的使用需要，进一步补充修订完善公司
《募集资金管理办法》。
修订后的公司《募集资金管理办法》于 2016 年 4 月 27 日披露在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
26
赤天化 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于提请股东大会批准贵州渔阳贸易有限
公司及其一致行动人免于向上市公司所有
股东发出收购要约的议案
各位股东、各位代表：
根据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产完成
后，渔阳公司持有公司的股份比例将超过 30%，丁林洪仍为公司的
实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公
司股东大会非关联股东批准，渔阳公司取得公司向其发行的新股，导
致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，渔阳公司承
诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，故董事会提请公司股东大
会批准渔阳公司及其一致行动人免于向公司全体股东发出收购要约。
请予审议。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一六年五月十二日
27
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