中信证券股份有限公司
关于杭州滨江房产集团股份有限公司提请股东大会授权董
事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭
州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“滨江集团”或“公司”）2015 年非
公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 7
号：关联交易》等有关规定，对滨江集团提请股东大会授权董事会批准公司与参
股子公司之间关联交易事项进行了核查，具体如下：
一、授权关联交易事项概述
根据公司发展战略，公司将加大合作开发力度，应公司发展模式轻资产化的
要求，公司将更多地作为项目的参股方及项目的实际操盘方参与合作项目的开发
经营。
在合作项目的开发过程中，依行业惯例，公司将与合作方共同投资设立项目
公司作为合作项目的开发主体。若公司为项目参股方，且公司委派公司董事或高
级管理人员担任参股子公司董事或高级管理人员，则根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，参股子公司为公司的关联方，与公司发生经常性关联交易。
为提高运营效率，促进合作业务的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权
董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项。具体情况如下：
（一）授权期限
2015 年年度股东大会作出决议之日至 2017 年召开 2016 年年度股东大会期
间。
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（二）参股子公司范围
1、杭州京滨置业有限公司
2、上海滨安房地产开发有限公司
3、公司作为参股方，与平安不动产有限责任公司、杭州滨灿企业管理有限
公司、杭州滨林企业管理有限公司、杭州滨银企业管理有限公司、杭州滨丰企业
管理有限公司、杭州滨泽企业管理有限公司、杭州悦茂企业管理有限公司、杭州
西湖房地产集团有限公司、浙江信达地产有限公司、杭州滨恒企业管理有限公司、
杭州滨朗企业管理有限公司、杭州滨雅企业管理有限公司、杭州滨柏企业管理有
限公司、杭州滨谷企业管理有限公司、杭州滨汇企业管理有限公司、杭州滨虹企
业管理有限公司、杭州滨惠企业管理有限公司、旭辉集团股份有限公司、上海旭
登实业有限公司、上置集团有限公司等合作方，以及上述合作方的全资子公司、
控股子公司或其指定的其他主体为开发合作项目而共同投资的其他项目公司。
（三）授权关联交易内容
1、根据房地产行业惯例，项目公司的注册资本通常不足以支付项目开发经
营所需的土地出让金及开发建设资金，需由项目公司各股东提供股东借款以满足
其资金需求，鉴于上述情况，提请股东大会授权董事会批准公司为参股子公司提
供财务资助额度为 50 亿元。
2、根据房地产行业惯例，在项目公司向银行或其他金融机构融资时，需要
项目公司股东提供担保，鉴于上述情况，提请股东大会授权董事会批准公司为参
股子公司提供担保的额度为 35 亿元。
3、公司将按照股权比例与合作方同比例为参股子公司提供财务资助及担
保。
二、参股子公司基本情况
参股子公司为公司与合作方为开发合作项目而设立的项目公司，具体包括：
（一）杭州京滨置业有限公司
杭州京滨置业有限公司（以下简称“京滨公司”）成立于 2015 年 11 月 12
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日，法定代表人：马建军。注册资本及股权结构：杭州京滨置业有限公司注册资
本 5,000.00 万元，公司持有其 33%的股权，中铁房地产集团浙江京城投资有限公
司持有其 34%的股权，深圳联新投资管理有限公司持有其 33%的股权。注册地
址：萧山区北干街道建设一路 1 号中栋国际银座 1 幢 1005-1 室。经营范围：房
地产开发经营，投资管理。
公司董事朱慧明先生任京滨公司董事，因此京滨公司系公司的关联方。
（二）上海滨安房地产开发有限公司
上海滨安房地产开发有限公司（以下简称“滨安公司”）成立日期于 2015
年 11 月 5 日。法定代表人：朱慧明。注册资本及股权结构：10,000.00 万元，公
司持有其 30%的股权，深圳联新投资管理有限公司持有其 70%的股权。注册地
址：上海市宝山区锦秋路 48 号 G271。经营范围：房地产开发经营。
公司董事、总经理朱慧明先生任滨安公司董事长、法定代表人，公司常务
副总经理张洪力先生担任滨安公司董事，因此滨安公司系公司的关联方。
（三）公司作为参股方，与平安不动产有限责任公司、杭州滨灿企业管理
有限公司、杭州滨林企业管理有限公司、杭州滨银企业管理有限公司、杭州滨丰
企业管理有限公司、杭州滨泽企业管理有限公司、杭州悦茂企业管理有限公司、
杭州西湖房地产集团有限公司、浙江信达地产有限公司、杭州滨恒企业管理有限
公司、杭州滨朗企业管理有限公司、杭州滨雅企业管理有限公司、杭州滨柏企业
管理有限公司、杭州滨谷企业管理有限公司、杭州滨汇企业管理有限公司、杭州
滨虹企业管理有限公司、杭州滨惠企业管理有限公司、旭辉集团股份有限公司、
上海旭登实业有限公司、上置集团有限公司等合作方，以及上述合作方的全资子
公司、控股子公司或其指定的其他主体为开发合作项目而共同投资的其他项目公
司。
三、授权关联交易的目的和对公司的影响
在合作项目正常经营开发过程中，公司将与参股子公司之间发生经常性关
联交易。董事会提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易
事项，有利于提高公司的运营效率，促进合作项目顺利开展。
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四、公司承诺事项
公司承诺在公司为参股子公司提供股东借款后的十二个月内，不使用闲置
募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司董事会将在股东大会的授权范围内，严格按照深圳证券交易所要求，
审批关联交易事项并及时履行信息披露义务。
五、履行的审批程序
公司第三届董事会第六十八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项（修订稿）的议案》，同意公司提
请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，该议案尚需
提交公司股东大会审议。公司董事会在审议本次提请授权事项时，关联董事朱慧
明先生回避表决。同时，朱慧明先生作为关联股东将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
六、独立董事意见
独立董事对上述提请授权事项的事前认可意见如下：
公司董事会提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间的关联交
易事项，符合公司的实际情况，有利于提高公司的运营效率，促进合作业务顺利
开展。同意将该议案提交第三届董事会第六十八次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
公司董事会根据合作项目日常经营开发所面临的问题，提请股东大会授权
董事会批准公司与参股子公司之间的关联交易事项，符合公司的实际情况，有利
于提高公司的运营效率，促进合作项目顺利开展，使公司的发展战略更顺利地实
施。董事会在审议本次提请股东大会授权议案时，关联董事回避表决。本次提请
授权事项经公司第三届董事会第六十八次会议审议通过后，尚需提交公司股东大
会审议，其决策程序合法有效。我们同意该议案。
七、公司与参股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
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公司当年年初至披露日与参股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额
为 169,627.72 万元。
八、保荐机构保荐意见
保荐机构对杭州集团提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间
关联交易事项进行了核查，认为：
1、 该事项已经公司第三届董事会第六十八次会议审议通过，关联董事回
避了表决，公司独立董事事前已认可上述授权批准关联交易事项并发表了同意意
见，该事项尚需提交公司股东大会审议，上述授权批准关联交易事项履行了必要
的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效；
2、 该事项符合房地产行业惯例及公司的实际情况，有利于提高公司运营
效率，促进合作项目顺利开展，有利于公司向轻资产化发展模式转型，促进公司
发展战略的实施。
综上所述，保荐机构对公司提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公
司之前关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司
提请股东大会授权董事会批准公司与参股子公司之间关联交易事项的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
计玲玲 石衡
中信证券股份有限公司
2016 年 5 月 5 日
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