华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与
Air International Thermal (Belgium)股权
之
持续督导报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一六年五月
华泰联合证券关于奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权之持续督导报告书
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”）
接受委托，担任奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公
司”或“公司”）本次重组之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重
组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2015 年年度报告，出具了上市公司本次重组实施情况的持续督导报告。本独立
财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相
关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具
本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
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华泰联合证券关于奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权之持续督导报告书
目 录
声明与承诺....................................................................................................................1
释 义..............................................................................................................................3
正 文..............................................................................................................................6
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................6
二、盈利预测的实现情况............................................................................................9
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................9
四、公司治理结构与运行情况....................................................................................12
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................................................12
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华泰联合证券关于奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权之持续督导报告书
释 义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
一、一般术语
奥特佳、公司或上市 奥特佳新能源科技股份有限公司，原名为江苏金飞
指
公司 达服装股份有限公司
南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司
奥特佳拟以非公开发行股票的方式向特定对象发
2015 年非公开发行、
指 行股票的行为，相关事项已于 2015 年 9 月 28 日经
非公开发行
公司股东大会审议通过
奥特佳以发行股份及支付现金的方式购买北京天
佑、江苏金淦、王进飞、世欣鼎成、南京永升、光
2015 年重大资产重
指 大资本、湘江投资、南京长根、南京奥吉、王强、
组、前次重组
何斌所持南京奥特佳 100%股权同时配套募集资金
的行为
AITS US Inc 、 Air International Thermal
标的公司、目标公司 指 (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal
(Belgium)
AITS US Inc.之 100%股权、Air International Thermal
标的资产、标的公司
指 (Luxembourg) S. à r.l. 之 100% 股 权 与 Air
股权、空调国际股权
International Thermal (Belgium) 之 0.69%股权
空调国际、标的集
指 标的公司及其下属公司
团、目标集团
卢森堡标的公司向 AITS L.P.发行的优先股权证、可
混合证券 指
转换优先股权证和无收益优先股权证的合称
本次收购、本次交
指 奥特佳收购标的公司股权的交易
易、本次重组
交易对方 指 AITS L.P.
AITS L.P. and JIANGSU KINGFIELD GARMENTS
CO. LTD And NANJING AOTECAR NEW
ENERGY TECHNOLOGY CO. LTD. in the presence
of AIR INTERNATIONAL THERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. AGREEMENT
《股权收购协议》 指
RELATING TO THE SALE AND PURCHASE OF
SHARES IN (1) AIR INTERNATIONAL THERMAL
(LUXEMBOURG) S. R.L. (2) AIR
INTERNATIONAL THERMAL (BELGIUM) and (3)
AITS US INC.
本次交易收购方应支付给出售方的总金额，包括股
总价款 指
权价款和出售方集团债务额，合计 13,473.5 万美元，
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以最终交割日期所作调整为准
股权价款 指 总价款扣除出售方集团债务额后的款项
截至交割前一刻，AITS L.P.向空调国际某一成员贷
出售方集团债务额 指 款而产生的债务及由于混合证券赎回导致卢森堡
公司应当向 AITS L.P.支付的款项的总金额
华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科
技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
本持续督导报告 指
Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International
Thermal (Belgium)股权之持续督导报告书
奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US
股权收购报告书 指 Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.
与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书
股东大会 指 奥特佳股东大会
董事会 指 奥特佳董事会
监事会 指 奥特佳监事会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
华泰联合证券、独立
指 华泰联合证券有限责任公司
财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
汽车空调系统的核心组成部件，其与冷凝器、蒸发
汽车空调压缩机 指
器等其他部件构成了完整的汽车空调系统
本持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2015 年年度报告，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，
出具持续督导报告如下：
一、 交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组方案简介
收购方：奥特佳新能源科技股份有限公司
交易对方：AITS L.P.
收购标的：AITS US Inc.的 100%股权、Air International Thermal (Luxembourg)
S.à r.l.的 100%股权和 Air International Thermal (Belgium)的 0.69%股权
收购方式：由南京奥特佳位于上海自贸区的全资子公司上海圣游设立香港全
资子公司作为收购主体，由其以现金方式收购标的公司相关股权。
收购价款：根据奥特佳与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易总价
款为 13,473.5 万美元，包括股权价款和出售方集团债务额。受限于《股权收购协
议》的延迟交割约定，交易总价款将根据最终交割日进行调整。如果交割未于
2015 年 9 月 30 日当天或之前发生而且已按照协议规定将截至日延长至 2015 年 9
月 30 日之后，则 2015 年 10 月 1 日至交割日期间，总价款应每月增加 200 万美
元（交割当月按比例增加）。
经交易各方确认，奥特佳子公司奥特佳香港于 2015 年 9 月 30 日向交易对方
支付 13,473.5 万美元，约合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9
月 30 日汇率中间价，1 美元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其
中股权价款为 5,475.2 万美元，约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债
务额（注：实际操作过程中，由奥特佳香港先向标的集团的偿债主体以票据的形
式进行增资，再由偿债主体向交易对方支付票据。出售方集团债务的处理详见
“《奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权报告书》之第四章 标的资
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产的基本情况之十、关于本次交易涉及的债权债务处理”）。截至 2015 年 10 月 1
日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关手续。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、本次交易的相关决策与核准程序
（1）交易对方已履行的批准程序
2015 年 5 月 31 日，AITS L.P.普通合伙人 AITS Cayman Limited 出具了董事
决议，授权 AITS L.P.进行本次交易。
（2）上市公司已履行的批准程序
① 2015 年 5 月 29 日，奥特佳召开第三届董事会第二十一次会议，审议并
通过了相关议案，授权南京奥特佳新能源科技有限公司董事长张永明签署与本次
交易有关的相关交易文件。
② 2015 年 9 月 10 日，奥特佳召开第三届董事会第二十五次会议，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
可行性报告的议案》等议案。奥特佳以现金收购空调国际股权是非公开发行方案
的募投项目之一，因此，当时根据《重组管理办法》第二条的规定，本次收购按
照非公开发行的相关监管要求履行了审批程序。在董事会审议通过后、发出召开
股东大会的通知时，公司披露了本次交易的可行性分析报告、收购公告、标的公
司的《审计报告》、标的资产的《资产评估报告》，并且非公开发行预案中明确表
示：“奥特佳本次收购不以本次发行成功为前提，本次交易价款的支付亦不以本
次发行募集资金到位为前提条件，在获得上海自贸区管委会对本次交易的备案，
并完成国家外汇管理局上海分局外汇登记手续后，如果本次发行的募集资金尚未
到位或本次非公开发行股票未发行成功，奥特佳将通过自筹资金方式先行支付交
易对价，待募集资金到位后再予以置换”。
③ 2015 年 9 月 28 日，奥特佳召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于本次募集资金使用的
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可行性报告的议案》等议案。
④ 2015 年 12 月 21 日，奥特佳召开了第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司收购 AITS US Inc.、Air International
Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权报告书>
及其摘要的议案》等关于本次收购的相关议案。
（4）主管部门的批准
① 2015 年 8 月 28 日，商务部反垄断局就本次交易出具了《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审【2015】第 204 号），商务部反垄断局对本次交易不实施
进一步审查，从通知出具之日起可以实施集中。
② 2015 年 9 月 21 日，公司获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
对本次交易的备案。
③ 2015 年 9 月 24 日，公司向国家外汇管理局上海市分局就本次交易办理
完成外汇登记手续。
2、本次交易的交割
（1）2015 年 5 月 31 日，奥特佳、南京奥特佳与交易对方签署了《股权收
购协议》。
（2）2015 年 6 月 4 日，奥特佳香港正式成立。
（3）2015 年 7 月 8 日，南京奥特佳、奥特佳和奥特佳香港与交易对方签署
了《股权收购协议之转让协议》，据此，南京奥特佳将其在《股权收购协议》项
下的全部权利、义务、责任、所有权和权益全部转让给奥特佳香港、奥特佳香港
接受前述转让并承诺且同意履行南京奥特佳在《股权收购协议》项下的全部义务
和责任。
（4）2015 年 9 月 24 日，上海圣游向奥特佳香港增资 1,049,000,000 元港币。
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（5）2015 年 9 月 30 日，奥特佳香港向交易对方支付 13,473.5 万美元，约
合 85,708.98 万元人民币（根据中国人民银行公布的 9 月 30 日汇率中间价，1 美
元=6.3613 元人民币），并开始办理股权交割手续。其中股权价款为 5,475.2 万美
元，约合 34,829.39 万元人民币，其余为出售方集团债务额。
（6）2015 年 10 月 1 日，公司与 AITS L.P.完成了本次交易股权交割的相关
手续，标的公司的相关股权已登记在奥特佳香港名下。
3、其他相关程序
2015 年 11 月 27 日，中国证监会发布《关于再融资募投项目达到重大资产
重组标准时相关监管要求的问题与解答》，指出：“如果募投项目不以非公开发行
获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资
产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定编制、
披露相关文件。”根据该规定，上市公司按照《格式准则 26 号》补充披露了相关
文件。
经核查，本独立财务顾问认为：奥特佳本次重大资产购买的决策、审批以
及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的标的公司已按照《股权收购协议》
的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重组的
实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、 盈利预测的实现情况
本次交易未出具《盈利预测报告》，故相关核查内容不适用。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
公司原有主营业务为服装（女装）生产、加工与销售。2015 年公司连续实
施了两次重大资产重组收购，2015 年 5 月公司完成对南京奥特佳新能源科技有
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限公司 100%的股权收购；2015 年 9 月南京奥特佳又完成了空调国际集团 100%
股权收购。上述两公司分别于 2015 年 5 月和 2015 年 10 月起纳入公司的合并报
表。2015 年，汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业务成为公司主要经
营业务。
2015 年全年，公司经营管理层围绕企业发展战略重点抓好各项工作，在加
快公司主营业务转型的同时，不断完善产业链体系，丰富公司产品结构，并借助
资本市场适时进行外部资源整合，有效地促进了公司发展，主要体现在：1、市
场开拓方面，南京奥特佳继续坚持以客户为中心，以销售为龙头，积极开拓市场，
在保持原有客户基本稳定前提下，新增了一汽、东风汽车、上汽、长安汽车、广
汽六大汽车集团等知名客户，其中自主品牌乘用车空调压缩机市场占有率超过
50%，新能源汽车电动空调压缩机国内市场占有率亦超过了 60%；2、产能提升
方面，公司一方面增加资金投入，快速提升电动压缩机和活塞压缩机的产能，另
一方面，公司从 2015 年初开始逐步将原来生产车间的两班制全部调整为三班制，
有效解决了建设周期与订单交货期之间的矛盾；3、技术研发方面，公司在技术
研发方面持续投入，以保证产品质量的稳定，不断开发符合汽车空调发展趋势的
新产品，提高公司核心竞争力；4、产业链延伸方面，公司完成了对空调国际 100%
股权的收购，并启动了对牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权的
收购，进一步完善技术及产品线，延伸产业链，提高产品附加值。
截至目前，本次股权收购报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中：
公司全资子公司南京奥特佳主要从事汽车空调压缩机研发、生产与销售，空
调国际是汽车空调系统领域的领先企业，是专注为乘用车和商用车整车制造商提
供热能管理部件、模块和系统的全球一级供应商。双方主营业务为上下游产业链
的关系，并在市场开拓、客户共享、研发等方面已经开始积极配合形成合力、发
挥协同作用。
销售方面，在国内市场，目前南京奥特佳以本土整车厂客户为主，而空调国
际以合资整车厂客户为主。通过双方客户资源的互补，南京奥特佳与空调国际的
销售渠道均得到进一步拓宽，以提高双方产品的市场占有率。首先，展开对双方
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销售团队的培训，充分了解双方的产品、客户等。其次，建立交叉销售的激励机
制与利益分配制度，激励双方的高层管理人员和销售人员去主动积极开展交叉销
售。在国际市场，利用空调国际在全球市场的销售力量，南京奥特佳有望加速实
现海外的扩张。
研发方面，空调国际在汽车空调系统的开发、研制方面具有较强的实力，未
来南京奥特佳、空调国际已计划成立新能源车空调、压缩机、控制器系统业务开
发小组，充分发挥南京奥特佳在电动空调压缩机，空调国际在新能源汽车空调系
统，共同开发满足目前正快速增长的新能源汽车市场对空调系统的需求。在传统
汽车空调产品上，南京奥特佳将与空调国际联合研发成套产品，为整车厂客户提
供模块化供货，实现产品的互补。
采购方面，南京奥特佳和空调国际可以实现共用材料的供应商共享，在确保
质量的前提下，通过整合采购量获取更低的采购价格，降低采购成本。
生产方面，公司将继续走规模化和集约化发展道路，综合考虑生产与成本、
生产与市场的关系，结合当前汽车工业的发展趋势，依托空调国际的客户优势进
一步拓展印度、泰国等东南亚市场。未来将逐步将整合集团内各企业的生产场地
和人员，以进一步降低制造成本。同时，双方将取长补短，共享生产制造技术以
及先进的质量管理能力。
2015 年全年，根据相关会计制度的规定，由于合并报表基准日与会计期间
的差别，公司及其子公司合并报表实际实现营业收入 24.8 亿元，比 2014 年营业
收入 4.5 亿元增长 451%；营业利润 2.2 亿元，比上年增长 1,194%；利润总额
25,586.79 万元，比上年增长 1,495%；归属于上市公司股东的净利润 22,328.50
万元，比上年增长 1,848%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的营业收入得
到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。股权收购报告书披露的相关各项整
合措施正在逐步落实。
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四、 公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及《上市规则》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理
结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
2015 年 11 月 16 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会审议通过了相关
议案，选举王进飞、张永明、王艳妍、王强、丁涛、钱永贵为公司第四届董事会
非独立董事，选举邓超、邹志文、徐波为公司第四届董事会独立董事，选举张光
耀、徐博源为公司第四届监事会监事。
2015 年 11 月 16 日，公司召开第四届董事会第一次会议审议通过了相关议
案，选举王进飞、张永明分别担任公司第四届董事会董事长、副董事长，并聘任
张永明为公司总经理。同时，根据副董事长、总经理张永明提名，经公司董事会
提名委员会审核通过，董事会聘任丁涛、吴星宇、郑维龙为公司副总经理，聘任
吴星宇为公司财务总监，聘任郑维龙为公司董事会秘书；聘任施昱为证券事务代
表，聘任张光耀为公司审计部总监。
除上述变更事项外，自本次重大资产购买实施完成至今，公司不存在其它董
事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易未对公司原有公司治理结构与运
行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案
履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案基本不存在差异。
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华泰联合证券关于奥特佳新能源科技股份有限公司收购空调国际股权之持续督导报告书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限
公司收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air
International Thermal (Belgium)股权之持续督导报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
翟萨 占锐南
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 5 月 5 日
12
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