天和防务：中信证券股份有限公司关于公司2015年度跟踪报告

中信证券股份有限公司

关于西安天和防务技术股份有限公司

2015 年度跟踪报告

保荐机构名称:中信证券股份有限公司 被保荐公司简称:天和防务

保荐代表人姓名:刘志海 联系电话:18805319823

保荐代表人姓名:徐沛 联系电话:13822213028

一、保荐工作概述

项 目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是。2015 年度,中信证券股份有

限公司(以下简称“保荐机构”)均及

时审阅了天和防务 2015 年的公开信息

披露文件,部分文件为事前审阅。

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次 无

数

2.督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包 是。保荐机构已进一步督导公司

括但不限于防止关联方占用公司资源的 建立健全各项规章制度。

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 12 次。保荐机构查询了公司募集

资金专户资金变动情况、银行明细账

等。

1

(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是

披露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 0次

(2)列席公司董事会次数 2次

(3)列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报 是

送

(3)现场检查发现的主要问题及整改情 1、公司在通过子公司实施募集资

况 金项目时,与其他自有资金使用均在

同一账户的情况。

2015 年 8 月 28 日,子公司天伟公

司连同保荐机构中信证券股份有限公

司又分别与中国民生银行股份有限公

司西安分行、中信银行股份有限公司

西安分行签订了《募集资金三方监管

协议》,明确了各方的权利和义务,完

成了相关问题的整改工作。

2、提醒公司关注应收账款的收回

工作,并努力改善 2015 年 4 季度的经

营情况,建议公司按照监管机构的有

关规定做好业绩披露等相关工作。

公司已按照相关规定,履行了信

息披露的相关工作。截至 2015 年末,

公司应收账款金额依然较大,2015 年

净利润为负数。公司将继续努力提升

公司经营业绩,以便更好的回报公司

2

全体股东。

3、针对目前公司所处的军工市场

环境和公司主营业务经营情况,保荐

机构已提醒公司合理论证募集资金投

资项目继续大规模实施的必要性。

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 7次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意 无

见

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 0次

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 是。

(2)关注事项的主要内容 公司在通过子公司实施募集资金

项目时,与其他自有资金使用均在同

一账户的情况。

(3)关注事项的进展或者整改情况 2015 年 8 月 28 日,子公司天伟公

司连同保荐机构中信证券股份有限公

司又分别与中国民生银行股份有限公

司西安分行、中信银行股份有限公司

西安分行签订了《募集资金三方监管

协议》,明确了各方的权利和义务,完

成了相关问题的整改工作

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2015 年,保荐机构已按深圳

证券交易所规定建立并保管相关保荐

业务工作底稿。

10.对上市公司培训情况

3

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2015 年 11 月 20 日

(3)培训的主要内容 2015 年创业板法律法规及案例介

绍

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无 不适用

2.公司内部制度的建立和

无 不适用

执行

3.“三会”运作 无 不适用

4.控股股东及实际控制人

无 不适用

变动

5.募集资金存放及使用 2015 年 8 月 28 日,子公

司天伟公司连同保荐机

构中信证券股份有限公

司又分别与中国民生银

公司在通过子公司实施募

行股份有限公司西安分

集资金项目时,与其他自

行、中信银行股份有限

有资金使用均在同一账户

公司西安分行签订了

的情况。

《募集资金三方监管协

议》,明确了各方的权利

和义务,完成了相关问

题的整改工作

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保 无 不适用

8.收购、出售资产 无 不适用

9.其他业务类别重要事项

(包括对外投资、风险投

无 不适用

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

4

10.发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情 无 不适用

况

11.其他(包括经营环境、 公司 2015 年出现亏损,与

其经营环境变化有一定的 要求公司及时解决应收

业务发展、财务状况、管理 关联度,但公司内部经营 账款问题,有效降低经

状况、核心技术等方面的重 成本持续增加,应收账款 营成本,充分有效的评

金额依然较大,主营业务 估未来的经营目标和业

大变化情况) 订单数量不足,其他业务 务规划,及时向投资者

未取得实质性订单有着密 披露有关信息。

不可分的联系。

三、公司及股东承诺事项履行情况

是 否 履 未履行承诺的原

公司及股东承诺事项

行承诺 因及解决措施

1.公司控股股东、实际控制人贺增林、关联人

陈建峰、刘丹英、贺增勇承诺:自公司股票上市之日

起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或

是 不适用

间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公

司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行

的股份。

2.公司股东申波、李世星、王坚、张发群、王振平、

刘锴、王宝华、潘建华、张广平、刘志国、张炳利、

史利剑、卢传化、高阳、王月鹏、石俊岭、田力、葛

朋、王永强、崔党斌、秦文科、杨太仓、朱强国、张

关让、郑志华、李晓鸽、李政、张立、徐兆红、吴宏

是 不适用

伟、李童欣、张雷、王栓柱承诺:股票上市之日起三

十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接

持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回

购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股

份。

3.公司股东金石投资承诺:股票上市之日起四十二

是 不适用

个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有

5

的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购其

直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。

4.公司股东聂新勇、赵项题、周志军、郭辉、郭旺

承诺:股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托

他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发 是 不适用

行的股份,也不由公司回购其直接或间接持有的公司

本次发行前已发行的股份。

5. 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东贺增

林、陈建峰、刘锴、田力、张发群、王坚、申波、王

振平承诺:在担任公司董事、监事或高级管理人员期

间,每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百

分之二十五;离职后半年内,不转让所持有的公司股

是 不适用

份;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申

报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人

持有的公司股份;在公司首次公开发行股票上市之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离

职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。

6. 股东刘丹英、贺增勇承诺:在贺增林担任公司董

事、监事或高级管理人员期间,其每年转让的股份不

超过其所持公司股份总数的百分之二十五。贺增林离

职后半年内,本人不转让所持有的公司股份;贺增林

在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报

是 不适用

离职的,自其申报离职之日起十八个月内不转让本人

持有的公司股份;贺增林在公司首次公开发行股票上

市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自

其申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公

司股份。

7. 股东贺增林、陈建峰、张发群、王坚、申波、王

是 不适用

振平、刘丹英、贺增勇承诺:本人所持公司股票在锁

6

定期届满后 2 年内减持的,其减持价格不低于本次发

行并上市时公司股票的发行价(如发行人发生分红、

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,

则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的

发行价);公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个

交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期

末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收

盘价低于发行价,本人持有的公司股票的锁定期限将

自动延长 6 个月。贺增林、陈建峰、张发群、王坚、

申波、王振平不因在公司职务变更或离职放弃该条承

诺。刘丹英、贺增勇不因贺增林在公司职务变更或离

职放弃该条承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取

得的所得归公司所有。

8. 公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 10 个

交易日内,应向公司送达增持公司股票书面通知(以

下简称“增持通知书”),增持通知书应包括增持股份

数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其

他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价

义务之日起 3 个月内以不少于人民币 2,000 万元资金

是 不适用

增持股份,但在上述期间如股票收盘价连续 20 个交

易日高于最近一期经审计的每股净资产,则控股股东

可中止实施增持计划。如控股股东未能履行上述增持

义务,则公司有权将相等金额的应付控股股东现金分

红予以扣留,同时其持有公司的股份不得转让,直至

其履行上述增持义务。

四、其他事项

报告事项 说 明

1.保荐代表人变更及其理由 不适用

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2015 年,存在以下中国证监会(包

7

构或者其保荐的公司采取监管措施的事 括派出机构)和贵所对本保荐机构或者

项及整改情况 保荐的公司采取监管措施的事项:

1、2015 年 1 月 19 日,中国证监会

出具了《关于对中信证券股份有限公司

采取责令暂停新开融资融券客户信用

账户 3 个月措施的决定》证监会[2015]

1 号),指出我公司存在向在公司及与公

司具有控制关系的其他证券公司从事

证券交易的时间连续计算不足半年的

客户融资融券、违规为到期融资融券合

约展期等问题。

针对上述问题,本保荐机构采取有

效措施进行了认真的整改,并按时报送

了整改报告。

2、2015 年 1 月 26 日,中国证监会

出具了《关于对中信证券股份有限公司

采取监管谈话措施的决定》(证监会

[2015]14 号),就我公司从事投行项

目中的有关问题,要求有关负责人到中

国证监会非上市公众公司监管部接受

监管谈话。

我公司进行了认真的整改:组织投

行部门员工加强业务学习,进一步提高

项目执行质量,增强对监管规定理解的

深入性及全面性,避免在后续工作中再

次出现类似问题。

32015 年 3 月 11 日,深圳证券交

易所中小板公司管理部向本保荐机构

保荐的崇义章源钨业股份有限公司(以

8

下简称“章源钨业”)出具了《关于对

崇义章源钨业股份有限公司资产减值

事项违规的监管函》(中小板监管函

[2015]第 21 号),指出章源钨业董事

会未在 2 月底前审议并披露公司年度资

产减值议案,违反了《中小企业板信息

披露业务备忘录第 10 号:计提资产减

值准备》的规定,要求章源钨业董事会

充分重视上述问题,吸取教训,及时整

改,杜绝上述问题的再次发生。

42015 年 8 月 13 日,陕西证监局

向本保荐机构保荐的西安天和防务技

术股份有限公司(以下简称“天和防

务”)出具了《关于对西安天和防务技

术股份有限公司采取出具警示函措施

的决定》(陕证监措施字[2015]10 号),

指出天和防务在信息披露方面、内幕信

息知情人登记管理方面违反了相关规

定,决定对天和防务采取出具警示函的

监管措施。

52015 年 8 月 17 日,中国证监会

出具了《关于对

李石玉、刘隆文采取出具警示函措

施的决定》(中国证监会行政监管措施

决定书[2015]74 号),认定本保荐机

构保荐代表人李石玉、刘隆文在保荐安

徽皖江物流(集团)股份有限公司 2014

年度非公开发行股票并上市项目中,对

发行人的购销情况,发行人与供应商、

9

客户之间业务的真实性核查不充分,违

反了《证券发行上市保荐业务管理办

法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日,中国证监会出

具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警

示函措施的决定》(中国证监会行政监

管措施决定书[2015]75 号),认定本

保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保

荐东方电气股份有限公司 2014 年公开

发行可转债项目中,风险揭示不足、未

督促发行人在证券发行募集文件中充

分披露业绩大幅下滑的风险,违反了

《证券发行上市保荐业务管理办法》第

四条有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改:组

织相关人员分析问题原因、总结教训,

并组织投行部门员工加强业务学习,提

高专业判断水平,进一步提高项目执行

质量,避免此类事件的再次发生。

62015 年 9 月 17 日,江苏证监局

向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英

股份有限公司(以下简称“石英股份”)

出具了《关于对江苏太平洋石英股份有

限公司采取出具警示函措施的决定》

(江苏证监局行政监管措施决定书

[2015]18 号),指出石英股份于 2015

年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及

相关《民事诉状》,未及时履行信息披

露义务,违反了《上市公司信息披露管

10

理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的

规定,要求石英股份对存在的问题认真

整改,杜绝上述问题的再次发生。

石英股份已按要求对上述问题进

行了自查,制定了相应的整改措施并予

以落实完成。

7、2015 年 11 月 26 日,我公司收

到中国证监会调查通知书(稽查总队调

查通字 153121 号),其中提及:因公司

涉嫌违反《证券公司监督管理条例》相

关规定,中国证监会决定对公司进行立

案调查。

本保荐机构将全面配合中国证监

会的相关调查工作,同时严格按照有关

规定履行信息披露义务。

82015 年 7 月 14 日,深圳证券交

易所中小板公司管理部向本保荐机构

保荐的广东超华科技股份有限公司(以

下简称“超华科技”)出具了《关于对

广东超华科技股份有限公司及相关当

事人的监管函》(中小板监管函[2015]

第 112 号),指出超华科技披露的 2014

年净利润预计数与经审计净利润存在

较大差异,公司及相关人员违反了《股

票上市规则(2014 年修订)》相关规定,

要求超华科技整改并杜绝上述问题再

次发生。

2015 年 10 月 10 日,广东证监局向

超华科技出具了《关于对广东超货科技

11

股份有限公司采取责令改下措施的决

定》(广东证监局行政监管措施决定书

[2015]33 号),指出公司 2013 年收购

惠州合正电子科技有限公司,编制合并

报表时相关会计处理违反了《企业会计

准则第 18 号-所得税》第十二条等相

关规定,要求就违规则事项更正相关定

期报告并进行整改,杜绝此类事件再次

发生。

超华科技已对上述事项进行了自

查、整改。

3.其他需要报告的重大事项 无

12

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司

2015 年度跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人:___________________ ___________________

刘志海 徐 沛

保荐机构:中信证券股份有限公司 年 月 日

13

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