证券代码:300148 证券简称:天舟文化 编号:2016-038
天舟文化股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天舟文化股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月29日
收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》【160770号】。中
国证监会对公司提交的《天舟文化股份有限公司发行股份购买资产核
准》行政许可申请材料进行了审查,现需要公司就有关问题作出书面
说明和解释,并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交
书面回复意见。反馈意见的相关问题详见附件。
公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材
料,在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。
公司本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准,存在较大不确
定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国
证监会审批的进展情况,及时履行信息披露义务。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇一六年五月三日
1
附件:
中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见相关问题
1、申请材料显示,袁雄贵及其配偶余旋、李道龙、申徐洲、成
仁风以及李冰共同出资设立悦玩投资,余旋为悦玩投资普通合伙人;
和也投资持有青羊投资 13.04%的股权、持有青羊投资执行事务合伙
人广州青羊资产管理有限公司 45%的股权。请你公司补充披露交易对
方是否构成一致行动人,如是,请合并计算其持有上市公司的股份。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、申请材料显示,游爱网络尚未取得《互联网出版许可证》或
《网络出版服务许可证》。报告期内游爱网络存在委托具有《互联网
出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号的情况。游爱网络承
诺尽快将其业务中涉及网络出版服务相关的游戏转至由具备互联网
出版资质的上海游爱提供出版服务。游爱网络目前仍存在被处罚的风
险。游爱网络实际控制人袁雄贵承诺在过渡期间承担全部损失。请你
公司补充披露:1)报告期内游爱网络委托具有《互联网出版许可证》
的第三方申请出版审批和游戏版号的具体情况。2)游爱网络将相关
游戏转至上海游爱提供网络出版服务的进展情况,预计办毕期限。3)
上述过渡期的具体含义。4)上述处罚风险对游爱网络生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
3、申请材料显示,游爱网络正在运营的 2 款游戏《烈焰天下》、
《狂神无双》正在向国家新闻广电出版总局申请前置审批并申请版号,
存在被监管部门责令下线的风险。请你公司补充披露:1)上述审批
手续的办理进展情况,预计办毕期限。2)上述处罚风险对游爱网络
2
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
4、申请材料显示,本次交易上市公司拟募集配套资金不超过
1,143,502,846.64 元,其中 27,000 万元拟用于支付游爱网络投资项目,
30,000 万元拟用于补充流动资金。请你公司:1)补充披露上述募投
项目投资金额测算依据及合理性,项目的必要性。2)补充披露上述
募投项目进展,是否取得相关许可或备案,如未取得,预计办毕时间
及逾期未办毕的影响。3)结合上市公司财务状况、经营现金流、营
运资金需求测算等,补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金的
必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
5、申请材料显示,2014 年移动游戏行业爆发式增长,出现竞争
者过度参与、产品生命周期短、同质化现象严重等问题,行业竞争日
趋激烈。请你公司结合 2015 年以来移动游戏行业的增速变化和行业
竞争程度,补充披露游爱网络的评估预测增长趋势是否符合所处细分
行业发展变化的趋势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
6、申请材料显示,游爱网络自成立以来已推出了《风云天下 OL》、
《武林萌主》(比武招亲)、《蜂鸟五虎将》等知名移动网络游戏。请
你公司:1)补充披露上述游戏产品在主要运营平台上的排名情况,
与同类型产品相比的竞争优势。2)结合用户群体特征、消费需求及
主要竞争对手的比较分析,补充披露主要游戏产品部分月度活跃用户
数、付费用户数量、人均 ARPU 值、经营流水等指标变动较大的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7、请你公司:1)结合充值消费情况,道具使用及后续服务情况、
与运营商分成确认条件等,补充披露游爱网络主要游戏产品收入确认
3
时点及收入确认是否符合企业会计准则相关规定。2)补充披露报告
期内游爱网络主要游戏产品在各运营模式下服务器数量、游戏用户充
值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的
匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
8、请你公司补充披露游爱网络报告期:1)按主要经营平台、境
内外区域划分的收入情况。2)与主要游戏渠道商、发行运营商、研
发商的分成比例、支付结算情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
9、请会计师补充提供游爱网络报告期业绩真实性的专项核查报
告,充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。
10、申请材料显示,游爱网络 2015 年度营业成本较 2014 年度减
少 858.64 万元,下降 33.29%,主要原因是:2014 年度购买软件著作
权成本 500 万元,而 2015 年度此类支出较少;此外,2015 年度自主
运营业务收入及占比较 2014 年度有所下降,使得相应的游戏分成支
出、服务器成本随之下降。请你公司逐项补充披露游爱网络 2015 年
度营业成本大幅下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
11、申请材料显示,游爱网络 2014 年、2015 年毛利率分别为
83.46%、89.07%。请你公司结合同行业可比公司的比较分析,补充披
露游爱网络报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
4
12、申请材料显示,2015 年度游爱网络期间费用较 2014 年度减
少 1,054.40 万元,下降 9.87%,主要系管理费用减少所致,其中主要
为职工薪酬。2015 年度,游爱网络精简研发项目、研发团队编制,
研发人员数量有较大下降,研发费用、管理费用随之下降,其中 2015
年研发支出同比下降 2134.7 万元,下降 23.62%。申请材料同时显示,
游爱网络的核心竞争力主要为研发技术强。请你公司结合游爱网络管
理费用、研发支出明细情况及同行业可比公司情况,补充披露游爱网
络 2015 年研发费用、管理费用大幅下降的原因、合理性,及对游爱
网络核心竞争力和未来持续盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
13、申请材料显示,本次交易采用收益法评估作价。重组报告书
未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组(2014 年修订)》的要求,披露游爱网络收益
法评估中营业收入预测具体参数、预测依据及合理性。请你公司按照
我会相关规定,补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并
发表明确意见。
14、申请材料显示,2014 年、2015 年游爱网络营业收入较为稳
定,分别为 15,591.46 万元、15,746.40 万元,净利润分别为 2,202.29
万元、4,030.68 万元。收益法评估预测游爱网络 2016-2018 年营业收
入、净利润高速增长,其中营业收入分别为 25,923 万元、37,100.5 万
元、45,509.25 万元,净利润分别为 10,826.03 万元、14,877.76 万元、
18,609.88 万元。业绩承诺方对游爱网络 2016-2018 年的净利润出具了
业绩承诺。请你公司:1)结合报告期业绩和目前经营业绩、现有产
品运营情况和生命周期、新产品的研发推广情况、核心竞争优势及可
5
持续性、市场可比交易的业绩预测情况对比等,补充披露游爱网络
2016-2018 年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性。2)结合游
爱网络的成本费用管控情况以及同行业可比公司主要财务指标的比
较分析,补充披露游爱网络收益法评估中毛利率、期间费用率预测的
合理性。3)结合业绩承诺方的资金实力,补充披露本次交易业绩承
诺方的承诺履行保障。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。
15、申请材料显示,截至目前,游爱网络正在运营的移动网络游
戏达 17 款,在研游戏共计 11 款,计划于 2016 年推出 13 款自研的移
动网络游戏。请你公司:1)按照我会相关规定,补充披露将未开发
项目纳入游爱网络收益法评估范围的合理性,以及作为高风险、高波
动公司的折现率和风险系数取值合理性。2)补充披露游爱网络新游
戏上线进度、推广运营情况及上线盈利的可行性分析。3)结合历史
数据和市场走势,补充披露游爱网络收益法评估中主要游戏 ARPU 值、
付费用户数、分成比例等数据预测依据及合理性。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
16、申请材料显示,游爱网络全体股东同意,评估基准日之前游
爱网络经审计的可供分配利润中的 1,450 万元由游爱网络现有股东享
有,但游爱网络现有股东同意暂不对该等利润进行实际支付,上述利
润由游爱网络现有股东无偿借给游爱网络用于日常运营,自评估基准
日起满 36 个月后游爱网络按现有股东在其评估基准日前的持股比例
对该等利润进行支付。请你公司:1)结合游爱网络报告期内盈利状
况,补充披露评估基准日前游爱网络进行上述利润分配安排的原因及
合理性。2)补充披露游爱网络利润分配履行的相关法律程序。请独
6
立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
17、申请材料显示,交易双方约定,如游爱网络实际实现的净利
润低于业绩承诺,则业绩补偿义务人可以选择以股份或者现金的方式
进行业绩补偿。请你公司补充披露进行上述安排的原因,并进一步明
确本次交易的业绩补偿方式。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
18、申请材料显示,截至 2015 年 12 月 31 日,游爱网络应收账
款余额为 5,579.60 万元,占 2015 年度营业收入的 35.43%。请你公司
结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以
及同行业情况,补充披露游爱网络应收账款坏账准备计提的充分性、
应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
19、申请材料显示,本次评估假设游爱网络及其子公司高新技术
企业认证有效期满后,仍能持续获得高新技术企业认证并享受相关税
收优惠。请你公司补充披露:1)游爱网络及其子公司税收优惠到期
后续展是否存在法律障碍,享受税收优惠是否具有可持续性。2)相
关假设是否存在重大不确定性及对本次交易估值的影响。请独立财务
顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
20、请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承
诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
7
首页
微信公众号
证券之星APP
