东海证券股份有限公司
关于
珠海欧比特控制工程股份有限公司
重大资产重组
之
持续督导工作报告
(2015年度)
独立财务顾问
二○一六年四月
欧比特重大资产重组之持续督导报告(2015 年度) 东海证券
声明:本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告书
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
独立财务顾问名称 东海证券股份有限公司 上市公司简称 欧比特
独立财务顾问主办人 胡延平、黎滢 上市公司代码 300053
报告年度 2015年度 报告提交时间 2016年4月30日
珠海欧比特控制工程股份有限公司(以下简称“欧比特”)于2015年6月成
功实施了收购广东铂亚信息技术股份有限公司100%股权的重大资产重组,东海
证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问,依据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定,对欧比
特本次重组当年及实施完毕后的一个会计年度履行持续督导职责。欧比特于
2016年4月23日披露《2015年年度报告》,结合该年度报告,本独立财务顾问
出具了2015年度持续督导工作报告,具体内容如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
(一)本次交易方案概述
2014 年 11 月 6 日,公司第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》,本次交易中,公司
拟以发行股份和支付现金相结合的方式,购买铂亚信息 100%股权。具体方式如
下 : ( 1 ) 公 司 向 铂 亚 信 息 原 股 东 投 资 发 行 21,084,335.00 股 及 支 付 现 金
157,500,040.95 元购买铂亚信息 100%股权;(2)公司采用锁价方式,以非公
开发行股票方式向特定对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行
10,040,159.00 股用于募集配套资金,发行价为 17.43 元/股,募集配套资金总额
175,000,000.00 元,募得资金用以支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂
亚信息的营运资金。
由于公司 2014 年度股东大会确定的利润分配方案为:以欧比特现有总股本
200,000,000.00 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利 0.25 元(含税)。
上述利润分配事项已于 2015 年 5 月 25 日实施完毕,本次发行股份购买资产
的发行价格由原 17.43 元/股调整为 17.41 元/股,发行数量由原 21,084,335 股
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调整为 21,108,547 股;本次发行股份募集配套资金的发行价由原 17.43 元/股
调整为 17.41 元/股,发行数量由原 10,040,159 股调整为 10,051,693 股。
(二)相关资产过户或交付情况
2015 年 4 月 23 日,铂亚信息取得了出资者变更后的营业执照,公司为其
唯一股东。2015 年 5 月 28 日,公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康
定价发行人民币普通股(A 股) 10,051,693 股,每股面值人民币 1.00 元,每股
发行认购价格为人民币 17.41 元,共计募集人民币 175,000,000.00 元。本次注
册资本变更事项业经广东省商务厅于 2015 年 3 月 27 日以粤商务资字【2015】
113 号《广东省商务厅关于外商投资股份制企业珠海欧比特控制工程股份有限
公司增资扩股的批复》予以批准。
截至 2015 年 5 月 28 日止,公司上述发行募集的资金已全部到位,业经
大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2015]000182 号”验资报告
验证确认。
2015 年 6 月 3 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》,确认其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
2015 年 6 月 11 日,公司新增股份 31,160,240 股在深圳证券交易所上市,
股份性质为有限售条件流通股。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的实施过程履行了法定程序,符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,实施过程
合法、合规;收购方与交易对方已经完成资产的交付与过户,本次交易涉及的相
关资产过户完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)承诺履行情况
本次重组相关方作出的承诺事项及承诺履行情况如下:
1、铂亚信息股东关于本次发行股份锁定期的承诺
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1.1、发行股份购买资产的锁定期承诺
交易对方承诺按如下方式锁定公司本次向其发行的股份:
李小明因本次发行而认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转
让;
顾亚红、陈敬隆因本次发行发行而认购的股份自本次发行结束之日起12个
月内不得转让;满12个月后,分两次进行解禁,解禁期间及解禁比例按前述二
人与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》执行;
石河子融泰投资管理有限公司、张征、中山中科恒业投资管理有限公司、广
东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、
张鹏认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让;
广东粤科润华创业投资有限公司、广州罗尔晶华股权投资基金企业(有限合
伙)、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力若在取得本次发行的股份时,其持有用于认
购股份的标的公司股份时间不足12个月的(即在2015年6月11日前取得本次发行
的股份的),则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让;若超过12
个月的(即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份的),
则其认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
广东粤科钜华创业投资有限公司、广东合富投资管理有限公司若在取得本次
发行的股份时,其持有用于认购公司股份的部分标的资产(指在铂亚信息2014
年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份)时间不足12个月(即在2015
年6月11日前取得本次发行的股份),则广东粤科钜华创业投资有限公司、广东
合富投资管理有限公司各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之
日起36个月内不得转让,其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让;若持
有时间超过12个月(即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行
的股份),则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
前述锁定期结束之后,前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和
深圳证券交易所的规定执行。锁定期内,交易对方如因公司实施送红股、资本公
积金转增股本事项而增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。
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前述锁定期结束之后,标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国
证监会和深交所的规定执行。
1.2、发行股份募集配套资金的锁定期承诺
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康所发行的股份自发行结束之日
起三十六个月内不转让。
锁定期内,上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后,颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份
锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、李小明、顾亚红、陈敬隆关于铂亚信息业绩的承诺及补偿措施
2.1、承诺净利润数
业绩承诺方承诺,标的公司2014年度、2015年度和2016年度净利润承诺数
(经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别为人民币3,400
万元、4,200万元、5,140万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成,
业绩承诺期和利润补偿期往后顺延,2017年度净利润承诺数为人民币6,048万
元。
2.2、补偿的措施
1)业绩补偿
在利润补偿期内任一会计年度,如标的资产截至当期期末累积净利润实现数
小于截至当期期末累积净利润承诺数,则业绩承诺方应向欧比特进行补偿。每年
补偿的金额按以下情况确定:
A.在利润补偿期内任一会计年度,当铂亚信息截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%(含
10%),则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定:
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利
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润实现数-已补偿的利润差额
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各
方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。业绩承诺方按照下列顺序对欧比特进
行补偿:
① 以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
②现金对价不足补偿的,若截至补偿义务发生时点,欧比特股东大会已形成
进行现金分红之利润分配决议,但尚未实施现金分红的,由业绩承诺方以其在欧
比特应获得的现金分红款予以补偿;
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方
以自有或自筹现金补偿。
B.在利润补偿期内任一会计年度,如铂亚信息截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%(不
含10%),则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净
利润实现数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格-已
补偿金额。
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取
得的对价金额总和的比例进行补偿,先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿,不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下:
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量=当年应补偿金额
÷本次发行股份价格,本次发行股份价格为17.41元/股。
欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还
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金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份
数量
以上所补偿的股份由欧比特以1元总价回购。
②尚未出售的股份不足以补偿的,以业绩承诺方以其在本次交易中获付的现
金对价补偿。
③现金对价不足补偿的,若截至补偿义务发生时点,欧比特股东大会已形成
进行现金分红之利润分配决议,但尚未实施现金分红的,由业绩承诺方以其在欧
比特应获得的现金分红款予以补偿;
④现金对价不足补偿的,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
2)减值测试
根据《利润补偿协议》,在补偿测算期间届满时,欧比特应聘请具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行
减值测试,并出具专业报告。根据该专业报告,若出现如下情形,即:标的资产
期末减值额>补偿期间内已补偿现金总金额+补偿测算期间内已补偿股份总数
×标的股份发行价格,则补偿义务人应对欧比特另行补偿,具体补偿金额及方式
如下:
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-(标的股份发行价格×
补偿期内已补偿股份总数+补偿期内已补偿现金总金额)。
首先以补偿义务人在本次交易中获付的现金对价补偿,不足补偿的,若截至
补偿义务发生时点,欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议,但尚
未实施现金分红的,由补偿义务人以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿;
上述补偿方式仍不足补偿的,由补偿义务人以其因本次交易取得、但尚未出售的
对价股份进行补偿,具体如下:
应补偿股份数量=(标的资产减值应补偿的金额-本次减值已支付的现金补
偿金额)÷标的股份发行价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由补偿义务人以自有或自筹
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现金补偿。无论如何,补偿义务人对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过补偿义务人及目标公司其他股东(该等主体合计持有目标公司100%股权)
自本次交易所获得的交易对价(包括转增或送股的股份)。
2.3、补偿的实施
如业绩承诺方依据《利润补偿协议》的约定需进行补偿的,欧比特在当年年
报披露后的 10 个交易日内,按照约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在接到欧比特的书面通知后 10 个交易日内将应补偿的现金一次性
支付至欧比特指定的银行账户。
如依据业绩承诺方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的,业绩承诺方应在接
到通知后 10 个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的欧比特股份以人民币
1 元的价格转让给欧比特;欧比特应将取得的该等股份予以注销,或按照欧比特
赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持欧比特股份
占欧比特股份总数(扣除违约方所持欧比特股份数)的比例赠与给违约方之外的
欧比特其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由业绩承诺方
以自有或自筹现金补偿,业绩承诺方应在接到欧比特的书面通知后 10 个交易日
内将应补偿的现金一次性支付至欧比特指定的银行账户。
3、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为避免与欧比特、铂亚信息产生同业竞争,交易对方李小明、顾亚红、陈敬
隆做出如下承诺:
“1.截至本承诺函出具之日,除铂亚信息外,本人及本人控制的其他企业
未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突
的竞争性经营活动。
2.本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后,本人及本人
控制的企业与上市公司、铂亚信息及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间
接同业竞争关系。
3.在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年
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内,以及本人在铂亚信息任职期间及从铂亚信息离职后 36 个月内,本人及本人
控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、铂亚信息及上市公司其他控股
子公司经营范围相同或相类似的业务或项目,也不为自己或代表任何第三方成
立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争;本人不利用
从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动;在可
能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发
展权;如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联
公司构成或可能构成实质性竞争,本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先
收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市公司决定
不予收购的,本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他
非关联方;本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
4、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
为规范未来可能存在的关联交易,交易对方李小明、顾亚红、陈敬隆做出如
下承诺:
“1.对于未来可能的关联交易,本人将善意履行作为上市公司股东的义务,
不利用本人的股东地位,就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交
易采取任何行动,故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其
他股东合法权益的决议。
2. 本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上
市公司违法违规提供担保。
3.如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关
联交易,则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,依
照正常商业条件进行。本人将不会要求,也不会接受上市公司给予优于其在一项
市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定,如有违反
以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形,将依法承
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担相应责任。”
5、关于广东铂亚信息技术股份有限公司股份之权属清晰完整的承诺
本次交易对方铂亚信息原全体股东作出以下声明:
“1、本次交易标的资产为股份,不涉及立项、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项;
2、铂亚信息的历次出资均是真实的,且足额到位,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为;
3、除《公司法》第 141 条第 2 款对董事、监事、高级管理人员所持股份的
转让限制、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 2.8 条规定的股份
转让限制、铂亚信息共同实际控制人李小明、顾亚红和陈敬隆分别作出的在 2015
年 6 月 30 日之前不转让所持股份的承诺以及刘湧、凌力分别作出的在任职期间
每年转让的股份不超过其所持股份总数 25%的承诺外,不存在限制本次交易的
任何其他情形;
4、各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利,该等股份不存
在任何权属争议,未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制,不存在影响铂
亚信息合法存续的情形;不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股
份的情形;不存在与本次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政
处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍,无境外永久居留权;各转让方中的
企业均为依法有效存续的企业,不存在根据法律、法规、规范性文件及其他相关
文件规定需要终止的情形。
如有违反上述承诺情形,各转让方承诺将承担珠海欧比特控制工程股份有限
公司因此所遭受损失的赔偿责任。”
6、欧比特控股股东关于保持上市公司独立性的承诺
欧比特控股股东 YAN JUN(颜军)承诺:
“1、资产完整
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本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上市公司资
产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业,确保上市
公司资产在上市公司的控制之下;本人将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的
情形,并保证不以任何方式侵占上市公司资产,确保上市公司拥有资产的完整权
属。
2、人员独立
本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举,不存在本人干预公司董事会和股东大会做出人事
任免决定的情况;本人将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,不在本人及本人控制的除上市公司
以外的其它企业领薪;上市公司的财务人员不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企业中兼职;本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及本人
控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的
会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开
立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不
受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预;同时上市公司的财务人
员均系其自行聘用员工,独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承
诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结构健全。
本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东大会、董事会、监
事会等机构独立行使职权;
上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人
控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系,确保上市
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公司经营机构的完整,不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营;
确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所,不与本人控制的除
上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主
经营的能力,上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其
依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企业。
本人将继续确保上市公司独立经营,在业务的各个方面保持独立。本人承诺
将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关
联交易,保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关
联交易;
本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备
条件,确保上市公司业务独立。
6、本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股东地位损
害上市公司及其他股东的利益。”
7、李小明、顾亚红、陈敬隆关于高新技术企业税收优惠相关事宜的承诺
李小明、顾亚红、陈敬隆承诺:
“如铂亚信息最终未被认定为高新技术企业,铂亚信息将按法定税率 25%
缴纳企业所得税对于铂亚信息因未能在 2015 年至 2017 年任一会计年度享受高
科技企业优惠税率(即 15%的税率)而多缴纳的应纳税额,李小明、顾亚红、
陈敬隆不可撤销且连带地将在每一会计年度终了后且自收到上市公司书面通知
之日起 30 日内,以现金方式向上市公司一次性足额支付该年度多缴纳的应纳税
额,应付现金=上一会计年度应纳税所得额*(25%-15%)。”
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具之日,相关承诺方在本次重
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大资产重组中做出的各项承诺,未出现违反相关承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
(一)盈利预测情况
2014 年 10 月 17 日,本公司与李小明、顾亚红和陈敬隆 3 位铂亚信息原股
东签订《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》,业绩承诺方承诺,标的公
司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度净利润承诺数(经审计扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润)分别为人民币 3,400 万元、4,200 万元、5,140
万元。如本次重组于 2014 年 12 月 31 日之后实施完成,业绩承诺期和利润补偿
期往后顺延,2017 年度净利润承诺数为人民币 6,048 万元。
如果承诺期内铂亚信息的净利润实现数(即扣除非经常性损益后归属母公司
股东的净利润)低于净利润承诺数的,乙方承诺将对净利润实现数与净利润承诺
数之间的差额依法进行补偿。
1、2015年度铂亚信息实现的净利润约定
乙方承诺,铂亚信息在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润均不低于本次交易之资产评估报告中该年的盈
利预测净利润数。
A.在利润补偿期内任一会计年度,当铂亚信息截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的 10%(含
10%),则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定:
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利
润实现数-已补偿的利润差额
B.在利润补偿期内任一会计年度,如铂亚信息截至当期期末累计实现净利润
数小于截至当期期末累计承诺净利润数,且截至当期期末累计实现净利润数同截
至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的 10%
(不含 10%),则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定:
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欧比特重大资产重组之持续督导报告(2015 年度) 东海证券
当期应补偿金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净
利润实现数)÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格-已
补偿金额。
标的资产 2015 年度实现的净利润为 4,537.71 万元,扣除非经常性损益后
的净利润为 4,363.80 万元,经测算,标的资产 2015 年度业绩已完成利润补偿
协议承诺的净利润,不需要向本公司支付利润补偿。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年标的公司实际净利润数达到交易对
方承诺净利润数。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)上市公司经营情况
2015 年是公司落实董事会战略规划的关键之年。公司充分发挥高可靠宇航
电子的技术储备和资源优势,夯实主营业务基础。积极布局空间信息平台系统、
卫星大数据、微纳卫星及卫星地面系统,积极开辟北斗芯片及可穿戴电子并完善
其技术产品及服务创新,运用资本平台继续并购优质资产,扩大产业规模,涉足
人脸识别与智能图像处理技术应用领域,提升公司行业竞争力。
在全球经济危机四伏,国内各行业深化改革,相关核心领域及行业经济转型
进入了关键时期,资本市场大幅波动,国内外整体经济形势和行业动态都存在着
较大的不确定性的大背景下,本年度公司实现营业收入 388,817,482.85 元,较
去年同期增长 120.29%;实现营业利润 57,540,848.13 元,较去年同期增长
95.07%;实现归属于上市公司股东的净利润为 57,833,661.61 元,较上年同期
增长 130.74%。报告期末,公司总资产为 1,498,158,131.65 元,较年初增长
99.59%;报告期末,归属于上市公司股东的所有者权益为 1,246,223,549.84 元,
较期初增长 89.69%。
为提升公司的核心竞争力,丰富产品的核心价值,公司完成了上市以来的重
大收购项目——收购广东铂亚信息技术有限公司 100%股权, 并于本年度完成
股权交割等手续。公司通过整合铂亚信息智能视频处理、人脸识别等技术介入国
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家安防、反恐等核心领域,为市场提供创新型产品及服务。本年度铂亚运行稳健,
团队稳定。公司继续重视产品技术创新,提升人脸识别和智能视频分析技术水平;
人脸识别新市场深化拓展,技术应用切入到更多领域,特别是在运营商/数字城
管行业取得突破;智能交通事业部组建后硕果累累。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司 2015 年度经营情况较好,公司的
业务发展情况符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
五、公司治理结构与运行情况
(一)公司治理及运作情况概述
报告期,上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国
证监会有关法律法规等要求,不断地建立和完善公司法人治理结构,进一步规范
公司运作,提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有
关上市公司治理的文件,具体情况如下:
1、股东与股东大会
报告期,公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的要求,规
范股东大会召集、召开、表决程序,平等对待所有股东,确保股东特别是中小股
东能充分行使其权利。
2、控股股东与上市公司
报告期,公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没
有直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的产
供销系统,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、董事与董事会
报告期,公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选举程序选举
董事。公司全体董事能够严格按照《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作
制度》等规定要求尽职尽责的开展工作,依法行使职权,积极参加相关知识培训,
熟悉有关法律法规。公司董事会下设的各专门委员会能够勤勉尽责地履行权利、
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义务和责任。
4、监事与监事会
报告期,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定的监事选举程
序选举,监事会组成人数和人员符合法律、法规的要求,公司监事认真履行诚信、
勤勉、尽责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、总经理及其他高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督并发表意见,维护公司及股东的合
法权益。
5、信息披露与透明度
报告期,公司制定了《公司信息披露管理制度》,指定公司董事会秘书负责
信息披露工作、接待股东来访和咨询,并严格按照有关规定真实、准确、完整、
及时地披露有关信息,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、关于相关利益者
报告期,公司重视社会责任,关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问
题,充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各
方的沟通和交流,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,以推动公司持续、
稳定、健康地发展。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求,建立了较为完善的法人治理结构,规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组交易各方严格按照重组方案履行各
方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公
司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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(本页无正文,为《东海证券股份有限公司关于珠海欧比特控制工程股份有
限公司重大资产重组之持续督导工作报告(2015 年度)》之签字盖章页)
财务顾问主办人:
胡延平 黎 滢
东海证券股份有限公司
2016年4月30日
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