中信建投证券股份有限公司
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
重大资产购买
之
2015 年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”)
接受江苏长海复合材料股份有限公司(以下简称“长海股份”、“公司”、“发行人”)
的委托,担任长海股份现金购买中企新兴持有的天马集团 28.05%的股权(以下
简称“重大资产重组”)的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,本独立财
务顾问对长海股份进行持续督导,并结合长海股份 2015 年年度报告,出具本次
重大资产重组的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由长
海股份及重组各相关方提供,并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任,本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责。
释 义
在持续督导意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:
本公司/公司/上市公司/长
指 江苏长海复合材料股份有限公司
海股份
天马集团 指 常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)
本次交易/本次重大资产重 江苏长海复合材料股份有限公司现金购买中企新兴持有的天马
指
组/本次重组 集团 28.05%的股权
中企新兴、交易对方、标
指 中企新兴南京创业投资基金中心(有限合伙)
的资产出让方、协议对方
交易标的/标的资产/拟购
指 常州天马集团有限公司(原建材二五三厂)28.05%股权
买资产/标的股权
独立财务顾问、估值机构、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
审计机构/天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
环球律师/律师 指 北京市环球律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会 2014 年 10 月
《重组办法》 指
23 日修订)
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《公司章程》 指 《江苏长海复合材料股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本持续督导意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采
用四舍五入所致。
一、标的资产的交付或者过户情况
(一)标的资产过户情况
2015 年 3 月 11 日,中企新兴将其持有的天马集团 28.05%股权过户至长海
股份名下。2015 年 3 月 11 日,天马集团完成了相应的工商变更,本次股权交割
手续全部办理完成。
2015 年 3 月 26 日,公司付清了全部交易价款。
(二)独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与长海股份已经完成天马集团
28.05%股权的交付与过户,天马集团已经完成相应的工商变更。本次重大资产重
组拟购买资产的交割及股权过户手续已办理完毕。
二、相关当事人承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下(不含各方对于提交资料以及披露信息
真实、准确、完整的声明或承诺):
序号 承诺人 主要承诺内容
1、本合伙企业及其管理人员最近五年内不存在受到行政处
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
1 中企新兴 2、本合伙企业及其管理人员最近五年的诚信情况良好,不
存在未按期偿还大额债务或未履行承诺的情形,不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导报告出具之日,交易对方已
经按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不涉及盈利预测,相关核查内容不
适用。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
报告期内,公司实现营业收入 151,606.43 万元,较去年同期增加了 40,345.17
万元,增长 36.26%;营业利润 23,388.37 万元,较去年同期增长 45.31%;利润
总额 26,044.29 万元,较去年同期增长 50.54%;归属于母公司的净利润为 21,354.42
万元,较去年同期增长 45.39%。
报告期内,主营业务收入同比增长 36.06 个百分点,主要是随着行业回暖、
产能释放、产销规模的进一步扩大、天马集团并表等因素使业绩得以增长。
经核查,本独立财务顾问认为:2015 年度长海股份、天马集团业务均发展
良好,持续盈利能力和财务状况得到明显提升和改善,整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法人治理结构,形成了
较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的梳理和优化,形成了
一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度
规范运作,公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查,本独立财务顾问认为:交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺
人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日,长海股份本次交易的标的资产已经完成交割及登记过
户,并履行了资产交割的信息披露义务;交易各方不存在违反所出具的承诺的情
况;管理层讨论与分析中提及的各项业务发展稳健;自本次交易完成以来,上市
公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治
理准则》的要求。
(此页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏长海复合材料股份有限
公司重大资产购买之 2015 年独立财务顾问持续督导意见》之签署页)
财务顾问主办人:
李振兴 冷 鲲
中信建投证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
首页
微信公众号
证券之星APP
