银江股份：浙商证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产2015年度持续督导意见暨总结报告_股票频道

浙商证券股份有限公司

关于银江股份有限公司现金及发行股份

购买资产2015年度持续督导意见

暨总结报告

独立财务顾问

2013年12月30日,银江股份有限公司(以下简称“银江股份”、“上市公司”

或“公司”)取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许

可[2013]1633号文《关于核准银江股份有限公司向李欣等发行股份购买资产并募

集配套资金的批复》,核准银江股份向李欣发行17,587,245股股份、向昆山中科

昆开创业投资有限公司发行1,362,518股股份、向兰馨成长(天津)股权投资基金

合伙企业(有限合伙)发行1,362,518股股份、向杭州众赢成长投资合伙企业(有

限合伙)发行1,167,792股股份、向江阴长泾中科长赢创业投资有限公司发行

973,254股股份、向陈兴华发行762,143股股份、向颜廷健发行58,626股股份、向

于海燕发行49,836股股份、向罗明发行43,976股股份、向张晔发行29,301股股份、

向侯世勇发行14,651股股份、向金鑫发行14,651股股份、向张蓓发行14,651股股

份,合计发行23,441,162股人民币普通股用于购买北京亚太安讯科技有限责任公

司83.3333%的股权,剩余16.6667%股权现金支付对价为10,000万元,资金来自本

次重组配套募集资金。

浙商证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“浙商证券”)担

任银江股份本次发行股份购买资产的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重

组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)等法律法规的有关规定,对

银江股份进行持续督导。2015年度,本财务顾问通过现场和非现场的方式对银江

股份本次重组进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见:

一、交易资产的交付或者过户情况

1、相关资产过户或交付情况

2014年1月7日,经北京市工商行政管理局海淀分局核准,北京亚太安讯科技

股份有限公司整体变更为北京亚太安讯科技有限责任公司(以下简称“亚太安

讯”),并取得新的《企业法人营业执照》(注册号110000410291726)。

2014年1月28日,李欣等13名交易对方持有的亚太安讯100%股权分别过户至

银江股份和北京银江智慧城市规划设计院有限公司名下,其中银江股份持有99%

股权、北京银江智慧城市规划设计院有限公司持有1%股权,北京市工商行政管

理局为此进行了工商变更登记手续,并向北京亚太安讯科技有限责任公司核发了

变更后的《企业法人营业执照》,至此,标的资产过户手续已办理完成,银江股

份联合其孙公司北京银江智慧城市规划设计院有限公司持有亚太安讯100%股

权。

2014年3月6日,银江股份向华安基金管理有限公司等3名特定投资者非公开

发行A股8,333,333股,收到配套募集资金净额193,049,992元。

2014年3月11日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2014]

第610045号《验资报告》,验证确认,截至2014年3月6日止,银江股份实际已发

行人民币普通股31,774,495股,变更后的注册资本为人民币274,588,495元,股本

为人民币274,588,495元,其中李欣等 13名交易对方以其合计持有亚太安讯

83.3333%的股权出资23,441,162元。

2、证券发行登记及上市事宜的办理状况

2014年3月17日,银江股份收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券

持有人名册》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上

市公司本次发行新增股份登记申请材料,发行新股数量为31,774,495股(包括向

李欣等13名交易对方发行的23,441,162股和向华安基金管理有限公司3名股东非

公开发行的8,333,333股)。2014年3月26日,银江股份本次新增股份31,774,495

股在深圳证券交易所创业板上市。

银江股份已办理完毕本次新增股份31,774,495股的登记和上市手续。

经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与银江股份已经完成资产的交付与

过户,亚太安讯已经完成相应的工商变更;银江股份已经完成新增股份验资;银

江股份本次发行股份购买资产新增的31,774,495股股份已在中国登记结算有限责

任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所创业板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)交易对方李欣关于拟购买资产过渡期间损益安排的承诺

根据银江股份与交易对方签订的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股

份有限公司全体股东关于现金及发行股份购买资产的协议》,亚太安讯自评估基

准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有,过渡期间所产生的亏

损由亚太安讯原大股东李欣负担。

经核查利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达”)出具

的《关于北京亚太安讯科技有限责任公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报

告》(利安达专字[2014]1099号),本独立财务顾问认为:亚太安讯自评估基准

日至交割日期间未发生亏损,交易对方未发生违反关于拟购买资产过渡期间损益

安排承诺的情形。

(二)交易对方关于所认购的股份锁定期的承诺

李欣承诺:自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得

转让。自法定限售期十二个月届满后,第一年可解禁所获股份的15%,第二年可

再解禁所获股份的15%,第三年可再解禁所获股份的25%,第四年可再解禁所获

股份的25%,第五年可再解禁所获股份的20%,自法定限售期届满后五年即全解

禁。2013年-2015年为李欣业绩承诺期,应待亚太安讯审计报告出具后,视是否

需实行股份补偿,按以上比例计算当年可解禁股份数并扣减需进行股份补偿部分

后予以解禁,若不足扣减,则当年无股份解禁。李欣承诺所持股份在限售期内未

经上市公司同意不得用于质押。

于海燕承诺:自本次交易中取得的银江股份共计49,836股,其中2013年8月

受让张昕持有的亚太安讯0.025%股份所对应的银江股份5,860股自本次发行结束

之日起三十六个月内不得转让,其余43,976股自本次发行结束之日起十二个月内

不得转让。

除李欣、于海燕外的其他11名交易对方承诺:自本次交易中取得的股份自本

次发行结束之日起十二个月内不得转让。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,经公司实施2014

年资本公积转增股本后李欣持有的公司股票27,813,840股和于海燕的持有公司股

票12,892股仍在锁定期内,另外11名交易对方持有的公司股票已在2015年3月26

日满足锁定期要求、解除限售。

(三)交易对方李欣关于亚太安讯业绩及减值测试的承诺

根据李欣与上市公司签署的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有

限公司大股东现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》,李欣承诺亚太安

讯2013年度、2014年度、2015年度经审计的税后净利润(以归属于母公司股东的

扣除非经常性损益的净利润为计算依据)分别不低于5,000万元、5,750万元、6,613

万元。

1、2013年业绩承诺实现情况

利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对亚太安讯2013年度盈利预测实现情

况出具专项审核报告(利安达专字[2014]第1098号),经审核,亚太安讯2013年

度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,063.50万元,较亚太安讯

原股东李欣所承诺的亚太安讯2013年预测净利润5,000万元超出63.50万元,实现

率为101.27%。

2、2014年业绩承诺实现情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对亚太安讯2014年度业绩承诺实现情况

出具专项审核报告(信会师报字[2015]第610299号),经审核,亚太安讯2014年

度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,262.80万元,较亚太安讯

原股东李欣所承诺的亚太安讯2014年预测净利润5,750万元少1,487.20万元,实现

率为74.14%。

由于李欣未能完成亚太安讯2014年的承诺业绩,根据公司与其签订的《盈利

预测补偿协议》,李欣应向上市公司补偿股份数量为2,306,503股。本次回购注销

事项已经公司2015年5月7日召开的第三届董事会第十三次会议和2015年5月22日

召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。因公司已于2015年6月2日实施完毕

以资本公积向全体股东每10股转增12股方案,李欣需向公司补偿股份数量相应调

整为5,074,307股。

本次回购的5,074,307股银江股份股票于2015年9月17日在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

3、2015年业绩承诺实现情况

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对亚太安讯2015年度业绩承诺实现情况

出专项审核报告(瑞华核字[2016]33080014号),经审核,亚太安讯2015年度归

属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为为-412.37万元,未能实现李欣承

诺的扣非后净利润6,613万元,未实现金额为7,025.37万元。

由于李欣未能完成亚太安讯2015年的承诺业绩,根据公司与其签订的《盈利

预测补偿协议》,李欣应向公司补偿的股份数量计算如下:

项目 2013 年 2014 年 2015 年累计

承诺扣非后净利润(万元) 5,000.00 5,750.00 6,613.00 17,363.00

实际扣非后净利润(万元) 5,007.23 4,262.80 -412.37 8,857.66

承诺与实际的差异(万元) -7.23 1,487.20 7,025.37 8,505.34

承诺期内承诺盈利数总和(万元) 17,363.00

累计差异率 48.99%

累计应补偿股份(股) 30,314,460

项目 2013 年 2014 年 2015 年累计

已补偿股份(股) 5,074,307

尚应补偿股份(股) 25,240,153

注:应补偿股份=(累计差异率*60,000/21.33)*2.2,其中60,000万元为亚太安讯100%

股权交易对价、21.33元为每股发行价格、2.2为根据2014年度执行的10股转增12股利润分配

方案进行调整。2013年实现的扣非后净利润系采取经立信会计师事务所(特殊普通合伙)2014

年审计追溯调整后的数据。

因此 , 李欣因 2015 年度业绩未到承诺应向上市公司补偿股份数量为

25,240,153股。

因此:

(1)根据重组相关协议,银江股份应于2015年度报告披露后10个交易日内

确定李欣应补偿的股份数量并由董事会向股东大会提出回购股份的议案,回购价

格为1元;上市公司应在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事

宜。如果回购股份并注销事宜由于银江股份减少注册资本事宜未获得相关债权人

认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则李欣应在2个月内将等同于应

补偿数量的股份赠送给除李欣在内13名交易对方的其他股东,其他股东按其持有

上市公司股份数量比例享有获赠股份。

(2)如果李欣所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净

利润差额时,其将在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式补足差额或者从证

券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分,并由上市公司依照协议

进行回购。如以现金方式补足差额的,应补偿的现金金额=(应补足的股份总数-

已经补偿的股份数量)×本次发行股份的发行价。

(3)由于上市公司在2013年、2014年实施现金分红时,李欣所持股份上述

应补偿股份已取得相应现金分红收益,根据重组相关协议,李欣应将上述需回购

股份数量累计获得的现金分红收益1,654,103.13元无偿赠予上市公司,金额计算

如下:

应无偿赠予上市公司

年度利润分配情况注

现金分红收益(元)

因 2014 年实施每 10 股

2013 年度每 10 股派 0.441761 元 506,823.43

转增 12 股,故 2015 年

度应补偿股份对应 2013

2014 年度每 10 股派 1.00 元,每 10 股转 1,147,279.70

年和 2014 年度的股份数

增 12 股量 11,472,797 股

合计 1,654,103.13

4、业绩承诺期结束后的减值测试

(1)减值测试补偿承诺约定

根据相关协议,在承诺年度期限届满时,即2015年会计年度结束时,上市公

司和李欣将共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买标的资产进行

减值测试,如(拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价)>[补偿期限内已补偿

股份总数/(拟购买资产作价/本次发行股份价格)],则李欣应向上市公司另行补

偿:

另行补偿的股份数量为:拟购买资产期末减值额/本次发行股份价格-补偿

期限内已补偿股份总数。

当李欣所持股份不足以补偿时,则另行补偿现金,另行补偿的现金金额=(拟

购买资产期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补偿股份总数)×本次

发行股份的发行价格。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内

标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

(2)减值测试执行情况

根据公司聘请的北京中同华资产评估有限公司出具的《银江股份有限公司拟

对北京亚太安讯科技有限责任公司商誉进行减值测试项目资产评估报告书》(中

同华评报字[2016]第226号),在采用收益法评估下,亚太安讯截至2015年12月

31日的100%股权评估价值为33,550万元。

本次重组中标的资产的作价为60,000万元,减值额为60,000-33,550=26,450

万元。考虑根据业绩承诺情况,截至2015年12月31日,李欣应补偿的股份为

30,314,460 股 , 按重组时发行作价 , 应补偿的股份价值为 29,391.25 万元

(=30,314,460*21.33/2.2),大于减值额。因此,经减值测试后,李欣无需就减

值测试情况向上市公司另行补偿股份。

综上所述,经核查,本独立财务顾问认为:

(1)2013年度李欣已完成亚太安讯业绩承诺,无需进行股份补偿;

(2)2014年度李欣未完成亚太安讯业绩承诺,李欣已按相关重组协议,履

行了股份补偿义务;

(3)2015年度李欣未完成亚太安讯业绩承诺,李欣应补偿股份为25,240,153

股。如果李欣所持上市公司股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差

额时,其将在补偿义务发生之日起10日内,以现金方式补足差额或者从证券交易

市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分,并由上市公司依照协议进行回

购。

本独立财务顾问注意到,由于截至本报告出具日李欣持有上市公司股份中的

27,813,840股已被质押(占其持有银江股份股票数量的99.92%),如果届时李欣

未将相关股份解质押以供股份补偿,则需要按当时股票发行价格补偿等额现金,

因此,存在李欣无法以股份方式进行补偿及无足额现金进行差额补偿的风险,也

存在无法就该部分股份2013年度和2014年度累计获得的现金分红返还给上市公

司的风险。

(四)交易对方李欣关于避免同业竞争的承诺

李欣承诺“1、承诺人目前没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经

营主体从事与银江股份及亚太安讯业务相同或类似的业务,或有其它任何与银江

股份或亚太安讯存在同业竞争的情形。2、本次交易完成后,承诺人将不会以自

营方式、直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体开展、经营与银江股份

或亚太安讯业务相同或相似的业务;不以银江股份或亚太安讯的名义为银江股份

或亚太安讯现有客户提供与银江股份或亚太安讯业务相同或类似的商品或服务;

避免产生任何同业竞争情形。3、如因承诺人违反上述承诺而给银江股份或亚太

安讯造成损失的,应承担全部赔偿责任。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过

程中,李欣无违反该承诺的情况。

(五)交易对方李欣关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺

李欣承诺“本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及银江股份

有限公司《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本人的关联

交易进行表决时,履行回避表决的义务。

本人将杜绝一切非法占用银江股份有限公司的资金、资产的行为,在任何情

况下,不要求银江股份有限公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形

式的担保。

本人将尽可能地避免和减少与银江股份有限公司的关联交易;对无法避免或

者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法

签订协议,履行合法程序,按照银江股份有限公司《公司章程》、有关法律法规

和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过

关联交易损害银江股份有限公司及其他股东的合法权益。

如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给银江股份有限公司造成一切损失

和后果,本人承担赔偿责任。”

经核查,本独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,该承诺仍在履行过

程中,李欣无违反该承诺的情况。

(六)交易对方关于亚太安讯股权权属清晰的承诺

交易对方承诺:“截至本承诺函出具日,本企业/本人所持有的亚太安讯的

股份为合法所有,该股份之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况,本公司

/本人所持有的亚太安讯的股份不存在权益纠纷,未设置任何质押、查封等权利

限制。同时,本企业/本人承诺此种状况截至本次现金及股份购买资产交割完成

之日止不会发生变更。”

经核查,本独立财务顾问认为:标的资产已过户至上市公司名下,不存在违

背该等承诺情形。

(七)交易对方李欣关于承诺亚太安讯红筹架构解除所涉及相关税务、外

汇管理等方面风险的承诺

李欣于2013年8月28日出具了《关于承担北京亚太安讯科技股份有限公司历

史红筹架构设立及解除过程中相关税务风险的承诺函》,承诺:

“本人现为亚太安讯实际控制人,亚太安讯曾于2006年设立红筹架构成为外

企企业并于2011年解除红筹架构重新转为内资企业,在红筹架构期间,亚太安讯

并未实际享受外资企业企业所得税优惠政策,同时红筹架构解除时,亚太安讯已

按相关规定为境外股东代扣代缴了企业所得税。对于亚太安讯设立及解除红筹架

构的整个过程中,各相关主体可能存在未来发生补缴相关税收风险,而因此给亚

太安讯带来的任何经济损失(包括行政处罚损失),本人愿意承担全额赔偿责任。”

李欣于2013年12月2日出具了《关于承担北京亚太安讯科技股份有限公司红

筹架构解除所涉及相关税务、外汇管理等方面风险的承诺》,承诺:“本人愿意

承担亚太安讯2011年底解除其历史上红筹架构所涉及相关税务、外汇管理等方面

的风险,承担亚太安讯因红筹架构解除涉及相关税务、外汇管理等方面风险所致

的损失。”

经核查,本独立财务顾问认为:该承诺仍在履行过程中,不存在违背该等承

诺情形。

(八)交易对方李欣和于海燕关于不再发生非经营性资金占用行为的承诺

李欣及于海燕分别出具了《承诺函》,承诺:重组交易期间,本人及本人控

制的企业、公司及其他经济组织不会利用控股地位或股东身份、职务便利以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金;重组完成后,

本人将遵守并督促亚太安讯严格执行银江股份货币资金管理制度,不利用职务便

利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用亚太安讯及其子公司之资金。

经核查,本独立财务顾问认为:该承诺仍在履行过程中,但根据瑞华会计师

事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的亚太安讯 2015 年《审计报告》瑞华审字

([2016]33080023号),亚太安讯2015年存在部分账龄一年以内大额其他应收款

全额计提坏账准备的情形。

(九)交易对方李欣关于同意转让北京城城速通网络信息技术有限公司的

承诺

李欣承诺:“1、本次交易完成后,本人会将持有的城城速通51%的股权转

让给亚太安讯,并在本次交易完成后3个月内办理完成工商变更手续。2、如本人

违反上述承诺而给银江股份或亚太安讯造成损失的,将承担全部赔偿责任。”

2014年5月22日,李欣已将其持有的北京城城速通网络信息技术有限公司

51%股权转让给亚太安讯。

经核查,本独立财务顾问认为:该承诺已履行完毕,不存在违背该等承诺情

形。

(十)交易对方李欣、颜廷健、于海燕、张晔、金鑫、侯世勇关于不主动

从亚太安讯辞职的承诺

交易对方李欣、颜廷健、于海燕、张晔、金鑫、侯世勇承诺:“1、本次交

易完成后5年内,本人将在亚太安讯继续担任经营管理职务,不主动提出离职(经

银江股份书面批准的除外),并在任职期间勤勉尽责,尽可能为亚太安讯创造最

佳业绩。2、如因本人违反上述承诺而给银江股份或亚太安讯造成损失的,愿承

担全部赔偿责任。”

经核查,本独立财务顾问认为:该承诺仍在履行过程中,报告期内不存在违

背该等承诺情形。

(十一)李欣等13名交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中所作

出的承诺

除向银江股份(以下简称“甲方”)披露外,李欣等13名交易对方(以下简

称“乙方”)及亚太安讯向银江股份作出如下保证和承诺:

1、在本次交易完成后,除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的

其他乙方或其关联方,除在亚太安讯担任职务外,不得直接或间接从事与甲方或

亚太安讯相类似的或相关联的业务;不在同甲方或亚太安讯存在相同或者相类似

业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不在为亚太安讯工作之外以甲方或亚

太安讯的名义为甲方和亚太安讯现有客户提供相同或类似的商品或服务;违反该

承诺所获得的经营利润归甲方或亚太安讯所有,给甲方或亚太安讯造成损失的并

需赔偿甲方或亚太安讯的全部损失。

2、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方中在亚太安

讯任职的人员在本次交易交割完成前不主动从亚太安讯离职,亦不以任何方式从

事与甲方或亚太安讯业务相竞争的业务,违反该承诺所获得的经营利润应当归甲

方或亚太安讯所有,给甲方或亚太安讯造成损失的并需赔偿甲方或亚太安讯的全

部损失。

3、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证,

亚太安讯截至交割日的财务报表真实、准确的反映了亚太安讯及其子公司在基准

日的经营状况和财务状况。

4、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证,

亚太安讯截至交割日在社保及公积金缴纳方面无重大违法违规行为,亚太安讯按

时进行纳税申报并交纳应缴税款,亚太安讯及其子公司未发生重大偷税、漏税或

欠缴税的情况。

5、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证,

亚太安讯不存在与之相关的重大诉讼或仲裁或可能对协议签署或履行产生实质

性影响的未决诉讼、仲裁、行政处罚。若因交割日前的亚太安讯资产发生诉讼、

仲裁给甲方造成损失且在亚太安讯财务报表中未体现或提取准备金的,应由乙方

承担该损失。

6、乙方承诺和保证,除已向甲方披露的情况外,截至交割日,乙方所持亚

太安讯股份之上不存在任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方

权利的限制,股份权属不存在纠纷。亚太安讯不存在任何违反法律、法规、对亚

太安讯有约束力的法院判决或仲裁裁决、对亚太安讯有约束力的重大协议或合同

的情形。

7、除昆山中科、兰馨成长、杭州众赢、江阴中科外的其他乙方承诺和保证,

亚太安讯与其客户所签订的协议均系真实的交易,且不存在任何纠纷或者潜在纠

纷。

8、李欣承诺并确保,根据甲方与其共同指定的亚太安讯会计师出具的《审

计报告》中所确认的应收款、其他应收款总额(以下简称“应收款项总额”),

李欣在其业绩承诺期限过后,就亚太安讯截至业绩承诺期末的应收款项总额需要

缴纳相应的保证金:应收款项总额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保

证金;应收款项总额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金;应收

款项总额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。李欣所要

缴纳的因上述约定产生的应收款项保证金总额不超过2,000万元。上述保证金以

现金形式存入甲方账户。李欣承诺业绩承诺期限届满之日起三年内收回上述应收

款项总额,当收回应收款项总额80%时,保证金全额退还给李欣。

9、李欣承诺并确保,在本次交易交割前,亚太安讯核心团队(包括但不限

于李欣、颜廷健、于海燕、张晔、侯世勇、金鑫)应与亚太安讯签订不短于5年

期限的聘用合同,并出具承诺函承诺在本次交易后5年内将不主动从亚太安讯离

职(经甲方书面批准的除外)。

10、经各方协商确定,自协议签署日(含当日)至交割日(含当日)期间,

不进行利润分配。

经核查,本独立财务顾问认为:上述承诺仍在履行过程中,李欣等承诺方需

按约定继续履行。同时,根据李欣对亚太安讯截至业绩承诺期末的应收款项总额

缴纳相应的保证金承诺,截至2015年12月31日,李欣应向上市公司缴纳保证金为

13,666,785.85元,计算如下:

账龄应收账款余额(元) 缴纳保证金比例缴纳保证金(元)

1 年以内 116,047,188.78 0% 0

1至2年 144,311,325.45 5% 7,215,566.27

账龄应收账款余额(元) 缴纳保证金比例缴纳保证金(元)

2至3年 5,438,885.44 10% 543,888.54

3至4年 11,790,662.06 50% 5,895,331.03

4至5年 24,000.00 50% 12,000.00

合计 277,612,061.73 13,666,785.85

截至本报告书出具日,李欣尚未向上市公司缴纳应收账款保证金。

三、盈利预测的实现情况

1、亚太安讯2015年业绩承诺完成情况

详见本持续督导意见“二、交易各方当事人承诺的履行情况/(三)交易对

方李欣关于亚太安讯业绩的承诺”。

2、亚太安讯2015年资产评估报告预测净利润完成情况

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《银江股份有限公司拟支付

现金及发行股份购买资产涉及的北京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益

价值评估项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2013]第139号),亚太安讯2015

年评估预测净利润为6,550.07万元。根据瑞华所出具的审计报告,亚太安讯2015

年实际实现的净利润为-364.51万元,未能实现资产评估报告预测的净利润,未实

现金额为6,914.58万元。

截至2015年末,亚太安讯累计实现的净利润与资产评估报告预测净利润的差

异如下:

期间实际实现数(万元) 评估预测数(万元) 完成率

2013 年 6-12 月 4,928.79 4,327.26 113.90%

2014 年 4,278.95 5,688.24 75.22%

2015 年 -364.51 6,550.07 -5.56%

合计 8,843.23 16,565.57 53.38%

如上表所示,亚太安讯截至2015年末累计实际实现的净利润为评估预测净利

润的53.38%。

3、亚太安讯2015年业绩承诺及预测净利润未实现的原因

本独立财务顾问通过与上市公司高管人员、上市公司聘请的会计师进行交

流,查阅相关财务报告及专项审核报告、业务合同、财务凭证、银行单据及付款

审批单,对上述业绩承诺及预测净利润的实现情况进行了核查,亚太安讯相关净

利润未实现的主要原因有:

1、亚太安讯原轨道交通业务主要分布于北京地区市场,报告期内,亚太安

讯的轨道交通业务未顺利实现在其他区域的重要开拓,全国市场开拓受阻,导致

公司轨道交通业务的业绩未实现预期。

2、亚太安讯 2015 年主营业务毛利率低于评估预测水平,亚太安讯 2015 年

实现的综合毛利率为 31.39%,低于重组时评估预测的毛利率 45.67%,也低于 2014

年实现的综合毛利率 43.81%。

3、因研发费用投入增加,导致亚太安讯 2015 年管理费用较 2014 年增加 76%,

相应降低了亚太安讯 2015 年的净利润。

4、亚太安讯应收款项计提资产减值损失较大,其中一年以内的其他应收款

全额计提坏账准备达到 3,226.90 万元,大约为亚太安迅 2015 年承诺业绩的 50%。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)总体经营情况

2015年是机遇与挑战并存的一年。世界经济环境复杂严峻,国际金融市场震

荡加剧,中国国内经济深层次矛盾凸显,经济下行压力加大。面对来自国内外的

冲击和影响,我国持续推进创新驱动发展战略和中国制造2025战略,加速互联网

与各行业融合,促进经济结构调整。公司面对如此复杂的宏观经济环境,多举措

并举、积极应对。坚持“技术与模式要创新,市场与基地齐拓展,业务与资本相

融合”的发展思路,优化存量业务的同时注重新业务模式的转型升级,通过不断

创新,增强核心竞争力。

报告期内,公司实现营业收入193,500.20万元,同比下降16.56%,归属于上

市公司股东的净利润11,121.00万元,同比下降36.56%。

1、业务经营情况

(1)持续稳固存量业务市场,推进总包战略。报告期内,公司共与15个城

市的地方政府签订了智慧城市整体战略合作协议,截止本报告期末,公司累计与

32个城市签订智慧城市整体合作协议,进一步实现了智慧城市全国化布局和业务

总包的方略,为公司未来业绩增长提供强有力的保障。报告期内,公司新增订单

(含中标但未签合同的订单,不含智慧城市框架协议项目)共计252,816.22万元。

其中,智慧交通业务新增订单124,692.04万元,智慧医疗业务新增订单31,805.81

万元,智慧城市业务新增订单96,318.37万元。按区域划分:华东地区新增订单

117,780.66万元,华南地区新增订单53,911.62万元,华西地区新增订单24,394.04

万元,华北地区新增订单25,436.39万元,华中地区新增订单31,293.51万元。

(2)培育并优化增量业务市场,落实平台战略。报告期内,公司扩展了经

营范围,有望提升公司未来盈利能力。公司除了积极拓展“存量”业务外,还积

极发展大数据等相关“增量”业务,重点培育和推广应用智慧民生服务平台、大

数据资源共享支撑平台和数据增值服务产品,努力实现业务的转型升级。目前,

公司的城市综合数据服务平台已正式上线,并在多个城市进行试运行,户量数量

增长明显;公司的交通出行、健康护理等细分领域专业数据服务平台类APP目前

在杭州、南昌、厦门、广州等多个城市进行推广使用,市场前景广阔。

(3)加快资本运作,贯彻“智慧城市产业生态圈”发展战略。第一,公司

充分利用已形成的市场、技术、资金、管理、品牌等优势,并购智慧城市领域内

具有核心竞争力的技术、产品和团队,积极完善银江智慧城市产业生态圈,推动

公司战略规划的顺利实施。报告期内,公司及控股子公司投资参股了智慧产业中

多家优秀企业,涉及智慧交通、智慧医疗、智慧城管、平安城市、大数据分析和

运营、虚拟现实、智慧生活、可穿戴设备等多领域,公司已有8家参股公司在全

国中小企业股份转让系统挂牌,进一步完善了银江智慧城市建设+运营的立体式

信息服务与运营体系。第二,公司2015年非公开发行方案募集完成获得募集资金

总额9.98亿元,为公司后续的业绩增长提供强有力资金保障。第三,报告期内,

公司作为主要股东发起设立大爱人寿保险股份有限公司(筹)是公司智慧城市互

联网金融体系的重要组成部分。第四,报告期内,公司申请发行不超过人民币7

亿元的短期融资券,拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成

本。第五,报告期内,公司启动发行股份及支付现金购买资产并已通过证监会重

组委审核。

(4)继续拓展全国营销网络,完善运营服务体系。截至报告期末,公司智

慧交通应用系统覆盖了30个省市自治区(包括22个省、4个自治区、4个直辖市)

的140个城市(包括26个省会城市和直辖市、57个地级城市、57个县级城市);

智慧医疗应用系统已进入1000多家医院(含区域医疗)。截至报告期末,公司共

设立了54家分子公司、事业部,基本建成全国一体化营销服务体系,有利于加

强本地化运营管理。

2、技术创新情况

公司重视自主研发和技术创新,强调产品研发与市场需求的紧密结合,需求

来源于客户,产品又服务于客户,研发与市场形成了良好互动和相互促进。在技

术研究、产品开发、平台建设、产学研合作等方面取得了系列化成果。报告期内,

公司成功申报了3个国家级和省级重大课题申报,其中“智慧城市运行模拟预测

与管理决策支持关键技术研究与示范”项目为科技部国家科技支撑计划,“基于

大数据的智能交通设备状态动态监测与运维系统”为2015年浙江省信息服务业发

展专项,“自助式医疗健康云服务平台”为2015年浙江省云工程和云服务专项。

截止2015年末,公司及其控股子公司合计拥有50项资质证书、77项授权专利、93

项软件产品、552项著作权,同时受理专利申请99项,技术成果持续快速增长,

综合体现了公司的技术创新能力、自主研发的实力和基础,为公司长期持续健康

发展提供有力技术和产品支撑。

3、公司管理体系和品牌文化建设情况

(1)管理体系整体优化。报告期内,公司重点从“公司管理平台建设+业务

制度流程优化+人力资源管理”三大板块进行优化提升,重视团队建设和素质提

升,通过各种类型的培训在公司内部形成良好的学习氛围,进一步提升公司的管

理水平。

(2)品牌建设和成果显著。公司积极亮相智慧交通、智慧医疗、物联网、

互联网数据应用等相关展会,全面推广银江智慧城市建设理念。报告期内,公司

通过了国际CMMI5级评估认证,获得“中国软件业务收入前百家企业”、“浙

江省软件业10家重点企业”、“中国产学研合作促进奖”、“2015中国智能交通

产业三十强企业”、“浙江省大数据产业第一批应用示范企业”、“浙江省健康

产业骨干企业”等荣誉。全资子公司银江研究院被认定为2015年国家高新技术企

业,由其自主研发的志愿者服务指挥系统亮相第二届世界互联网大会,展现了

其雄厚的技术实力和良好的技术支持服务能力,社会影响较大。

(3)积极贯彻“共创、共享、共赢”企业文化。公司延续银江特色文化,

相继开展企业文化周主题活动、“银江体育节”等激扬团队风貌、凝聚企业精神

动力的活动。通过各类活动和人文关怀政策的落地,丰富了员工的文化生活,提

升了企业文化水平,营造了积极、健康、和谐、向上的企业文化。

4、员工队伍建设情况

(1)2015年,公司启动“雏鹰强鹰精英计划”培养计划,不断吸引年轻的

人才,通过综合考评提拔任用青年人,为公司业务发展奠定后备人才基础。

(2)公司在多元化人才培养机制的基础上不断创新人才培养举措,组织了

多次公司内部公开竞聘,选拔优秀人员,为加快公司各项业务开展储备人才。

(3)报告期内,公司启动第二期股票期权激励计划和第一期员工持股计划

对公司董监高及中层管理人员、主要骨干等予以激励,搭建起共赢的利益分享平

台。

5、公司治理及投资者关系管理情况

公司董事会一贯重视公司治理及投资者关系工作。报告期内,公司股东大会、

董事会及董事会专门委员会、监事会均按照《公司法》、《证券法》及中国证监

会、深交所有关法律法规、《公司章程》及各项议事规则有效独立运行,主要从

风险控制及内部控制的角度对公司制度、利润分配、信息披露、关联交易、对外

担保、重大投资、组织架构及会计政策等重大事项进行了有效合规的引导和控制。

2015年中国资本市场经历了前所未有的非理性剧烈波动,公司股价大幅下挫,极

大的影响了投资者的信心和公司市值。在此背景下,国家纷纷出台政策稳定资本

市场,力争恢复资本市场平稳发展。基于对公司基本面的看好和未来发展的认可,

公司积极响应中国证监会的号召,董监高积极增持并承诺一定期限内不减持公司

股票,促进公司持续、稳定、健康发展,维护公司全体股东利益。截止2016年1

月14日,公司董监高的增持计划已全部按时完成。

(二)2015年度公司主要财务状况

本年比上年

项目 2015年 2014年

增减

营业收入(元) 1,935,002,048. 70 2,319,053,655.48 -16.56%

归属于上市公司普通

111,209,966.75 175,291,268.94 -26.56%

股股东的净利润(元)

归属于上市公司普通

股股东的扣除非经常

79,401,310.57 146,844,383.40 -45.93%

性损益后的净利润

(元)

经营活动产生的现金

99,034,597.19 -259,091,403.8 3 138.22%

流量净额(元)

基本每股收益(元/

0.18 0.66 -37.93%

股)

稀释每股收益(元/

0.18 0.65 -37.93%

股)

加权平均净资产收益

5.06% 11.14% -6.08%

率

项目 2015年末 2014年末本年末比上

年末增减

总股本(股) 655,190,756.00 276,888,095.00 136.63%

资产总额(元) 4,729,620,709.42 4,078,499,770.24 15.96%

归属于上市公司普通

股股东的所有者权益 2,666,413,723.61 1,846,771,329. 88 44.38%

(元)

归属于上市公司普通

股股东的每股净资产 4.07 6.67 -38.98%

(元/股)

经核查,本独立财务顾问认为:报告期内由于银江股份项目整体实施进度所

有延后,影响营业收入的增长;由于2014年完成收购的子公司亚太安讯2015年度

未完成业绩承诺,同时,公司互联网业务领域处于业务布局阶段,产生显著效益

需要一定周期,导致公司2015年度净利润、每股收益、净资产收益率较2014年度

下滑较为明显。

五、公司治理结构与运行情况

公司致力于建立完善的内部控制体系,整套内部控制制度包括法人治理、人

力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联

交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面,基本涵盖公司

经营管理的各层面和各主要业务环节。

经核查,本独立财务顾问认为:银江股份积极开展上市公司治理活动,公司

治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治

理的规范性文件的要求。银江股份的全资子公司亚太安讯在2015年度未能实现业

绩承诺,在2015年末存在金额较大的一年以内其他应收款全额计提坏账准备的情

形,表明银江股份2015年度在子公司的内部控制上存在一定缺陷。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的发行股份购买资

产方案履行资产交割和股份及现金对价支付,实际实施的方案与已公布的重组方

案不存在差异。

七、持续督导总结

依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》等相关法规的规定,本独立财务顾问对银江股份重大资产重组的持续

督导工作已于银江股份 2015 年年度报告公告日到期。

由于李欣未能完成亚太安讯 2015 年业绩承诺,根据瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)出具的专项审核报告及重组相关协议,李欣应该向上市公司补偿股

份 25,240,153 股、返还该部分股票 2013 年度和 2014 年度所获取现金分红

1,654,103.13 元。我们注意到截至报告书出具日,李欣共持有银江股份 2,783.58

万股股票,占银江股份股份总数的 4.24%,其中 2,781.38 万股股票处于质押状态,

占其所持有银江股份股份总数的 99.92%。如果届时李欣未将相关股份解除质押

以完成股份补偿业绩承诺差额,则需要按当时股票发行价格补偿等额现金。如果

李欣持有股份解除质押后不足补偿且无足额现金供补偿,则可能存在李欣 2015

年度承诺业绩补偿方案未能完全履行的风险。

本独立财务顾问在本督导期届满后仍将持续关注重组各方的承诺履行情况,

重点将关注业绩承诺方对亚太安讯 2015 年承诺的履行情况。本独立财务顾问也

特别提醒广大投资者关注重组承诺履行情况及相应的风险。

(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发

行股份购买资产 2015 年度持续督导意见暨总结报告》之签章页)

财务顾问主办人:

苏永法周旭东

浙商证券股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

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