证券代码:300020 证券简称:银江股份 公告编号:2016-053
银江股份有限公司
关于亚太安讯未达成业绩承诺暨相应股份补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
银江股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于拟通过回购注销方式要求李欣补偿公司股份的议案》,决定李欣应
向公司补偿公司股份 25,240,153 股,由公司以 1 元总价回购并注销,现将有关情
况公告如下:
一、发行股份购买资产情况
2014 年 3 月,公司以现金 10,000 万元及发行股份 23,441,162 股购买资产
的方式向李欣等 13 名交易对方收购其持有的北京亚太安讯科技股份有限公司
(以下简称“亚太安讯”)的 100%股权,其中向李欣发行股份数量为 17,587,245
股,发行价格为 21.33 元/股。
2014 年 3 月 26 日,公司上述新增股份 23,441,162 股在深圳证券交易所创
业板上市。
二、业绩承诺补偿约定情况
根据公司与李欣签订的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有限公
司大股东现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预
测补偿协议》”),李欣对亚太安讯业绩承诺及补偿的安排如下:
(一)承诺利润数
李欣承诺亚太安讯2013年、2014年和2015年实现的净利润(扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润)分别不得低于5,000万元、5,750万元和6,613
万元。
(二)利润未达到承诺利润数的补偿约定
如亚太安讯对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数不足上述2013年、
2014年和2015年承诺盈利数的,李欣应当进行补偿,补偿方式具体如下:
在2013年、2014年和2015年度盈利专项审核意见出具后,每年计算一次股份
补偿数,由公司以1元的价格进行回购。回购股份数不超过的股数=(拟购买资产
作价/本次发行股份价格)。每年实际回购股份数的计算公式为:
补偿股份数 =(截至当期期末累计承诺盈利数 - 截至当期期末累积实际盈
利数)/ 各年承诺盈利数总和×(拟购买资产作价/本次发行股份价格)
每年实际股份回购数 = 补偿股份数 - 以前年度已补偿的回购数总额
若上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认
可或未经股东大会通过等原因而无法实施的,则李欣承诺2个月内将等同于上述
回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指公司赠送股份实施公告中
所确定的股权登记日登记在册的除李欣等13名股东之外的股份持有者),其他股
东按其持有股份数量占股权登记日扣除李欣持有的股份数后公司的股份数量的
比例享有获赠股份。
(三)补偿的实施
在下列任一条件满足后,则公司应在该年度的年度报告披露后10个工作日内
由其董事会向股东大会提出回购股份的议案,并在股东大会通过该议案后2个月
内办理完毕股份注销的事宜:
1、若2013年、2014年及2015年亚太安讯的实际盈利数小于承诺盈利数;
2、在补偿期限届满后对亚太安讯进行减值测试。减值测试由双方共同委派
审计机构执行,从而与每年业绩承诺的确认方式一致。如(拟购买资产期末减值
额/拟购买资产作价)>[补偿期限内已补偿股份总数/(拟购买资产作价/本次发
行股份价格)]。
三、亚太安讯2015年业绩未达到承诺,李欣需要补偿的股份数量
经审计,亚太安讯2013年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为5,007.23万元,较亚太安讯原股东李欣所承诺的亚太安讯2013年预测净利润
5,000万元超出7.23万元,实现率为100.14%。亚太安讯2014年度归属于母公司股
东的扣除非经常性损益的净利润为4,262.80万元,较亚太安讯原股东李欣所承诺
的亚太安讯2014年预测净利润5,750万元少1,487.20万元,实现率为74.14%。由
于李欣未能完成亚太安讯2014年的承诺业绩,根据公司与其签订的《盈利预测补
偿协议》,李欣应向公司补偿的股份数量5,074,307股,已办理完毕相关股份注
销手续。亚太安讯2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-412.37万元,未能实现李欣对亚太安讯2015年实现的净利润(扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润)6,613万元的承诺,未实现金额为7,025.37
万元。
由于李欣未能完成亚太安讯2015年的承诺业绩,根据公司与其签订的《盈利
预测补偿协议》,李欣应向公司补偿的股份数量计算如下:
项目 2013 年 2014 年 2015 年 累计
承诺扣非后净利润(万元) 5,000.00 5,750.00 6,613.00 17,363.00
实际扣非后净利润(万元) 5,007.23 4,262.80 -412.37 8,857.66
承诺与实际的差异(万元) -7.23 1,487.20 7,025.37 8,505.34
承诺期内承诺盈利数总和(万元) 17,363.00
实际业绩完成率 51.01%
累计应补偿股份(股) 30,314,460
已补偿股份(股) 5,074,307
尚应补偿股份(股) 25,240,153
注:应补偿股份=(累计差异率*60,000/21.33)*2.2,其中60,000万元为亚太安讯100%
股权交易对价、21.33元为每股发行价格、2.2为根据2014年度执行的10股转增12股利润分配
方案进行调整。
因此,李欣因 2015 年度业绩未到承诺应向公司补偿股份数量为 25,240,153
股。
由于公司在 2013 年、2014 年实施现金分红时,李欣所持股份上述应补偿股
份已取得相应现金分红收益,根据公司与其签订的《盈利预测补偿协议》,李欣
应将上述需回购股份数量累计获得的现金分红收益 1,654,103.13 元无偿赠予公
司,金额计算如下:
应无偿赠予上市公司
年度 利润分配情况 注
现金分红收益(元)
因 2014 年实施每 10 股
2013 年度 每 10 股派 0.441761 元 506,823.43
转增 12 股,故 2015 年
度应补偿股份对应 2013
每 10 股派 1.00 元,每 10 股转
2014 年度 1,147,279.70 年和 2014 年度的股份数
增 12 股
量 11,472,797 股
合计 1,654,103.13
四、其他
自应补偿的股份数量确定之日(指年度报告披露之日)起至该等股份注销前
或被赠与其他股东前,承诺人就该等应补偿的股份不拥有表决权且不享有收益分
配的权利。
本次回购注销事项已经公司 2016 年 5 月 3 日召开的第三届董事会第二十九
次会议审议通过,公司将就本次回购注销实施事宜提交股东大会审议。在股东大
会审议通过后以人民币 1.00 元的总价回购李欣所持公司股份 25,240,153 股,并
于回购完成之日起十日内注销。本次拟回购股份数量占回购前公司总股本的比例
为 3.85%。如果上述股份回购注销方案因未获得股东大会通过等原因无法实施,
则公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内,书面通知补偿义务人实施股份
赠与方案或《盈利预测补偿协议》约定的其他补偿方案。
五、独立董事意见
针对本次回购注销股票事宜,公司独立董事发表独立意见如下:鉴于亚太安
讯2015年未完全达到盈利业绩承诺,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定以及《盈利预测业绩补偿协议》的相关要求,同意公司回购注销李欣应
补偿的股份25,240,153股,本次回购注销的行为合法、合规,有利于保护公司中
小股东的合法权益。
六、备查文件
1、银江股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议;
2、独立董事对相关事项的独立意见;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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