金冠电气：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书_股票频道

吉林省金冠电气股份有限公司

JILIN JINGUAN ELECTRIC CO., Ltd

（长春市双阳经济开发区延寿路4号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市公告书

保荐人（主承销商）

（住所：福州市湖东路 268 号）

二〇一六年五月

特别提示

本公司股票将于2016年5月6日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者

应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目

跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资

风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者

面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披

露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别

和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明

对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、

证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公

司招股说明书全文。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌

破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露

的风险因素，理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开

发行股票上市作出的重要承诺及说明：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司控股股东、实际控制人徐海江先生承诺：自发行人的股票在证券交易所

上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行

人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行

人公开发行股票前已发行的股份。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承诺

期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人在证券交易所上市

后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

6 个月期末（2016 年 11 月 6 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发

行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。若发行人股票此期间有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职

务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司股东长春京达承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之日起三十六个

月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前

已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。本企业

合伙人通过本企业转让其间接持有的发行人股份时，应当遵守其各自出具的相关

承诺。

公司股东郭长兴、金志毅、吉林红土、吉林诺金、深创投、深圳红土、徐海

涛、文莎、滕建伟、杨洪柱承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十二个

月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人公开发行

股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的上述股

份。

公司股东徐海江与郭长兴作为公司董事和高级管理人员、公司股东徐海涛作

为董事承诺：上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发

行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在

发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十

八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票

上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月

内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之

日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接

持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。本人直接或间接所持的发行人股份在上述承

诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后

6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

月期末（2016 年 11 月 6 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股

票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。本人不因职务变更、

离职等原因而放弃履行上述承诺。

公司副总经理、董事会秘书张文福承诺：自发行人的股票在证券交易所上市

之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公

开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公

开发行股票前已发行的股份。

本人直接或间接所持发行人的股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，减

持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个

交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2016 年 11 月 6 日）收

盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若

公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进

行除权除息相应调整。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份

不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首

次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内

不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让

本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二

个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发

行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变

化的，仍应遵守上述规定。

公司监事李晓芳、许哲、吴宗南承诺：自发行人的股票在证券交易所上市之

日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开

发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开

发行股票前已发行的股份。

上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间内每年转让的发行人股份

不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的百分之二十五。本人在发行人首

次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内

不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日

起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让

本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起十二

个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发

行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接或间接持有发行人股份发生变

化的，仍应遵守上述规定。”

二、公司持股 5%以上股份的主要股东持股及减持意向承诺

公司持股 5%以上主要股东包括徐海江、郭长兴和金志毅三人。

其中，徐海江就持股及减持意向作出如下声明：

1．自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托

他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2．本人作为公司发起人、控股股东，本人对公司未来发展充满信心，锁定

期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股

份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人上

述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息

相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数量不超过

其所持有的公司股份数量的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁

定期的，上述期限相应顺延。

3．本人将遵守持股 5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告的要求。

4．如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。

郭长兴就持股及减持意向作出如下声明：

1．本人自公司首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委

托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公

司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2．本人作为公司发起人、董事、高级管理人员，本人对公司未来发展充满

信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟

减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行： 1）

自本人上述股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股

票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行

除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内，每年转让的公司股份数

量不超过其所持有的公司股份数量的 25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延

长股份锁定期的，上述期限相应顺延。

3．如公司上市后本人持股仍超过 5%，本人在减持时提前三个交易日履行公

告义务。

4．如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。

金志毅就持股及减持意向作出如下声明：

1．自发行人首次公开发行的股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托

他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公

司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

2．本人对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续持有公

司股份。本人自上述锁定期满后，如减持公司股份，将通过法律法规允许的方式

并在符合以下条件的前提下进行减持：（1）自本人上述股份锁定期满后两年内减

持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份

锁定期满后两年内，前十二个月内转让的公司股份数量不超过其所持有的公司股

份数量的 50%；后十二个月内可转让所持有的剩余公司股份。如根据本人作出的

其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延。

3．如公司上市后本人持股仍超过 5%，本人在减持时提前三个交易日履行公

告义务。

4．如本人违反上述承诺进行减持的，本人减持收益无偿划归公司所有。

三、关于稳定股价措施的承诺

本次发行前，公司及公司控股股东、董事及高级管理人员制定了上市后三年

内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，本预案经 2014 年 1 月 24

日召开的第三届董事会第十一次会议、2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年度第一

次临时股东大会审议通过，具体内容如下：

1．公司就股票上市后稳定股价措施的承诺

如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个

交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属

于母公司的所有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，公司

将启动股份回购措施稳定股价，具体如下：

（1）启动股价稳定措施的具体条件

如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，连续 20 个交易

日出现收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于

母公司的所有者权益为准）的情形，在不触及关于上市公司退市条件的前提下，

公司应当尽快采取措施稳定股价，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上

的水平。

（2）稳定股价的具体措施

如发生上述情形，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管

理人员应当于上述情形发生后 30 日内启动下列稳定股价的措施：

①公司股份回购：

A．股份回购价格

确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计

的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益及上一年度经审计归属

于上市公司股东的每股净资产为基础，参考国内 A 股同行业上市公司市盈率及

市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的

价格或者价格区间。董事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公

司股东大会审议通过。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价

格或者价格区间。

B．股份回购数量

公司董事会应当根据综合考虑连续 20 个交易日的收盘价的交易价格、公司

净资产金额及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量。

C．股份回购资金

公司董事会应当结合公司当时的财务状况和经营状况，特别是公司现金流的

可承受能力等因素，合理确定回购股份的资金总额上限。

D．股份回购方案的制定与实施

公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份

回购方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议通过

后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。公司回购股份，应当自收

购之日起十日内注销。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及证券

交易所相关规定履行信息披露等法定义务。

②其他措施

公司将监督控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行其关于

增持公司股票承诺的内容。未来新任的公司董事（不包括独立董事）、高级管理

人员应当出具关于增持公司股票的相关承诺。

公司在启动股价稳定措施时应提前公告具体实施方案，且不得因公司回购股

份及控股股东、董事、高级管理人员增持股份措施中一项或多项的实施导致不再

符合公众持股 25%比例要求。

（3）稳定股价措施的实施

本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 30 日

内制订稳定公司股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审

批/备案程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员应当在 30 日

内向公司提出将采取的稳定股价的增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措

施内容。上述稳定股价措施实施前应当按照上市公司信息披露要求予以公告。

公司稳定股价措施实施完毕及控股股东、董事、高级管理人员承诺履行完毕

之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。

（4）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措

施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

①公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净

资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股

等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

2．公司控股股东、实际控制人就股票上市后稳定股价措施的承诺

如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个

交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属

于母公司的所有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人

作为公司实际控制人，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入

的方式增持公司股份，资金来源为自筹取得。

本人在 6 个月内增持的公司权益的股份不低于其届时所持公司股份总数的

2%。

本人在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。

本人在增持前应向公司董事会报告具体实施计划方案，依法履行信息披露及

豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。

上述承诺对本人具有约束力。

本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。本人承诺在公

司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相关董事会及股东大

会上对相关议案投赞成票。

如未来公司控股股东违反了关于稳定股价措施的承诺，公司有权暂时扣留其

现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。

3．公司董事、高级管理人员就股票上市后稳定股价措施的承诺

如发生公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，出现连续 20 个

交易日的收盘价均低于每股净资产（以最近一期经审计的合并资产负债表中归属

于母公司的所有者权益为准），在不触及关于上市公司退市条件的前提下，本人

作为公司董事，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，

增持公司股份，资金来源为自筹取得。

本人应当于 6 个月内以本人上一年年度或当年年度（如当年入职）的税后工

资薪酬收入总数的四分之一用于在二级市场上增持公司股票。

在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内对其增持的股份不得出售。

在启动上述股价稳定措施时，本人应提前向公司董事会报告，公司将按相关

规定及时公告，履行信息披露义务。

上述承诺对本人具有约束力。自上述承诺作出之日起不因本人离职、职务变

更等原因而放弃履行上述承诺内容。

本人遵守公司通过的稳定股价预案的其他与本人相关的义务。

董事承诺在公司通过稳定股价预案涉及公司实施的回购等相关措施时在相

关董事会上（如本人届时为公司董事）对相关议案投赞成票。

如公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员违反关于稳定股价措施的承

诺，公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。

四、公司控股股东对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回

购已转让的原限售股及赔偿投资者损失的承诺

本次发行前，公司控股股东徐海江先生对因虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺：

若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是

否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如公司及本人对上述违法事

实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，本人应于 30 日内回购已

转让的原限售股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价

格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，

回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司回购股份有关法律法规规定处理。

此外，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资

者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，

有权启动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对

招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，

或经过有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，本人应于 30 日内安排向投资者

进行赔偿。

如未来公司控股股东违反了关于回购原限售股及损害赔偿的承诺，公司有权

暂时扣留其现金分红，直至其履行上述相关义务之日止。

五、公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及

赔偿投资者损失的承诺

本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购新股及赔

偿投资者损失作出了承诺：

本公司承诺，如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对

判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，如公司对

上述违法事实并无异议或经过有权部门认定存在上述违法事实后，应于 30 日内

安排回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购

价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公

司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关

法律法规规定处理。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启

动向公司提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司对招股意向书有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过有权部门认定

该违法事实及赔偿范围后，公司应于 30 日内安排向投资者进行赔偿。

关于回购新股及损害赔偿的承诺，公司明确以下约束措施，接受社会监督：

1．公司董事会（由董事会秘书牵头）认真组织论证关于稳定公司股价预案、

回购新股以及赔偿投资者损失的具体执行方案；

2．公司证券部及负责人员，应当及时向投资者解释上述具体执行方案的制

定、讨论及实施情况；

3．上述具体执行方案的内容及实施结果应当依法履行信息披露义务。

六、公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏需要赔偿投资者损失的承诺

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺：

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证

券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。如投资者发现上述情形，有权启

动向公司及本人提出索赔要求或提起民事诉讼等救济途径，公司及本人对招股意

向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的事实及赔偿范围等无异议，或经过

有权部门认定该违法事实及赔偿范围后，本人于 30 日内安排向投资者进行赔偿。

如未来公司董事、监事、高级管理人员违反了损害赔偿的承诺，公司有权暂

时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

2016 年 1 月 29 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于

公司申请首次公开发行股票并在创业板上市对即期回报摊薄的分析以及填补回

报措施及承诺的议案》。

1．关于公司首发上市对即期回报摊薄的分析

2015 年度，公司经审计的扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收

益均为 0.71 元/股，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 17.34%

和 16.11%。公司首发上市后，发行在外总股数将由 6,512.10 万股增加至不超过

8,692.10 万股，股本和净资产规模将大幅增加。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过

现有业务实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得

相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司首发上市可能导致股东的每股收益、

净资产收益率等即期回报有所下降。

2016 年度，公司预计扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益均

为 0.58 元/股，扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为 10.58%和

9.83%。

关于上述测算的假设说明如下：

（1）2016 年度，公司预计扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收

益、扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率，以公司 2015 年度经审计的

相关财务数据测算。

（2）公司首发上市预计于 2016 年 4 月完成，该完成时间仅为估计。

（3）公司首发上市预计募集资金净额 23,874 万元，最终募集资金净额以发

行完毕后实际情况为准。

（4）公司首发上市预计发行数量为 2,180 万股，最终发行数量以经证监会

核准发行的股份数量为准。

（5）上述测算未考虑首发上市募集资金到账后，对公司生产经营、财务状

况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）在预测公司首发上市后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润

分配之外的其他因素对净资产的影响。

2．首次公开发行并在创业板上市的必要性和合理性

（1）提高公司核心竞争力和持续发展的需要

公司本次发行股票募集的资金将投资于 C-GIS 智能型环网开关设备建设项

目、智能型高压开关控制系统技改项目、研发中心升级项目及补充公司流动资金。

上述项均紧密围绕公司主营业务展开，将有效提升产品产能和技术水平，增强核

心竞争力，为公司的未来发展奠定了良好基础，实现公司的可持续发展。

（2）公司进一步发展的迫切需要

近几年公司业务迅速扩张，公司产能不足问题凸显，运营所需资金增长较快，

目前仅依靠自身积累已经难以满足公司进一步发展的需要。为了提升产品技术水

平，提升公司产能，实现业务规模的稳定增长，进一步强化公司竞争优势，迫切

需要通过资本市场实现直接融资，开辟新的渠道为公司持续发展提供资金支持。

本次募集资金到位后，将会明显改善公司的财务状况。公司的资产负债率进

一步下降，偿债能力提高；随着募集资金投项目的建成实施，公司净资产收益率

将稳步上升，主营业务保持良性发展趋势。

（3）进一步实现公司规范运作完善治理结构的需要

公司本次公开发行股票并在创业板上市，不仅有利于提高公司社会知名度和

市场影响力，提升公司核心竞争力，同时将进一步完善和健全公司法人治理结构。

本次发行后，公司总股本将会增加，控股股东所占股权比例将会下降，使本公司

变为公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司体制的升

级和经营机制的优化。

公司本次发行上市后，将严格按照上市公司的信息披露要求公开披露信息，

直接接受社会公众的监督，有利于增强公司决策的科学性和透明度，为实现公司

的可持续发展奠定坚实基础。

3．本次募集资金投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

技术市场等方面的储备情况

（1）本次募集资金投项目与公司现有业务的关系

本公司募集资金投资项目是在现有主要业务和技术的基础上，新增核心产品

的产能，以解决公司产能不足问题，大幅增加公司主营业务盈利水平；同时，对

现有研发中心进行升级，使其成为公司长远发展的引擎。

公司募集资金投资项目与现有业务及技术的关系密切，具体如下：

①提升现有 C-GIS 智能环网柜和智能高压开关柜的产能，公司通过扩大产

能，能够实现规模化优势，降低采购成本，提高公司效益。同时，本次募集资金

投资项目的建设，将引进先进的数控钣金柔性加工生产线及其它数控加工设备，

并建设自动化、集约化的产品组装流水线。高端设备的引进与公司目前使用的生

产设备相比，具有自动化程度高、性能卓越、精度更可靠等优势。项目达产后，

可以依靠先进的数控加工设备及合理的流水线工序配置，优化关键工序的产能配

比，打造流程更加顺畅的柔性加工生产模式，有效减少工序间传递的时间，充分

提高设备和现场操作人员的工作效率。

②进一步提升公司研发实力，一方面对公司现有研发能力巩固和提升，使公

司能在技术研发方面走在行业前列，不断推出适应市场需求的新产品，增强公司

核心竞争力；另一方面也可与公司不断扩大的生产能力相匹配，起到强大技术支

持、保障产品和服务质量、树立良好品牌形象的作用。

（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有各类大专以上人员 185 人，占员工比例

的 37.07%，公司直接从事技术研发的研发人员共有 53 人，占比 10.62%。近两

年公司核心技术人员未发生重大变化。技术部研发人员均具有多年生产实践和研

发实践经验。公司研发团队注重对核心技术和产品的开发力度，取得了多项技术

成果。

公司自成立以来，持续投入研发力量，引进研发及技术人才，充分调动研发

人员的创新积极性和主动性，持续强化技术优势，推动公司的技术创新。公司于

2011 年 8 月被认定为高新技术企业，2012 年 10 月被评定为吉林省省级企业技术

中心，2014 年 6 月被复审认定为高新技术企业。截至本招股意向书签署日，公

司拥有“梅花触头全绝缘手摇式避雷器车”、“自动式熔断器脱扣机构及用法”等

58 项国家专利，拥有“母线连接器技术”、“环网柜系列化、模块化技术”等多

项核心技术。

公司依靠技术实力和向客户提供的优良产品和服务，与客户建立了良好合作

关系。“大客户营销战略”的实施使得公司积累了包括国家电网公司及部分省网

公司、内蒙古电力、中国国电集团公司及中国第一汽车集团公司等优质高端客户

群体，涉及电力生产、电力供应、电气成套设备制造、汽车制造等行业，并保持

了长期稳定的合作关系。这些客户自身具有雄厚的综合实力并在业界拥有良好的

信誉，优良的客户群体为公司未来发展提供坚实的基础。

4．公司对首发上市摊薄即期回报采取的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权

益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经

营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）支持主营业务的稳定与发展

公司目前业务板块运营情况稳定，发展态势良好，但仍面对一定的宏观经济

波动风险、市场竞争加剧风险、开拓市场风险以及技术风险。

本次首发上市募集资金将用于经 2013 年第五次临时股东大会审议通过募集

资金项目，包括 C-GIS 智能型环网开关设备建设项目、智能型中压开关控制系

统技改项目、研发中心升级项目等，其中公司生产的 C-GIS 智能环网柜和智能

高压开关柜是公司业绩稳定增长的主要来源，也是国家智能电网建设的重要设备。

上述募投项目完成后，将进一步增强公司的主营业务，提升公司的市场竞争

力，开拓公司的市场份额，并保证公司在输配电及控制设备行业的技术领先性，

从而为公司与股东创造更大的收益与回报。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司已制定和完善募集资金管理相关的管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次首发上市募集资金到位后，公司

将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和

监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（3）降低公司财务费用、提升盈利能力

公司本次首发上市募集资金到位后，将有助于改善公司的资产结构和财务状

况,公司将充分利用该等资金支持公司的主营业务，尽可能提高资金使用效率，

降低财务费用支出，提升公司盈利能力。

（4）严格落实现金分红政策

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，

更好地维护股东及投资者利益，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《吉

林省金冠电气股份有限公司上市后未来三年股东回报规划》（以下简称“《股东回

报规划》”）。公司将严格按照《股东回报规划》的内容，建立起对投资者持续、

稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策

的连续性和稳定性。

5．公司的董事、高级管理人员对切实履行公司填补回报措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺以下事项：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

（5）承诺公司的股权激励计划（如有）的行权条件与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩。

如公司的董事或高级管理人员违反或拒不履行上述承诺，应在股东大会及在

中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若因违反承诺给公司或者股东造成损

失的，本人将依法承担补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前，公司有权

暂时扣留本人工资、薪酬及津贴。

本议案涉及的填补即期回报的措施并不等于对公司未来利润做出保证。

八、公司及公司股东、董事、监事和高级管理人员承诺事项的约

束措施

公司 2014 年 2 月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司明确相关承诺的约束措施的议案》，公司股东、董事、监事和高级管理人

员针对上述承诺事项，出具了《关于明确相关承诺的约束措施的承诺函》，对不

履行相关承诺的责任人分别实施对应的约束措施。如承诺人为公司股东，同时为

公司董事、监事及高级管理人员（含核心技术人员及其他相关承诺人员），则应

当叠加适用上述约束措施。

九、其他承诺:

（一）利润分配的承诺

1、本次发行前未分配利润的处理

根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会、2014 年 2

月 12 日召开的 2014 年第一次临时股东大会和 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年

第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后公司全体新老股东按

照本次发行后的股权比例共享。

2、本次发行上市后的利润分配政策

根据公司 2013 年 10 月 10 日召开的 2013 年第五次临时股东大会制定、2013

年 12 月 19 日召开的 2013 年第六次临时股东大会、2014 年 2 月 12 日召开的 2014

年第一次临时股东大会和 2015 年 3 月 31 日召开的 2014 年度股东大会修订的《公

司章程（草案）》，本次股票发行并上市完成后，公司采取的股利分配政策如下：

（1）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金或者现金与股票相结合

的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金

分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（2）现金分红的条件和最低比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正

数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利

润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；具体每个年度的分红比例由董事

会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出事项是指以下任一情形：①公司未来十二个月内拟对外投

资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资

产总额的 20%；②当年经营活动产生的现金流量净额为负；③中国证监会或者深

圳证券交易所规定的其他情形。

（4）股票股利分配的条件

公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式

分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票

方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并

考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益

和长远利益。

（5）利润分配方案的制定及论证

公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研

究论证：

①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能

力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前

提下，研究论证利润分配预案；

②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法

规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策；

③公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传

真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、

中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答

复中小股东关心的问题。

（6）利润分配方案的决策机制与程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，

独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意

见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议

通过后提请股东大会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（7）调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化，确需调整或变更利润分配政策的，调整或变更后的利

润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调

整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事

过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配

政策调整或变更发表独立意见, 监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调

整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东

大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会

公众股东参加股东大会提供便利。

（8）利润分配政策的实施

①公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合《公司章程》

的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的

决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中

小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分

保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的

条件和程序是否合规和透明等；

②公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详

细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会

会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的

合理性发表的独立意见。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员应当在年度报告披露

之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案

相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有

效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投

资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、上市后未来三年股东回报规划

（1）股东回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考

虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机

制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特

别是公众投资者）、独立董事及监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，

每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 20%。

（3）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审阅一

次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的

意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东

回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取

现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

在完成现金股利分配后公司累计未分配利润达到或超过股本 100%的情况下，上

市后三年内，公司将另行增加至少一次股票股利分配。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发

展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会

的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）上市后未来三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、

盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的

20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公

积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股

东大会通过现场会议和网络投票相结合的形式进行表决。公司接受所有股东、独

立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

（二）规范及减少关联交易的承诺

本次发行前，公司全体股东、董事、监事及高级管理人员均作出关于规范及

减少关联交易的承诺，承诺内容如下：

1．本承诺出具日后，本人/本公司/本企业将尽可能避免与发行人及其控股子

公司之间的关联交易；

2．对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业将严

格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市规则及《公司章程》的规定，

遵循等价、有偿、公平交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时

进行信息披露，保证关联交易的公允性；

3．本人/本公司/本企业承诺不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权

益。

4．本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括

配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方，本人将在合法权限内促成上

述人员履行关联交易承诺。

如未来公司股东违反了规范及减少关联交易的承诺，公司有权暂时扣留其现

金分红，直至其履行上述相关义务之日止。

如未来公司董事、监事及高级管理人员违反了规范及减少关联交易的承诺，

公司有权暂时扣留其工资、薪酬及津贴，直至其履行上述相关义务之日止。

（三）避免同业竞争的承诺

本次发行前，公司持股 5%以上主要股东均作出关于避免同业竞争的承诺，

承诺内容如下：

1．本人/本公司/本企业及下属全资或控股子企业（如有）目前没有，将来亦

不会在中国境内外、以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接

控制任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动

的企业，亦不生产任何与发行人产品相同或相似或可以取代发行人产品的产品，

以及以其他任何方式参与或进行与发行人主营业务存在竞争的相关业务活动；

2．如果发行人认为本人/本公司/本企业或各全资及控股子企业（如有）从事

了对发行人的业务构成竞争的业务，本人/本公司/本企业将愿意以公平合理的价

格将该等资产或股权转让给发行人；

3．如果本人/本公司/本企业将来可能存在任何与发行人主营业务产生直接或

间接竞争的业务机会，应立即通知发行人并尽力促使该业务机会按发行人能合理

接受的条款和条件首先提供给发行人，发行人对上述业务享有优先购买权。

本人/本公司/本企业承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致发行人遭受的

一切损失、损害和开支，将予以赔偿。该承诺函自本企业签字盖章之日起生效，

直至发生以下情形为止（以较早为准）：（1）本企业不再直接或间接持有发行人

的任何股份；（2）发行人终止在证券交易所上市。

本人/本公司/本企业在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本企业及下属

全资或控股子企业（如有）而作出。

如未来公司股东违反了关于避免同业竞争的承诺，公司有权暂时扣留其现金

分红，直至其履行上述相关义务之日止。

（四）社保、医保和住房公积金事项的承诺

公司控股股东、实际控制人徐海江就社保和住房公积金出具承诺如下：若公

司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、

医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金

事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的

合法权利要求，本人将代公司承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补

缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，全额承担被任何相关方以

任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的

由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款

项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

（五）资金占用事项的承诺

本次发行前，公司持股 5%以上主要股东对公司资金占用有关事项作出了承

诺：

1．截止本承诺函出具日，本人/本公司确认不存在于报告期内占用公司资金

且未全部归还的情形。

2．本人/本公司承诺未来不会以任何形式，包括但不限于以代垫工资、福利、

保险、广告等费用和其他支出、代偿债务、有偿或无偿、直接或间接地向公司拆

入拆出资金，承担保证责任，以及其他任何形式，在没有商品和劳务提供情况下

直接或间接地占用公司资金、资产及资源或导致公司为本人/本公司承担成本及

其他支出。

3．本人/本公司承诺未来在与公司发生的经营性资金往来中，不会以任何形

式，包括但不限于以代偿债务，代开没有真实交易背景的商业承兑汇票、代垫工

资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等其他任何方式，占用公司资金、

资产和资源或导致公司为本人/本公司承担成本及其他支出。

如未来公司股东违反了关于公司资金占用的承诺，公司立即申请司法冻结，

凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司在进行利润分配时，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

如未来公司董事、监事、高级管理人员违反了关于公司资金占用的承诺，公

司有权扣减其工资、薪酬和津贴，以偿还其占用的资金。

（六）公司技术权属事项的承诺

本次发行前，公司控股股东徐海江先生及公司核心技术人员对公司技术权属

事项作出了承诺：

本人作为核心技术人员或其他技术人员在公司任职期间所研发的技术成果

（包括但不限于专利、非专利技术）将作为公司职务技术成果，技术成果的所有

权归属于公司；上述技术成果不属于本人先前所任职单位的职务技术成果，未侵

犯本人先前任职单位的任何知识产权及其他合法权益，亦未侵犯任何第三人的知

识产权及其他合法权益，与任何第三人不存在任何权属争议、纠纷及潜在纠纷。

本人作为核心技术人员或其他技术人员将严格遵守公司商业秘密（包括非专

利技术及其他有商业价值的技术数据、技术诀窍等保密信息），并不会以任何方

式从事与公司业务及产品相竞争的任何活动，不会从事任何其他损害公司合法权

益的活动。

如未来公司核心技术人员及其他相关承诺人员违反了关于技术权属不存在

争议的承诺，公司有权暂时扣留其工资及薪酬，直至其履行上述相关义务（消除

不利后果）之日止。

十、证券服务机构相关承诺

发行人保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司承诺：如因本公司为发

行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为发行人本次发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司

法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内

容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人

本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

成损失的，将依法赔偿投资者损失。如能证明本所没有过错的除外。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名称的释义与本公司首次公开发行股

票招股说明书释义相同。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公

告书内容与格式指引（2013 年 12 月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关吉

林省金冠电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“金冠电气”）首

次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]709 号”文核准，吉林省金冠

电气股份有限公司公开发行新股不超过 2,180 万股。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）

和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相

结合的方式，其中网下配售 218 万股，网上定价发行 1,962 万股，发行价格为 12.30

元/股。

经深圳证券交易所《关于吉林省金冠电气股份有限公司人民币普通股股票在

创业板上市的通知》（深证上[2016]266 号）同意，本公司发行的人民币普通股股

票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“金冠电气”，股票代码“300510”；

其中本次公开发行的 2,180 万股股票将于 2016 年 5 月 6 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会

五家指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn ；中证网，网址

www.cs.com.cn ；中国证券网，网址 www.cnstock.com ；证券时报网，网址

www.secutimes.com；中国资本证券网，网址 www.ccstock.cn）查询，本公司招股

意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请

投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016 年 5 月 6 日

3、股票简称：金冠电气

4、股票代码：300510

5、首次公开发行后总股本：8,692.10 万股

6、首次公开发行股票数量：2,180 万股，全部为新股，本次发行不涉及股东

公开发售股份。本次发行中网下配售 218 万股，网上定价发行 1,962 万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”）

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁

定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,180 万股

新增股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

占首次公开发行

股东名称持股数（万股）可上市交易时间

后总股本的比例

徐海江 3,920.00 45.10% 2019 年 5 月 6 日

郭长兴 833.00 9.58% 2017 年 5 月 6 日

金志毅 435.00 5.00% 2017 年 5 月 6 日

吉林省红土创业投

300.00 3.45% 2017 年 5 月 6 日

资有限公司

深圳市创新投资集

200.00 2.30% 2017 年 5 月 6 日

首次公团有限公司

开发行深圳市红土信息创

200.00 2.30% 2017 年 5 月 6 日

前已发业投资有限公司

行股份吉林省诺金创业投

200.00 2.30% 2017 年 5 月 6 日

资有限公司

徐海涛 147.00 1.69% 2017 年 5 月 6 日

文莎 100.00 1.15% 2017 年 5 月 6 日

长春市京达投资服

77.10 0.89% 2019 年 5 月 6 日

务中心（有限合伙）

杨洪柱 50.00 0.58% 2017 年 5 月 6 日

占首次公开发行

股东名称持股数（万股）可上市交易时间

后总股本的比例

滕建伟 50.00 0.58% 2017 年 5 月 6 日

小计 6,512.10 74.92%

首次公网下配售股份 218.00 2.51% 2016 年 5 月 6 日

开发行

和发售网上发行股份 1,962.00 22.57% 2016 年 5 月 6 日

股份

小计 2,180.00 25.08% -

合计 8,692.10 100.00% -

注：可上市交易时间为交易日，遇非交易日向后顺延；

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、中文名称：吉林省金冠电气股份有限公司

英文名称：JILIN JINGUAN ELECTRIC CO., Ltd

2、法定代表人：徐海江

3、注册资本：6,512.10 万元（发行前）；8,692.10 万元（发行后）

4、成立日期：2006 年 10 月 19 日

5、住所及邮政编码：长春市双阳经济开发区延寿路 4 号；130600

6、经营范围：智能型高低压电气成套设备、环网开关设备、柱上开关设备、

电线电缆、冷、热缩电缆附件、硅橡胶、绝缘材料、绝缘制品生产、销售、研发

及技术咨询；承装（修、试）电力设施三级（承装（修、试）电力设施许可证有

效期至 2020 年 8 月 9 日）电力设备防腐除锈；电力工程施工（需凭资质经营，

未取得资质前不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

7、主营业务：专业从事智能电气成套开关设备及其配套元器件的研发、生

产和销售的电气设备制造商，主要产品包括 C-GIS 智能环网柜、智能高压开关

柜及其配套的真空断路器等。公司是东北地区规模较大、品种较全的智能电气成

套开关设备及其配套元器件专业制造商，具备从产品核心部件到成套开关设备的

整体生产制造能力，是东北地区少数具有 C-GIS 智能环网柜及其核心部件生产

能力的企业。

8、所属行业：电气机械和器材制造业（C38）

9、电话：0431-84155588；传真：0431-84155588

10、互联网址：http://www. jljgdq.cn

11、电子信箱：jilinjinguan@163.com

12、董事会秘书：张文福

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

序直接持股间接持股合计持股

姓名职务任期

号（万股）（万股）（万股）

1 徐海江董事长、总经理 2015.10.19-2018.10.18 3,920.00 20.00 3,940.00

2 郭长兴副董事长、副总经理 2015.10.19-2018.10.18 833.00 - 833.00

3 徐海涛董事 2015.10.19-2018.10.18 147.00 - 147.00

4 李海永董事 2015.10.19-2018.10.18 - - -

5 王希庆独立董事 2015.10.19-2018.10.18 - - -

6 毛志宏独立董事 2015.10.19-2018.10.18 - - -

7 陈建业独立董事 2015.10.19-2018.10.18 - - -

8 李晓芳监事会主席 2015.10.19-2018.10.18 - 2.00 2.00

9 许哲监事 2015.10.19-2018.10.18 - 2.00 2.00

10 吴宗南监事 2015.10.19-2018.10.18 - 1.60 1.60

11 徐海滨副总经理 2015.10.19-2018.10.18 - - -

12 张文福副总经理 2015.10.19-2018.10.18 - 2.00 2.00

13 陈英智副总经理 2015.10.19-2018.10.18 - - -

注：上述持股情况为本次公开发行后董事、监事和高级管理人员持股情况，本次公开发

行不设老股转让；长春京达持有公司股份 771,000 股。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人情况

徐海江先生直接持有公司 3,920.00 万股股份，占本次发行前总股本的 60.20%；

通过长春京达间接控制公司 77.10 万股股份，占本次发行前总股本的 1.18%，合

计控制公司 61.38%股份，为公司控股股东、实际控制人，目前任公司董事长兼

总经理。

徐海江，中国国籍，1975 年出生，无境外永久居留权，本科学历，身份证

号码：22012519750618****。

（三）控股股东、实际控制人对外其他投资情况

公司控股股东、实际控制人对外其他投资情况已在公告中的招股说明书“第

八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“二、董事、监事、高级管理

人员及其他核心人员投资情况”进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细

阅读招股说明书。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：37,423 户。

公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：

序占首次公开发行后总

股东名称（姓名）持股数量（股）

号股本的比例

1 徐海江 39,200,000 45.10%

2 郭长兴 8,330,000 9.58%

3 金志毅 4,350,000 5.00%

4 吉林省红土创业投资有限公司 3,000,000 3.45%

5 深圳市创新投资集团有限公司 2,000,000 2.30%

6 深圳市红土信息创业投资有限公司 2,000,000 2.30%

7 吉林省诺金创业投资有限公司 2,000,000 2.30%

8 徐海涛 1,470,000 1.69%

9 文莎 1,000,000 1.15%

10 长春市京达投资服务中心（有限合伙） 771,000 0.89%

合计 64,121,000 73.77%

第四节股票发行情况

1、发行数量：2,180 万股，全部为新股，不涉及股东公开发售股份。其中，

网下发行数量为 218 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上发行数量为 1,962

万股，占本次发行总量的 90.00%。

2、发行价格：12.30 元/股，对应的市盈率为：

（1）17.22 倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定

的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本次

发行前的总股数计算）；

（2）22.99 倍（每股收益按照经会计事务所审计的，遵照中国会计准则确定

的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有者的净利润除以本次

发行后的总股数计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市

值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

4、本次网下发行有效申购量为 2,219,050 万股，为网下初始发行数量 1,310

万股的 1,693.93 倍，为回拨后网下发行数量 218 万股的 10,179.13 倍。本次网上

发行有效申购户数为 8,047,800 户，有效申购股数为 50,145,025,500 股。回拨后

本次网上定价发行的中签率为 0.0391265132%，超额认购倍数为 2,555.81 倍。本

次网上投资者放弃认购股数 69,013 股，全部由保荐人（主承销商）包销，保荐

人（主承销商）包销比例为 0.32%。本次网下投资者放弃认购股数为 0 股。

5、公司公开发行新股募集资金总额：268,140,000 元。天健会计师事务所（特

殊普通合伙）已于 2016 年 5 月 3 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况

进行了审验，并出具天健验[2016]7-42 号验资报告。

6、发行费用总额：29,400,028.30 元，明细如下：

单位：元

发行费用明细金额或标准

保荐及承销费 20,347,700.00

审计及验资费 4,440,000.00

律师费 1,550,000.00

发行费用明细金额或标准

用于本次发行的信息披露费 2,340,000.00

发行手续费 722,328.30

每股发行费用：1.35 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）

7、发行新股募集资金净额：238,739,971.70 元。

8、发行后每股净资产：6.34 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归属

于母公司股东的净资产考虑募集资金的影响除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.5350 元/股（每股收益按照经会计事务所审计的，遵

照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年归属于母公司所有

者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

第五节财务会计资料

公司 2013 年-2015 年经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详

细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书以下披露的公司 2016 年 3 月 31 日的合并资产负债表及资产负

债表，2016 年 1-3 月合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表主要数

据均未经会计师事务所审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并

出具了天健审[2016]7-239 号《审阅报告》。公司在预计 2016 年 1-6 月业绩时所依

据的各种假设具有不确定性，请投资者注意投资风险。

一、2016年第1-3月主要会计数据及财务指标

本报告期末比上年

项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

度期末增减（%）

流动资产（元） 352,870,487.16 355,320,245.91 -0.69%

流动负债（元） 134,958,437.17 135,211,714.75 -0.19%

归属于发行人股东的所有者

307,961,434.44 312,458,611.21 -1.44%

权益（元）

归属于发行人股东的每股净

4.73 4.80 -1.44%

资产（元/股）

本报告期比上年同

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月

期增减（%）

营业总收入（元） 49,002,792.62 36,543,061.71 34.10%

营业利润（元） 6,890,037.82 5,684,456.54 21.21%

利润总额（元） 7,370,619.96 6,114,848.69 20.54%

归属于发行人股东的净利润

5,922,183.23 4,989,980.83 18.68%

（元）

归属于发行人股东的扣除非

5,440,255.12 4,559,649.82 19.31%

经常性损益后的净利润（元）

基本每股收益（元/股） 0.09 0.08 18.68%

扣除非经常性损益后的基本

0.08 0.07 19.31%

每股收益（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 1.90% 1.85% 0.05%

扣除非经常性损益后的加

1.74% 1.69% 0.05%

权净资产收益率（%）

经营活动产生的现金流量净

1,565,407.31 -573,576.68 -

额（元）

每股经营活动产生的现金流

0.02 -0.01 -

量净额（元）

二、经营业绩和财务状况的变动说明

2016 年 1-3 月，公司整体经营情况良好，实现营业收入 4,900.28 万元，较去

年同期 3,654.31 万元上涨 34.10%，主要来源于智能高压开关柜、固体绝缘环网

柜等产品销售收入增长，公司产品市场开拓情况持续良好。

2016 年 1-3 月，公司营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、归

属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益和扣除非经常性

损益后的基本每股收益分别比上年同期增长了 21.21%、20.54%、18.68%、19.31%、

18.68%和 19.31%，主要是公司 2016 年第一季度产品市场开拓情况良好，智能高

压开关柜、固体绝缘环网柜等产品销售收入增长，公司经济效益进一步提升所致。

2016 年 3 月 31 日，公司总资产和所有者权益有所下降，主要是因为公司 2016

年 1 月 29 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《2015 年度利

润分配方案》，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税），合计派发股

利 1,041.94 万元；2016 年 2 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过该议

案；截至目前，该分红已发放完毕。

2016 年 3 月 31 日，公司流动资产 35,287.05 万元，较 2015 年末 35,532.02

万元下降 244.97 万元，主要是货币资金和应收票据较 2015 年末分别下降 798.10

万元和 839.19 万元。流动资产中，公司存货金额 5,852.13 万元，较 2015 年末增

长 1,232.72 万元，主要是受公司销售情况良好影响，原材料和在产品增长所致；

公司应收账款金额 15,174.25 万元，与 2015 年末 15,144.59 万元基本保持稳定。

2016 年 3 月 31 日，公司流动负债 13,495.84 万元，与 2015 年末 13,521.17

万元基本保持稳定；公司归属于发行人股东的所有者权益 30,796.14 万元，较 2015

年末下降 449.72 万元，主要是公司 2016 年第一季度实现归属于发行人股东的净

利润 592.22 万元同时，计提并发放了 2015 年现金分红 1,041.94 万元所致。

2016 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额和每股经营活动产生的现

金流量净额分别为 156.54 万元和 0.02 元/股；较上年同期-57.36 万元和-0.01 元/

股实现增长，主要是公司经营活动现金流入比上年同期增加了 1,255.23 万元，增

长了 26.51%所致。

三、2016年1-6月业绩预计情况

公司 2016 年 1-6 月业绩预计情况为：根据截至本上市公告书出具之日公司

的实际经营情况，假定本上市公告书出具之日至 2016 年 6 月 30 日公司的产品运

营及外部环境未发生重大不利变化，预计 2016 年 1-6 月实现净利润与上年同期

相比变动幅度为-15%~+15%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预

测发生较大变化，本公司将根据实际情况和信息披露要求及时进行披露，请广大

投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上

市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2016 年 4 月 18 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市

公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变

化等）；

3、本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响

的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

注册地址：福州市湖东路 268 号

联系地址：北京市锦什坊街 35 号北楼 601 室

电话：010-66290218

传真：010-66290200

保荐代表人：杨超、李勇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）已向深圳证

券交易所提交了《兴业证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司股票

上市保荐书》，上市保荐机构的推荐吉林省金冠电气股份有限公司申请其股票上

市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，吉林省金冠电气股

份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。兴业证券愿意推荐吉

林省金冠电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐

责任。

发行人：吉林省金冠电气股份有限公司

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

2016年5月5日

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