银江股份：浙商证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产2015年度业绩承诺及预测净利润实现情况的说明及致歉_股票频道

浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司

现金及发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺及预测净利润

实现情况的说明及致歉

浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为银江股份有限公

司（以下简称“上市公司”或“银江股份”）支付现金及发行股份购买李欣等13

名交易对方持有的北京亚太安讯科技有限责任公司（以下简称“亚太安讯”）合

计100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对亚太安讯2015年度业绩

承诺及预测净利润实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、亚太安讯2015年业绩承诺完成情况

1、亚太安讯2015年业绩承诺情况

根据李欣与上市公司签署的《银江股份有限公司与北京亚太安讯科技股份有

限公司大股东现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈

利预测补偿协议》”），李欣承诺亚太安讯2013年度、2014年度、2015年度经审

计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依

据，以下简称“扣非后净利润”）分别不低于5,000万元、5,750万元、6,613万元。

因此，李欣承诺亚太安讯2015年度扣非后净利润为6,613万元。

2、亚太安讯2015年度业绩承诺完成情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对亚太安讯2015年度业绩承诺实现情况

出专项审核报告（瑞华核字[2016]33080014号）：经审核，亚太安讯2015年度归

属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-412.37万元，未能实现李欣承诺

的扣非后净利润6,613万元，未实现金额为7,025.37万元。

由于李欣未能完成亚太安讯2015年的承诺业绩，根据《盈利预测补偿协议》，

李欣应向公司补偿的股份数量计算如下：

项目 2013 年 2014 年 2015 年累计

承诺扣非后净利润（万元） 5,000.00 5,750.00 6,613.00 17,363.00

实际扣非后净利润（万元） 5,007.23 4,262.80 -412.37 8,857.66

承诺与实际的差异（万元） -7.23 1,487.20 7,025.37 8,505.34

承诺期内承诺盈利数总和（万元） 17,363.00

累计差异率 48.99%

累计应补偿股份（股） 30,314,460

已补偿股份（股） 5,074,307

尚应补偿股份（股） 25,240,153

注：应补偿股份＝（累计差异率*60,000/21.33）*2.2，其中60,000万元为亚太安讯100%

股权交易对价、21.33元为每股发行价格、2.2为根据2014年度执行的10股转增12股利润分配

方案进行调整。2013年实现的扣非后净利润系采取经立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014

年审计追溯调整后的数据。

因此，李欣因亚太安讯2015年度业绩未达承诺应向上市公司补偿股份数量为

25,240,153股。

二、亚太安讯2015年资产评估报告预测净利润完成情况

根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《银江股份有限公司拟支付

现金及发行股份购买资产涉及的北京亚太安讯科技股份有限公司股东全部权益

价值评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2013]第139号），亚太安讯2015

年评估预测净利润为6,550.07万元。根据瑞华所出具的审计报告，亚太安讯2015

年实际实现的净利润为-364.51万元，未能实现资产评估报告预测的净利润，未实

现金额为6,914.58万元。

截至2015年末，亚太安讯累计实现的净利润与资产评估报告预测净利润的差

异如下：

期间实际实现数（万元）评估预测数（万元）完成率

2013 年 6－12 月 4,928.79 4,327.26 113.90%

2014 年 4,278.95 5,688.24 75.22%

2015 年 -364.51 6,550.07 -5.56%

合计 8,843.23 16,565.57 53.38%

如上表所示，亚太安讯截至2015年末累计实际实现的净利润为评估预测净利

润的53.38%。

三、亚太安讯2015年业绩承诺及预测净利润未实现的原因及致歉

本独立财务顾问通过与上市公司高管人员、上市公司聘请的会计师进行交

流，查阅相关财务报告及专项审核报告、业务合同、财务凭证、银行单据及付款

审批单，对上述业绩承诺及预测净利润的实现情况进行了核查，亚太安讯相关净

利润未实现的主要原因有：

1、亚太安讯原轨道交通业务主要分布于北京地区市场，报告期内，亚太安

讯的轨道交通业务未顺利实现在其他区域的重要开拓，全国市场开拓受阻，导致

公司轨道交通业务的业绩未实现预期。

2、亚太安讯 2015 年主营业务毛利率低于评估预测水平，亚太安讯 2015 年

实现的综合毛利率为 31.39%，低于重组时评估预测的毛利率 45.67%，也低于 2014

年实现的综合毛利率 43.81%。

3、因研发费用投入增加，导致亚太安讯 2015 年管理费用较 2014 年增加 76%，

相应降低了亚太安讯 2015 年的净利润。

4、亚太安讯应收款项计提资产减值损失较大，其中一年以内的其他应收款

全额计提坏账准备达到 3,226.90 万元，大约为亚太安迅 2015 年承诺业绩的 50%。

综上，针对亚太安讯 2015 年未能实现本次重大资产重组业绩承诺，本独立

财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人

将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保

护中小投资者利益。

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于银江股份有限公司现金及发

行股份购买资产 2015 年度业绩承诺及预测净利润实现情况的说明及致歉》之签

章页）

财务顾问主办人：

苏永法周旭东

浙商证券股份有限公司

2016 年 5 月 4 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信