证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2016-034
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于公司章程及相关制度的更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月
26 日披露了《第二届董事会第二十八次会议决议公告》，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》及《关于修订<对外投资管理办法>的议案》，制度的具体内
容在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露。经核查，由于工作人员疏忽，导致文
件上传错误，现对相关内容更正如下：
1、公司章程中第一百一十二条
原：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权。
（七）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、公司及控股子公司向公司合并报表
范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的：
（1）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且
绝对金额在 100 万元以下。
现修改为：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权。
（七）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、公司及控股子公司向公司合并报表
范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项，未达到股东大会、董事会
审议标准的，董事会授权董事长审核、批准。
2、对外投资管理办法中第五条
原：
第五条 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东大会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外
投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最
高权限。
在股东大会的授权范围内，对外投资达到以下标准时必须经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条前款所规定的各个事项未达到董事会审批标准的，由董事会授权公司董
事长审核、批准，具体如下：
（1）交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额在 100 万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 10%，且绝对金额在 500 万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，且
绝对金额在 100 万元以下。
公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决
策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理
财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公
司董事会或股东大会审议批准，董事会或股东大会不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1,000 万元人
民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其
最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的，或者根据《公司章程》规
定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应
当提交股东大会审议。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
定。
若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
现修改为：
第五条 公司的对外投资达到下列标准时，由董事会审议后提交股东大会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
股东大会授权董事会决定的对外投资权限，以《公司章程》关于董事会对外
投资等事项的审批权限之规定为准，并不超过法律、法规、规范性文件规定的最
高权限。
在股东大会的授权范围内，对外投资达到以下标准时必须经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条前款所规定的各个事项未达到股东大会、董事会审议标准的，由董事会
授权公司董事长审核、批准。
公司用自有资金进行证券投资、委托理财或衍生品投资的，应制定严格的决
策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理
财或衍生产品投资规模。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项应由公
司董事会或股东大会审议批准，董事会或股东大会不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的
相关的营业收入。
公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过 1,000 万元人
民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其
最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3,000 万元的，或者根据《公司章程》规
定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应
当提交股东大会审议。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
定。
若对外投资事项的决策权限涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
特此公告。
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