隆平高科：中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于公司与关联方共同设立中信现代农业产业基金的核查意见_股票频道

中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司

关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同设立中

信现代农业产业基金的核查意见

中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）与中信证券股份有限

公司（以下简称“中信证券”）作为袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称

“隆平高科”）非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件的规定，对隆平高科与中信现代农

业投资股份有限公司（以下简称“中信农业”）共同设立中信现代农业产业基金

的事项进行了核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为了推动产业整合升级，加快战略布局，实现产业资源和金融资本的良

性互动，获得良好的投资回报，公司拟出资 2,800 万元与中信农业等主体共同发

起设立基金管理公司，并分期出资共计 20,000 万元参与设立产业基金。

2、鉴于中信农业和公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规

则》，本次交易构成共同投资类关联交易。

3、公司第六届董事会于 2016 年 4 月 28 日召开了第二十八次（临时）会议，

审议并通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于参与设立中信现代农业产业

投资基金的议案》。在关联董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生回

避表决的前提下，董事会审议并通过了该议案。

4、在公司董事会审议上述议案前，公司全体独立董事出具了事前独立意见。

在公司董事会审议通过了上述议案后，公司全体独立董事出具了独立意见。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，无需有关部门批准。

6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《袁隆平农业高科技股份有限

公司章程》的规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）中信农业基本情况

公司名称中信现代农业投资股份有限公司

法定代表人毛长青

工商注册号 110000018324291

住所北京市朝阳区新源南路6号1号楼37层3703室

成立日期 2014年12月15日

注册资本 100,000 万元

农业及生物产业项目投资、投资管理；农业技术开发、技

经营范围术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；农业服务（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2015 年末，中信农业总资产为 675.5 万元。上述数据已经普华永道中

天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联关系说明

截至本公告发布之日，中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业”）

持有公司股份占股份总数的 8.71%，中信建设有限责任公司（以下简称“中信建

设”）持有公司股份占股份总数的 6.72%。

截至本公告发布之日，中信兴业持有中信农业股权占股份总数的 56.48%，

中信建设持有中信农业股权占股份总数的 43.52%。

（三）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年年初至本关联交易披露日，隆平高科与中信农业累计发生关联交易总

额为 0 万元（不含本次交易金额）。

三、关联交易定价政策及定价依据

本次隆平高科与中信农业系以现金出资共同设立基金管理公司和分期向产

业基金出资，基金管理费水平参照行业平均水平制定，关联交易定价公允。

四、关联交易的主要内容

（一）基金管理公司合资协议主要内容

1、中信农业与隆平高科、其他产业龙头公司等主体共同设立基金管理公司

（注册名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。基金管理公司注册资本为

10,000 万元，股权结构如下：

股东出资额（元）出资比例出资方式

中信现代农业投资股份

38,000,000 38.00% 货币

有限公司

袁隆平农业高科技股份

28,000,000 28.00% 货币

有限公司

微客得（北京）投资管

5,000,000 5.00% 货币

理有限责任公司

朱雀股权投资管理股份

5,000,000 5.00% 货币

有限公司

其他产业龙头公司 11,900,000 11.90% 货币

管理团队持股主体 12,100,000 12.10% 货币

—

总计 100,000,000 100.00%

2、经营范围

股权投资管理，创业投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询

（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

3、治理结构

（1）基金管理公司董事会设 7 名董事，其中中信农业提名 4 名董事（含独

立董事 1 名），公司提名 1 名董事，其他产业龙头公司提名 1 名董事，管理团队

提名 1 名董事。

（2）基金管理公司董事会设董事长 1 名，由中信农业提名的 1 名董事担任；

设副董事长 1 名，由公司提名的 1 名董事担任。

4、经营期限

基金管理公司经营期限为 30 年，自营业执照签发之日起计算。

（二）产业基金合伙协议（一期）主要内容

待基金管理公司设立后，由基金管理公司作为普通合伙人及管理人发起设立

产业基金。公司等其他方作为有限合伙人以现金参与产业基金设立。产业基金组

织形式为有限合伙，计划募集总规模不超过 50 亿元，分三期完成募集，其中首

期募集资金规模为 10 亿元，公司首期出资 5,000 万元，基金管理公司、中信农

业及公司等主体首期出资额以外的剩余部分由基金管理人向其他主体募集。

1、已认缴的总出资金额

单位：万元

出资方总出资额出资方式

中信农业基金管理有限公司 5,000 货币

中信现代农业投资股份有限公司 50,000 货币

袁隆平农业高科技股份有限公司 20,000 货币

微客得（北京）投资管理有限责任公司 6,700 货币

朱雀股权投资管理股份有限公司 6,800 货币

其他产业龙头公司 16,200 货币

总计 104,700 -

未出资合伙人已认缴但未出资的部分，可以由其他有限合伙人追加认缴或由

接纳的新有限合伙人就该部分进行认缴。在同等条件下，隆平高科对出资空缺部

分的追加认缴享有优先权。

2、存续期限及投资期限

产业基金的存续期限为自获发首份营业执照之日起 8 年。根据产业基金的经

营需要，基金管理公司可自行决定并申请办理延长产业基金的存续期限，但最长

不超过 2 年（其中投资期及退出期分别可以延长 1 年）。超过上述授权延长产业

基金的存续期限，应经合伙人会议决议批准。

产业基金的投资期为自全体合伙人认缴出资全部到位之日起至第 5 个周年

日止，普通合伙人可根据产业基金及组合投资的情况自行决定缩短投资期或在延

长产业基金存续期的情况下相应延长投资期。投资期届满后，产业基金不得参与

任何新投资项目，而仅可为产业基金的持续性管理和运营开展活动。

3、投资方向和方式

产业基金重点关注农业及其相关领域的投资机会。投资方式主要采取股权投

资的方式。

4、管理费

（1）投资期内，每年度的管理费为产业基金认缴出资总额乘以 2%。

（2）投资期届满之次日起至产业基金存续期限届满，产业基金应就每一自

然年度（以投资期届满之次日为起始日计算）按产业基金截至该自然年度起始之

日已投资但未处置完毕（以该项目退出的所有必要法律程序履行完毕为准）组合

投资的投资额为管理费基数乘以 2%向管理人支付管理费。

5、投资决策委员会

产业基金将设立一个由 5 名委员组成的投资决策委员会，就投资项目立项、

投资和退出进行决策。投资决策委员会的委员由基金管理公司委派，包括 3 名常

设委员及 2 名临时委员。

产业基金将设立咨询委员会作为咨询机构，对产业基金的投资提供其他指

导、建议和协助，对关联交易事项提供建议，对超过约定的投资限制的投资事项

作出决议等。

6、投资项目退出时的优先购买权

产业基金退出任一投资项目时，如该拟退出的投资项目所涉业务领域或该拟

退出项目所对应的被投资企业的业务经营范围与任何上市公司身份的有限合伙

人之现有或拟从事业务具有相关性，则该有限合伙人就产业基金所持该等拟退出

项目的项目权益享有优先购买权。如多个具有上市公司身份的有限合伙人均要求

行使优先购买权的，则各相关有限合伙人的具体购买比例以由该等有限合伙人协

商确定。

7、收入分配

产业基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方

式。其中，项目处置收入在处置后及时分配，非项目处置收入按财务年度分配。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次参与设立基金管理公司及产业基金是隆平高科推动产业整合升级、加快

战略布局的需要，隆平高科可以借助资本市场及中国中信集团有限公司的专业资

源，实现产业资本和金融资本的有效融合，有利于提高公司的行业整合能力并获

取良好投资回报，实现合作共赢。

六、公司独立董事意见

（一）在公司董事会审议本次交易前，公司全体独立董事出具了事前独立意

见：“鉴于公司与中信现代农业投资股份有限公司存在关联关系，本次交易构成

共同投资类型的关联交易；参与设立中信现代农业产业投资基金有助于加快公司

战略布局，推动公司产业整合升级，我们同意将相关议案提交董事会审议并表决，

董事王炯先生、毛长青先生、张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议