顺威股份：国海证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见_股票频道

国海证券股份有限公司

关于广东顺威精密塑料股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二○一六年五月

声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法

律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着

诚实守信、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，

对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资

者和有关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料

提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真

实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其

真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务

人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密

措施。

声明 ....................................................................... 2

目录 ....................................................................... 3

释义 ....................................................................... 5

一、对详式权益变动报告书内容的核查 .......................................... 6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 .................................. 6

（一）对本次权益变动目的的核查 ........................................... 6

（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份计划的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查 .................... 7

（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ..................................... 7

（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ........... 7

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ........... 7

（四）对信息披露义务人诚信记录的核查 ..................................... 8

（五）信息披露义务人及实际控制人持有其他上市公司股份的情况 ............... 8

（六）信息披露义务人及实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券

公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况 ............................ 8

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况 ........................................ 8

五、对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...................................... 8

六、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................... 8

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查 .......................... 8

八、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...................................... 9

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ................................ 9

（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查 .................... 9

（二）对未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查 .... 9

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员调整计划的核查 ................... 9

（四）对上市公司《公司章程》修改计划的核查 ............................... 9

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查 ......................... 9

（六）对上市公司分红政策调整计划的核查 ................................... 9

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查 .......... 10

十、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................... 10

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...................................... 10

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 .................................... 10

（三）对上市公司关联交易的影响的核查 .................................... 10

十一、对信息披露人及其关联方与上市公司之间的业务往来的核查 ................. 10

十二、在标的股份上设定其他权利的核查 ....................................... 11

十三、与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................... 11

（一）对与上市公司及其子公司之间的重大交易情况的核查 .................... 11

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查 .............. 11

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .... 11

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 11

十四、对信息披露义务人前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票情况的核查 .... 11

十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解

除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ........................... 12

十六、财务顾问结论意见 ..................................................... 12

释义

本核查意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

信息披露义务人指自然人蒋九明

财务顾问/国海证券指国海证券股份有限公司

上市公司/公司/顺威股份指广东顺威精密塑料股份有限公司

详式权益变动报告书指广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15

《15号准则》指

号—权益变动报告书》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16

《16号准则》指

号—上市公司收购报告书》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本核查意见书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

国海证券股份有限公司

关于广东顺威精密塑料股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对详式权益变动报告书进行

了审阅及对权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报

告书的披露内容、方式等提出必要的修改建议。信息披露义务人已向本财务顾问

出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查

意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

在对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书认真审阅和对信息披露义

务人提供的相关资料进行尽职调查基础上，并就详式权益变动报告书披露内容与

《收购办法》和《准则第 15 号》、《准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核

查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、

虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明,信息披露义务人本次权益变动的主要目的

是：信息披露义务人认可并对顺威股份未来发展前景具有信心，通过此次股份增

持，拟获取上市公司股权增值带来的投资收益。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为本次权益变动目

的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规。

（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份计划的核

查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动后，信息披露义务

人不排除在未来 12 个月继续增持顺威股份的可能，若未来拟进一步增持股份，

信息披露义务人将严格按照《收购办法》等相关法规规定履行信息披露义务及相

应的报告义务。

三、对信息披露义务人主体资格、实力及诚信记录等情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人的基本信息如下：

姓名蒋九明

性别男

国籍中国

身份证号 44030119580715****

住所广东省深圳市福田区****

通讯地址广东省深圳市福田区****

是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人确认及出具的承诺，其不存在以下不得收购上市公司的

情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》及查阅全国法院被执行人信息、

中国裁判文书网并根据信息披露义务人确认及承诺，本财务顾问认为：信息披露

义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情

形，具备收购上市公司的主体资格。

（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人熟悉《公司法》、《证

券法》等法律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解

应承担的义务和责任。

基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市

公司的管理能力。

（四）对信息披露义务人诚信记录的核查

经查阅信息披露义务人的《个人征信报告》、浏览中国裁判文书网、查阅全

国法院被执行人信息并根据信息披露义务人的声明，本财务顾问认为：最近五年

内，信息披露义务人没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁，未发现不良诚信记录。

（五）信息披露义务人及实际控制人持有其他上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人未在境内、

境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

（六）信息披露义务人及实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托

公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情况

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人在境内、境

外不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股

权的情况。

四、对信息披露义务人的辅导与督促情况

信息披露义务人目前已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了

解应承担的义务和责任。

五、对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对外投资情况。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

根据信息披露义务人出具的说明及访谈，本次收购的资金来源于自有资金或

通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，并非直接或间接来源于上

市公司及其关联方的资金。

信息披露义务人作出承诺，如受让本次股权转让的资产管理计划最终无法成

功设立，蒋九明将以自筹资金承担本次权益变动所需支付资金。

七、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查

经核查,信息披露义务人本次受让股份全部以现金支付,不涉及以证券支付

收购价款的情况。

八、对信息披露义务人权益变动方式的核查

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，通过资管计划以协议转让方

式受让上市公司股份。

经核查,本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规规定。

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对未来 12 个月内对上市公司主营业务调整计划的核查