证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-033
罗莱生活科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任
主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“罗莱生活”或“公司”）第三届董
事会第十三次（临时）会议审议通过了关于 2016 年度非公开发行股票相关议案。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后拟
用于全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目和供应链体系优化建设项目，本次
发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，由于募集资金投资项目产生效
益需要一定的过程和时间，短期内公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风
险。本次非公开发行对公司即期回报的影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设国家宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 41,008.83 万元，在此基础
1
上，假设公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润相对 2015 年增长 10%、持平、
下降 10%进行测算。公司的经营业绩取决于国家宏观经济环境、行业及市场状况、
经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，上述假设仅作示意性分析之用，
不构成公司对 2016 年净利润的盈利预测与承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司 2015 年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本
701,815,500 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 2.00 元（含税），于 2016
年 5 月 4 日实施完毕；实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由 12.24 元
/股调整为 12.04 元/股。假设本次非公开发行股票募集资金总额为 125,000 万元，
不考虑发行费用的影响，按照发行价格 12.04 元/股，相应发行数量将调整为
10,382.06 万股；本次非公开发行的发行股份数量仅为预计，最终发行数量由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公
开发行于 2016 年 10 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会
核准本次发行后实际发行完成时间为准。
5、在预测公司总股本时，以本次发行前 2015 年 12 月 31 日总股本 701,815,500
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的
变化。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除 2015 年度利润分配、本次非公开
发行股票募集资金、2016 年度预测净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司测算了本次
非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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2016 年度/年末
项目 2015 年度/年末
本次发行前 本次发行后
情形一：2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度增长 10%。
总股本（万股） 70,181.55 70,181.55 80,563.61
期末归属于母公司所有者权益（万元） 255,643.55 286,716.95 411,716.95
归属于母公司所有者的净利润（万元） 41,008.83 45,109.72 45,109.72
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.63
期末归属于上市公司普通股股东的每
3.64 4.09 5.11
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.15 16.71 15.51
情形二：2016 年度归属于母公司股东的净利润与 2015 年度持平。
总股本（万股） 70,181.55 70,181.55 80,563.61
期末归属于母公司所有者权益（万元） 255,643.55 282,616.07 407,616.07
归属于母公司所有者的净利润（万元） 41,008.83 41,008.83 41,008.83
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
期末归属于上市公司普通股股东的每
3.64 4.03 5.06
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.15 15.30 14.20
情形三：2016 年度归属于母公司股东的净利润较 2015 年度下降 10%。
总股本（万股） 70,181.55 70,181.55 80,563.61
期末归属于母公司所有者权益（万元） 255,643.55 278,515.19 403,515.19
归属于母公司所有者的净利润（万元） 41,008.83 36,907.95 36,907.95
基本每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.51
期末归属于上市公司普通股股东的每
3.64 3.97 5.01
股净资产（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 13.15 13.88 12.87
注：因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均
净资产收益率将会出现一定程度摊薄。同时，公司每股净资产将有所增加。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产和股本规模将大幅增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此本
次非公开发行将在短期内导致公司每股收益和净资产收益率等指标较上年有所
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下降。公司存在本次非公开发行完成后净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风
险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2016 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后用
于以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目 101,971.79 100,000.00
2 供应链体系优化建设项目 33,698.31 25,000.00
合计 135,670.10 125,000.00
本次募集资金投资项目符合公司所处行业未来发展趋势和公司整体战略规
划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。
（一）全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目的必要性和合理性
本项目将依托公司多年来在线下销售渠道、品牌运营、线上营销网络等方面
的经验与资源，加快线下家居生活馆建设布局，继续推动公司由家纺向家居生活
一站式品牌零售商转型，并整合现有线上和线下销售网络，打造公司线上线下互
动融合的家居产品全渠道 O2O 运营体系。
1、互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临冲击
当前全球正在兴起新一轮科技革命和产业变革，以互联网、云计算、大数据、
物联网等为代表的新技术已经渗透到各行各业，推动行业变革和提升，产生越来
越深刻和广泛的影响。互联网与经济社会各领域深度融合，衍生出各种新型业态，
推动技术进步、效率提升和组织变革，已呈现出广阔前景和巨大潜力。国家统计
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局的数据显示，2015 年，全社会消费品零售总额达 300,931 亿元，其中网上零售
额达 38,773 亿元，较上年增长 33.3%，占全社会消费品零售总额的 12.9%，占比
逐年提高，互联网已成为越来越多的消费者，尤其是年轻消费群体的重要消费选
择。互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲击，传统家
纺行业线下渠道在地域、价格、购物便捷性等方面显示出诸多弊端，电商市场巨
大的消费潜能已经被逐渐释放出来。公司是家纺行业较早探索线上销售的企业，
2015 年公司“双 11”销售突破 1.9 亿元，创造了“双 11”家纺品类四连冠的佳
绩，电商渠道已成为公司不可或缺的销售渠道。未来，公司将继续借力互联网，
加大线上销售和推广力度，巩固并提升公司在家纺行业的市场地位。
2、线上线下融合的 O2O 模式成为零售行业的重要发展方向
单纯的线上交易模式经过多年的快速发展，增长速度将逐步放缓，线上线下
融合的 O2O 模式将成为行业的重要发展方向。O2O 是将传统的线下生产、卖场
展示与互联网销售有效结合，使得互联网成为线下实体门店交易的前台，一方面
适应当前消费者网上信息搜索的习惯，通过网络向潜在消费者传递产品信息，引
导消费者形成在线订单，或者进入线下实体店体验并下单，使互联网成为营销展
示、引流和销售的重要平台；另一方面，线下实体门店成为网络销售平台重要的
引流、体验、信息收集、区域物流和售后服务平台，为消费者提供真实的产品体
验展示，增强消费者的购买意愿。线上线下融合的商务模式，使线上平台与线下
生活馆实现多渠道人、店、货同步联动，从而大大丰富了消费者购买、选择的场
景入口，扩大了公司的销售覆盖面，为消费者带来了更好的消费和服务体验，也
有利于公司深入挖掘客户需求，提高客户粘性，培养核心客户群。
3、家居生活馆的建设是承接公司由家纺向家居生活一站式品牌零售商转
型、由批发向零售转型的重要依托
随着我国居民收入水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构
升级趋势已经愈发明显，传统形态、单一品类的家纺门店已经越来越难以满足消
费者的消费需求，也难以适应当前复杂的竞争环境。为此，公司不断推进由家纺
向家居生活一站式品牌零售商转型，由家纺产品逐步扩展至卧室用品、卫浴、餐
厨、客厅、生活家居、软装家居等多个家居产品品类，并通过家居生活馆的建设，
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整合众多资源，向消费者呈现丰富的家居生活场景，提供一站式家居购物全新体
验，从而有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，提升公司的经营
业绩，也为公司带来了新的成长空间。
同时，为适应当前复杂的竞争环境，公司制定了由批发向零售转型的战略规
划，通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导，增强终端和会员的
信息管理等，持续推进以消费者和产品为导向的零售运营管理改革，提高终端的
运营效率和盈利能力。通过本项目家居生活馆的建设，公司线下直营网络将更为
丰富，有助于公司推进由批发向零售的战略转型，对公司的品牌管理、渠道统一
协同和全渠道 O2O 运营体系的建立具有重要意义。
4、在互联网时代，线下营销网络仍是公司的核心竞争优势体现，并将承担
更多功能
在互联网时代，线下实体门店除传统零售功能外，还将承担流量入口、信息
收集、产品体验、客户服务等多种功能，是公司 O2O 商业模式的重要节点。公
司拟新开设的家居生活馆将配置可实现交互的展示设备、无线网络、信息收集设
备等，以这些设备作为采集线下顾客与产品交互（线上查询、线下驻足、实际消
费等）的数据入口，实现线下海量流量转化为会员数据，与线上会员数据交互融
合，将为公司的产品开发和精准营销提供数据支持。同时，本项目拟开设的家居
生活馆将由传统的销售功能向综合体验销售转型，除作为销售和家居生活场景展
示与体验场所外，还将作为公司向客户提供增值服务、组织会员进行互动活动的
场所，良好的线下服务和体验将提升消费者的消费意愿，强化公司的品牌形象，
提高客户粘性。此外，遍布全国的线下实体门店使公司能更深入了解各区域市场
消费者的需求特点，从而强化公司对区域市场的差异化营销，缩短客户服务距离，
增强区域市场服务能力。
（二）智能化供应链体系建设项目项目的必要性和合理性
本项目计划在公司南通现有地块建设自动化立体库，在华北地区、华南地区
西南地区新设区域分仓，并对供应链管理系统进行优化升级，以增强公司供应链
体系的运营管理水平，提高对零售终端的管理服务能力，为公司向家居生活一站
式供应商转型和全渠道家居生活 O2O 运营体系建设提供支持。
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1、是支撑公司向家居生活一站式品牌零售商转型的必要举措
目前，公司的仓储采用单一总仓模式，随着公司家居产品品类的不断增加，
现有的仓储空间、存取效率亟待提高，同时，公司由批发向零售转型的不断推进，
以及全渠道 O2O 运营体系的落地，对公司在全国范围内的零售终端服务能力要
求不断提高，目前单一总仓的集中仓储体系已越来越无法满足要求。供应链体系
优化建设项目的实施将有效提高公司南通总部的仓储空间和存取效率，增强公司
在全国范围内的物流仓储能力，提高公司对区域市场零售终端的服务能力，缩短
订单响应和配送时间，降低物流成本，是公司向家居生活一站式品牌零售商转型
的必要支撑。
2、为公司全渠道 O2O 运营体系提供全局支持
传统经营模式下，公司按照订单进行批量化生产，产品通过直营门店、加盟
商、电商平台单独对外销售。随着公司全渠道 O2O 运营体系的逐步建设实施，
公司将充分整合线下线上资源、整合自有生产能力与外部供应商，打造线上线下
交互融合的家居生活 O2O 运营体系。本项目的建设实施将为公司全渠道 O2O 运
营体系提供全局支持，主要应用包括：
在供应商管理方面，将公司与供应商无缝链接，提高公司对上游业务环节的
控制能力和对供应商供货的管理能力，有效应对家居化转型后采购品类和供应商
数量增加、交付及时性要求提高导致的管理难度增加的问题。
在配送结算方面，完善仓储信息化，实现总仓、门店和电商物流仓等多渠道
仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本、绩效等业务模块协同管理，
合理调配各渠道库存与线上线下订单，建立快速合理的配送结算体系。
在财务信息共享服务方面，搭建统一的集中管理平台，依托信息化技术手段
和标准作业流程，实现所有基层业务单元数据整合与实时汇总、分析，提高财务
整体管控水平，加强财务对各个业务单元与部门的数据提供与服务功能，并提高
基础性、事务性工作的处理效率，节约人工成本。
在研发支持方面，通过供应链体系的数据分析应用，使研发设计人员及时深
入了解不同客户对各类家居情景及产品的个性化需求，及时发现潜在市场，跨环
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节、跨部门地协作研发，提升研发的精准性，缩短产品上市周期。
在内部运营管理方面，应用大数据分析与处理技术，整合分布于公司仓库、
生产、各个渠道及其他业务部门和其他外部接口的数据，建立统一的数据信息平
台，确保供应链各节点的营运信息全面快速反馈至管理部门，强化公司对全渠道
的管控力度，提升公司协同管理的效率和运营管理能力，并为公司管理层的决策
和战略规划提供高质量的数据支持。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内家纺行业的龙头企业，集产品研发、设计、生产与销售为一体，
是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一。公司以“生活”、
“健康”为主要战略发展方向，以“让人们享受健康、舒适、美的家居生活”为
使命，以“成为中国家居行业领先者,做受人尊敬的百年企业”为愿景，满足消
费者日益增长的家居生活消费需求。
近年来，公司顺应行业发展趋势，制定了由家纺向家居生活一站式品牌零售
商转型的战略规划，家居产品目前已涵盖卧室用品、卫浴、餐厨、客厅、生活家
居、软装家居等多种品类，通过向消费者呈现丰富的家居生活场景和一站式家居
购物全新体验，有效提升消费者的进店率、连带率、复购率和客单价，为公司打
开了新的成长空间。此外，公司以消费者和产品为导向，制定了由批发向零售转
型的战略规划，并通过与优秀加盟商合作，加强对零售终端的服务和指导，增强
终端和会员的信息管理等，持续推进零售运营管理改革，提升销售终端的运营效
率和盈利能力。互联网的迅速普及使家纺行业原有的竞争格局面临越来越大的冲
击，电商市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来，公司不断加大线上销售和推
广力度，2015 年公司“双 11”销售突破 1.9 亿元，创造了“双 11”家纺品类四
连冠的佳绩。未来，公司将继续借力互联网，充分发挥线下实体门店网络优势，
着力推进线上线下融合的 O2O 运营体系，为消费者带来更好的消费和服务体验，
巩固并提升公司的市场地位。
本次募集资金投资项目全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目是承接公司
由家纺向家居生活一站式品牌零售商转型、由批发向零售转型的重要依托，是公
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司顺应行业发展趋势，大力推进线上线下交互融合的 O2O 运营体系的重要举措。
供应链体系优化建设项目将增强公司供应链体系的运营管理水平，提高对零售终
端管理服务能力，为公司向家居生活一站式品牌零售商转型和全渠道家居生活
O2O 运营体系建设提供支持，这将进一步巩固并提升公司的核心竞争力，全面
助力公司转型升级。
（一）人员储备
截至 2015 年末，公司在职员工合计达 3,235 人，其中销售人员、技术人员
分别达 459 人、371 人。本次募集资金投资项目实施过程中，公司将采用内部调
岗、外部招聘等方式满足人员需求，同时，公司将加强员工培训，不断创新激励
机制，提高一线销售及管理人员的积极性，保证项目顺利实施运行。
（二）技术储备
公司多年来在家纺领域的技术积累，以及对消费者偏好与流行趋势变化的把
握能力，将为公司提供强大的研发设计和产品支持；公司前期已开始探索实施的
廊湾、罗莱、乐优家、罗莱儿童等品牌家居生活馆的建设将为公司本次募投项目
中家居生活馆的建设提供经验支持；公司一直以来大力推行的管理信息化为本次
O2O 线上运营平台建设、供应链体系优化建设项目的实施提供了信息化基础。
（三）市场储备
公司是国内最早涉足家用纺织品行业的专业制造商及销售商之一，公司面向
国内中高端市场，坚持多品牌战略，通过线上渠道及线下遍布国内大部分市场区
域的直营和加盟门店，满足消费者日益提高的家居生活需求。随着我国居民收入
水平的不断提高，消费者的消费观念逐渐转变，消费结构升级趋势已经愈发明显，
消费者对家纺产品的要求，以及对家纺产品与家居装饰的一体化的要求不断提
高，我国家居行业具备广阔的发展前景，为募集资金投资项目提供了较好的市场
空间。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
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公司是国内家纺行业的龙头企业，近年来，面对国民经济持续低迷以及市场
需求动力不足的不利市场环境，公司主动变革、多点突破、稳步发展，积极向家
居生活一站式品牌零售商转型，围绕人类家居生活产业进行战略布局，取得了积
极进展。2013 年至 2015 年，公司营业收入分别为 252,420.94 万元 276,140.06 万
元 291,563.39 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 33,215.47 万元、39,808.98
万元和 41,008.83 万元，营业收入和利润规模整体呈现持续增长态势。然而，由
于我国整体经济形势呈持续下行态势，消费品行业整体低迷，公司所处行业的市
场竞争日趋激烈，公司在发展过程中面临行业竞争加剧的风险、业务转型未达预
期的风险、运营管理风险、人力资源风险、无法能准确把握消费者偏好与流行趋
势变化的风险等相关风险。
针对上述风险，公司拟采取以下应对及改进措施：持续增强研发设计能力，
准确把握消费者偏好与流行趋势变化，及时推出适销对路的产品。进一步加强家
居产品的开发能力，完善外部供应链体系建设，丰富家居生活场景，创新家居化
销售模式，提高消费者的消费体验，加快由家纺向家居的转型。继续推进零售终
端运营改革，积极加强数据采集、汇总、和分析能力，以大数据支撑公司的运营
管理。通过业务培训、经验分享等多种方式，提高一线销售人员的专业化水平；
创新组织建设及人才激励机制，充分调动一线销售人员和管理人员的积极性，提
高公司的持续盈利能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预
期效益
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理办法》。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定
的募集资金专项账户，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使
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用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，
并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使
用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预
期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水
平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关规定，对《公司章程》中
关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，并制定了《未来三
年（2016-2018）股东回报规划》，明确了公司 2016 年至 2018 年分红回报规划的
制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本
次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利
润分配，强化对投资者的回报机制。
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综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的情况下，积极实施
对股东的利润分配，以有效防范即期回报被摊薄的风险，并增强对投资者的长期
回报机制。
五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事/高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东余江县罗莱投资控股有限公司、实际控制人薛伟成为保证公司
填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
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机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相
关承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过，并将提交
公司股东大会审议。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 5 日
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