证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2016-027
罗莱生活科技股份有限公司
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事
会第十三次（临时）会议通知于 2016 年4月29日以电子邮件和专人送达方式发
出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于 2016
年5月4日前完成审议和书面表决；现场会议于 2016 年5月4日上午9:30在公司会
议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事 9人，实际参会董
事 9人，其中5名董事以现场方式参加，4名董事以通讯方式参加，公司监事和
高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。表决结果：
9 票赞成，0票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发
行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为
公司已经符合现行非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备
非公开发行A股的各项条件。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议
案》。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证
监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（3）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 12.24 元/股，不低于定价基准日（公司
第三届董事会第十三次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下（假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金红利为 D，
调整后发行价格为 P1，保留小数点后两位，最后一位实行上进位取整法取值）：
①派送现金红利：P1= P0-D；
②送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金。
2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了公司 2015
年度利润分配方案：以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 70,181.55 万股为基数，
向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税)，共分配现金股利 14,036.31
万元，不实施送股及资本公积金转增股本。上述 2015 年度利润分配方案于
2016 年 5 月 4 日实施完毕，实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格
由 12.24 元/股调整为 12.04 元/股。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（4）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000 万元，按发行价格
12.04 元/股计算，本次非公开发行股票的数量不超过 103,820,595 股（含本
数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行调整，发行股票数量亦将作相应
调整（如出现不足一股的余额时，该部分余额纳入公司资本公积金）。
本次非公开发行股票的发行对象及各发行对象的认购金额、认购数量和认
购比例如下表所示：
认购金额（万
发行对象 认购数量（股） 认购比例
元）
伟发投资 60,000 49,833,887 48.00%
绍元九鼎 29,300 24,335,548 23.44%
启利九鼎 11,400 9,468,438 9.12%
弘泰九鼎 10,300 8,554,817 8.24%
九泰基金 9,000 7,475,082 7.20%
栖凤梧桐一期 5,000 4,152,823 4.00%
合计 125,000 103,820,595 100.00%
注：认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额。若
发行价格发生变化，则按前述原则重新确定各发行对象的认购数量及本次发行
的股份总数。九泰基金分别以其管理的九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投
资基金和九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金 认购本次非公开发行
5,600 万元、3,400 万元，认购数量分别为 4,651,162 股和 2,823,920 股。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（5）募集资金使用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 125,000 万元，扣除发行费用后
用于以下项目：
项目投资总额 募集资金拟投入额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 全渠道家居生活 O2O 运营体系建设项目 101,971.79 100,000.00
2 供应链体系优化建设项目 33,698.31 25,000.00
合计 135,670.10 125,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置
换。如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集
资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（7）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配
利润。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
（9）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的
相关决议之日起 12 个月。
表决结果：5票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案各子议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会议逐项审议，并
需经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票预案的议案》。表决
结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、
薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
《公司非公开发行股票预案》刊登于 2016 年 5 月 5 日的《证券时报》、巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于2016年5
月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明的议
案》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》刊登于2016年5月5日
的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的议
案》。表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟
斌先生、薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
《关于与伟发投资签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于2016年5
月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的
议案》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于与其他认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》刊登于
2016年5月5日的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。表决
结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、薛
嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》刊登于2016年5月5日的《证券
时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易发表了事前认可意见及独立
意见，相关事前认可意见及独立意见具体内容刊登于同日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。表
决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事薛伟成先生、薛伟斌先生、
薛嘉琛先生、陶永瑛女士回避表决。
根据罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“本公司”与上海伟发投资控
股有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》，上海伟发投资控股有限公
司（以下简称“伟发”）拟认购公司本次非公开发行的股票不超过 49,833,887
股，且 3 年内不得转让。按本次发行的上限计算，伟发投资认购股份上限占公
司发行后总股本的 6.19%。本公司实际控制人薛伟成先生持有伟发 55%股权，本
次非公开发行股票前，薛伟成通过直接和间接持股控制公司股份 213,121,306
股，占公司总股本的比例为 30.37%，因此，本次认购公司股份将触发薛伟成先
生的要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会
同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责
任主体承诺的议案》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的公
告》刊登于 2016 年 5 月 5 日的《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票具体事宜的议案》。表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为保证罗莱生活科技股份有限公司本次非公开发行股票的工作能够有序、
高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内
全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限
于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价
基准日至本次非公开发行日期间有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本
次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国
家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行
相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，
调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过了《关于重新制订<募集资金管理办法>的议案》。表决结
果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
重新制订的《募集资金管理办法》刊登于 2016 年 5 月 5 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果：9 票赞成，
0 票反对，0 票弃权。
《<公司章程>修订对照表》刊登于 2016 年 5 月 5 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议，并以特别决议审议
通过。
十四、审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》。表决结果：
9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《未来三年（2016-2018）股东回报规划》刊登于 2016 年 5 月 5 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。表决
结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》刊登于 2016 年 5 月 5 日
的《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
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